alkweb 拓维信息系统股份有限公司
股票简称：拓维信息 股票代码：002261 编号：2020-004
拓维信息系统股份有限公司
关于回复深圳证券交易所关注函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 1 月 20 日收
到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对拓维信息系统股份有限公
司的关注函》（中小板关注函【2020】第 61 号，以下简称“《关注函》”），
公司董事会对此高度重视，立即组织公司相关人员对《关注函》提及的问题进
行逐项核查落实，现就公司 2020 年 1 月 20 日披露的《2019 年年度业绩预告修
正公告》（公告编号：2020-002））事项的相关问题回复如下：
一、海云天科技和上海火溶信息科技有限公司（以下简称“火溶信息”）
为你公司 2015 年收购的企业，收购分别形成商誉 8.43 亿元和 8.27 亿元。请结
合海云天科技和火溶信息过往及未来生产经营及业绩情况、市场前景、过往商
誉减值准备计提情况等，说明上述两家企业 2019 年业绩未达预期的原因，是否
存在进一步商誉减值迹象，商誉减值测试的过程及合理性、主要假设及依据，
并说明 2019 年商誉减值计提的情况、计提是否恰当、合理。
回复：
（一）海云天科技相关问题回复
1、海云天科技过往生产经营情况
深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称“海云天科技”）是国内领先
的考试评价、教育测评和教育大数据公司，主要业务有五大版块，即网上评卷、
智能考试、考务及考试安全、教育测评和英语业务。近年来海云天科技的网上
评卷业务保持稳中有升，智能考试业务保持较高速度增长。2016 年海云天科技
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顺利中标证券人员从业资格考试（市场份额 42.5%），2017 年增加三个省份的
会计中级考试， 2018 年中标国家统一法律职业资格考试计算机化考试，2019
年再度连续中标、签订多项智能考试服务项目，包括“2019-2021 年国家统一
法律职业资格考试计算机化考试服务项目”、“2019-2021 年度全国会计资格
考试系统及相关信息化建设项目—第 3 包无纸化考试系统（C/S 架构）及网上
评卷系统运行维护升级及开发”。
2、海云天科技业绩情况
海云天科技近四年主要财务指标情况：
单位：万元
海云天科技 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 22,698.78 29,943.74 33,768.92 30,000-31,000
扣非后归属于母公司
7,197.96 8,645.48 7,865.95 5,600-6000
净利润
备注：2019 年数据未经审计
收购后海云天科技与公司深度融合，收入规模、净利润较收购前均有较大
幅度增长，2018 年海云天科技实现扣非后净利润 7,866 万元，完成当年业绩承
诺的 69.67%，受资金占用较多的非考试业务战略性缩减（考试业务还是保持一
定幅度的增长）以及新一代考试平台及英语项目业务研发和市场投入加大影响，
2019 年收入及净利润均出现一定幅度的下滑，但总体盈利状况良好，海云天科
技核心业务—考试业务仍保持一定幅度的增长，归属于母公司净利润率达到 20%
左右，处于行业较高水平。
3、2020 年海云天科技业务发展前景
3.1.依托华为的渠道与技术，形成优势互补,拓宽市场渠道，预计将给考试
及考试安全的新业务带来突破。主要包括如下方面：
a、随着国家考试的改革以及考试模式的转变，智能考试业务在未来将会有
更广阔的市场空间，海云天科技将会依托自身的优势以及在行业的品牌，基于
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华为技术及硬件优势，联合打造考试安全解决方案，2019 年 9 月海云天科技与
华为、黑龙江省招生考试院签署《全面合作协议》，共同打造黑龙江"智慧招生
考试"，为"考试安全"和"阳光招生"提供信息技术支撑，为全省考生提供更加优质、
更加全面、更加人性化的服务，充分发挥招生考试大数据的作用。海云天科技
计划以此打造成全国智慧考试的先进示范并进行全国复制，预计考试安全业务
将有较大规模的增长。
b、海云天科技的政企类机考解决方案已经进入华为严选商城，带来政企类
增量市场；
c、利用华为鲲鹏芯片及 AI 技术，与华为联合开发巡考产品、考试一体机，
进行全国推广。
3.2 考试的改革和模式变化将会带来与延续业务合作单位将带来来务的增
量。
a、CET 考试实施全面改革（增加口语考试），2020 年将在六级全面试点
智能机考，CET 口语的 G 端、B 端和 C 端业务存在很大的市场空间，预计带来
销售额的增长。
b、2020 年农业农村部兽医资格考试和湖北自考实施机考扩大规模，将为
考试业务的销售额带来一定规模的增长。
4、过往商誉减值情况
2018 年海云天科技实现扣非后净利润 7,866 万元，仅完成当年业绩承诺的
69.67%，出现了明显的商誉减值迹象，公司聘请开元资产评估有限公司于 2019
年 04 月 26 日出具的以 2018 年 12 月 31 日为基准日的开元评报字（2019）
第 112 号评估报告得出相关资产组的可收回金额为 58,173.03 万元。根据上述
评估结论，公司对收购深圳海云天科技形成的商誉计提减值 34,967.24 万元。
5、海云天科技 2019 年业绩未达预期的原因
海云天科技总体经营状况正常，核心业务考试业务持续保持了增长态势，
业绩未达预期主要原因：
a.新一代考试平台及英语项目业务投入与产出存在一定的时间差异，未达
预期。
b.受地方政府财政紧张影响，教育大数据等项目回款进度较原来预期延后，
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导致应收账款坏账准备计提增加。
虽海云天科技 2019 年度业绩未达到管理层预期，出现减值迹象，但经公司
测算，未发生商誉减值。
6、商誉减值测试的过程及合理性、主要假设、依据及 2019 年商誉减值计
提的情况
公司初步对海云天科技的商誉减值测试时在认定商誉相关资产组或资产组
组合时，依据管理层对生产经营活动的监控方式和对资产的持续使用的决策方
式，认定的资产组或资产组组合能够独立产生现金流量，2016 年-2019 年均将
收购海云天科技时形成商誉的相关资产做为一个资产组，商誉减值测试仍采用
2018 年原有测试方法，除增长率外使用原有参数，前期测试主要参数如下：
表 16：海云天科技资产组减值测试主要参数对比表
2016 年 12 月 2017 年 12 月 2018 年 12 月 2019 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日 31 日
2017 年-2021 2018 年-2022 2019 年-2023 2020 年-2024
预测期
年 年 年 年
预测期营业收入复合
14.18% 14.14% 7.44% 7.44%-8%
增长率
稳定期 2022 年以后 2023 年以后 2024 年以后 2025 年以后
稳定期营业收入增长
2% 0% 0% 0%
率
税前折现率 15.02% 14.30% 14.91% 14.91%
税后折现率 12.77% 12.95% 13.42% 13.42%
公司预测复合增长率较前期预测提升不到 1%，主要系基于公司未来与华为
渠道深度合作，新增考试安全及将政企类机考解决方案进入华为严选商城，突
破政企类市场等增量市场，收入规模可较前期有一定幅度增长，相关假设是合
理的。经与评估机构充分沟通，2019 年海云天科技无需计提商誉减值。
（二）火溶信息问题回复
1、火溶信息过往及未来生产经营情况
火溶信息成立于 2012 年，是一家集自主研发、运营于一体的移动游戏公司。
火溶信息目前主要有《啪啪三国 1》、《啪啪三国 2》系列自研产品以及代理的
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《植物大战僵尸 1》、《植物大战僵尸 2》、《愤怒的小鸟》等小游戏。
业务开展情况：自研系列《啪啪三国 2》2017 年 11 月在国内大陆地区上
线、2018 年 5 月开始陆续在港台、新马等海外区域上线。2019 年已在日本区
域上线。代理产品《恶灵之野望》等，不断深耕港澳台及东南亚地区。火熔信
息从 2018 年走研运一体路线，逐步回收自研产品《啪啪三国 2》系列产品的国
内外代理权， 2019 年已实现全面研运一体化。
火熔信息现以“全球化”产品思路进行新游戏的研发与运营，发行与运营
前置于研发过程中，致力打造适合市场需求的精品产品，目前开发中的产品主
要有《Super war（暂定）》、《饭店大亨》、《三消卡牌》、《iDoll》等。通
过贯彻敏捷开发、明确对标产品的研发理念，并建立玩家社群，听取意见，打
造口碑，用结果说话，让产品在互联网上“迭代生长”，目前《啪啪三国 2》在
台湾、香港等地反应强烈。公司预计 2020 年 12 月《Super war》上线，该产
品各地区月总流水预计 5,000-8,000 万，预计未来给公司带来较多利润。
2、火溶信息业绩情况
火溶信息近四年主要财务指标及业绩承完成情况：
单位：万元
火溶信息 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 15,822.48 9,868.58 13,956.33 17,200-17,400
扣非后归属于母
10,006.27 4,899.83 3,024.84 3,400-3,600
公司净利润
业绩承诺目标 9,750.00 不适用 不适用 不适用
业绩承诺完成情
完成 不适用 不适用 不适用
况
备注：2019 年数据未经审计
2019 年火溶信息收入增长强劲，扣非后归属于母公司净利润仍较去年增长
12.40%-19.01%，随着未来新产品上线，火熔信息同步拉长存量游戏生命周期，
预期未来盈利状况良好。
3、火溶信息过往商誉减值情况
2018 年游戏行业政策环境发生较大变化、代理商违约、业务模式转型等因
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素综合导致火溶信息净利润进一步下滑 39.01%。因此，公司判断火溶信息相关
资产组预期经营前景发生了重大变化。2018 年末火溶信息根据已上线的游戏流
水趋势、新游戏研发上线计划、历年经营趋势、市场环境情况等因素的综合分
析，对评估基准日未来五年各游戏的收入及其相关的成本、费用、利润进行预
测。上海火溶 2019 年至 2023 年预计销售收入增长率分别为：19.60%、2.13%、
8.78%、0.05%、4.26%。公司根据新的经营环境和公司经营模式，部分参考历
史信息，编制包含 2019 年在内的未来 5 年现金流预算，并委托开元评估有限公
司对火溶信息资产组组合于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的预计未来现金流
量的现值进行了评估，并于 2019 年 4 月 26 日出具了《拓维信息系统股份有限
公司以财务报告为目的所涉及的并购上海火溶信息科技有限公司形成的商誉资
产组可回收价值》（开元评报字[2019]113 号）。公司基于开元评估公司的评估
结果在 2018 年期末对收购火溶信息形成的商誉计提减值准备 53,752.17 万元。
4、火溶信息 2019 年业绩未达预期的原因
啪啪三国2日本版推广受日本游戏市场环境、竞品同档期上线、产品细节体
验未达玩家预期等影响，广告投放未带来预期效果；团队之前基于日本市场估
计过于乐观，年初的预算回收周期在60—90日，远低于日本市场实际表现；产
品于7月11日上线，8月开始正式推广，日本版的ROI（即回收周期在120日以上），
故2019年投放2,439万元，需要在2020年上半年进行回收并盈利；因2019年下
半年啪啪三国2日本版陆续投入2,439万推广费，期间费用一次性计入，影响2019
年经营业绩，同时因国内游戏收入未达预期，导致火溶信息整体业绩未达预期。
经与评估机构充分沟通，虽火熔信息业绩未达到管理层预期，出现减值迹象，
但其收入增长率与2018年预测基本一致，利润未达预期主要是推广费的投入，
而该投入的效益将于2020年后显现，并不影响前期商誉减值测算的准确性，故
不需计提商誉减值。
5、商誉减值测试的过程及合理性、主要假设、依据及 2019 年商誉减值计
提的情况
公司初步对火溶信息的商誉减值测试在认定商誉相关资产组或资产组组合
时，依据管理层对生产经营活动的监控方式和对资产的持续使用的决策方式，
认定的资产组或资产组组合能够独立产生现金流量，2016 年-2019 年均将收购
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火溶信息时形成商誉的相关资产做为一个资产组，商誉减值测试仍采用 2018 年
原有测试方法，除增长率外使用原有参数，前期测试主要参数如下：
表：火溶信息资产组减值测试主要参数对比表
2016 年 12 月 2017 年 12 月 2018 年 12 月 2019 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日 31 日
2017 年-2021 2018 年-2022 2019 年-2023 2020 年-2024
预测期
年 年 年 年
预测期营业收入复合
11.95% 19.41% 6.75% 6.75%-7%
增长率
稳定期 2022 年以后 2023 年以后 2024 年以后 2025 年以后
稳定期营业收入增长
0% 0% 0% 0%
率
税前折现率 18.17% 17.08% 17.50% 17.50%
税后折现率 13.62% 12.81% 13.12% 13.12%
公司预测复合增长率较前期预测变化的原因为大额推广费用一次性投入将
为公司未来带来收入的增长。综合考虑未来的经营业绩，经测试，火溶信息商
誉本年不存在减值，公司 2019 年末不计提火溶信息商誉减值的理由是合理的。
二、请你公司全面梳理并识别是否存在其他大额资产减值迹象及其对2019年业
绩的影响，是否存在因连续两年净利润为负被实施退市风险警示的风险。
回复：
根据公司披露的 2019 年第三季度报表，公司资产构成如下：
单位：万元
项目 2019 年 Q3 占比 2018 年年末 占比
货币资金 34,932.10 11.13% 46,075.21 14.56%
应收账款 55,424.51 17.65% 44,071.05 13.93%
其他应收款 15,322.12 4.88% 12,399.87 3.92%
存货 20,734.24 6.60% 21,032.93 6.65%
长期股权投资 8,761.55 2.79% 8,978.32 2.84%
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固定资产 15,762.72 5.02% 17,801.38 5.63%
无形资产 9,601.61 3.06% 9,527.20 3.01%
商誉 84,408.20 26.89% 84,408.20 26.68%
小计： 244,947.05 78.02% 244,294.16 77.22%
资产总额 313,943.17 100.00% 316,375.86 100.00%
公司截至Q3资产构成未发生大幅变动，资产相对集中，主要为商誉、应收
款项、货币资金。2019年Q4除投资鲲鹏产业外，公司未发生并购、主要经营范
围变更等事项，经营情况稳定。经初步测算，2019年全年经营性现金流净流入
预计达到9,000万以上，预计较去年同期大幅增长。2019年年末公司主要资产仍
主要集中在商誉、货币资金、应收款项。根据目前初步测试，货币资金和商誉
不存在减值，公司对大额及债务人存在破产等情况的应收款项进行单独测试，
有少量存在减值，如：铜仁项目回款未达预期，公司已根据预期损失法谨慎计
提相关减值。综合考虑，公司并不存在因连续两年净利润为负被实施退市风险
警示的风险。
三、你公司称2019年业绩下调的原因还包括加大鲲鹏生态领域的研发投入。请
具体说明：
（一）鲲鹏生态项目的具体内容、建设周期，你公司在该项目中的具体角色、
实际任务、出资金额、持股比例，以及该项目对公司2019年度业绩的影响。
回复：
2019年7月23日，华为鲲鹏计算产业发展峰会在北京召开，华为将携手产
业合作伙伴一起构建鲲鹏计算产业生态，共同为各行各业提供基于鲲鹏处理器
的领先IT基础设施及行业应用，鲲鹏计算产业是国家重大战略自主安全可控的重
要组成部分，关系到国家安全和产业核心竞争力。2019年9月10日，长沙市政
府、湖南湘江新区管理委员会与华为技术有限公司签署了《鲲鹏计算产业合作
框架协议》。基于上述背景，湖南湘江鲲鹏信息科技有限责任公司（以下简称
“湘江鲲鹏”）于2019年12月3日在长沙市岳麓区注册成立，注册资本为20,000
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万人民币，其中公司认缴出资7,000 万元，占其注册资本35%，为湘江鲲鹏第
一大股东，并主导湘江鲲鹏的经营，湘江鲲鹏研发制造并销售基于华为鲲鹏主
板的自主品牌的服务器整机、PC等产品。详情见公司于2019年12月24日发布的
《关于对外投资设立湖南湘江鲲鹏信息科技有限责任公司的公告》（公告编号：
2019-082）。
公司是具有 20 多年在教育、交通、烟草、政府等行业经验的IT企业，本次
投资成立湘江鲲鹏通过自主品牌服务器生产及销售，公司利用技术及服务交付
能力的优势 ，还将获取到基于自主可控的在教育、交通、烟草、政府等行业应
用的迁移的业务机会，以鲲鹏和华为云为技术基座构建行业一体化解决方案的
能力。
截止目前，湘江鲲鹏处于生产厂房建设期间，计划于2020年4月正式投产，
尚未产生收入。湘江鲲鹏是公司投资35%的参股公司，未纳入公司合并报表范
围。
（二）请结合相关项目的研发阶段及应用情况，说明你公司研发费用的具体构
成，并分析当期研发费用大幅增长的原因及合理性。
回复：
鉴于公司投资湘江鲲鹏将获取到基于自主可控的在教育、交通、烟草、政
府等行业应用的迁移的业务机会，公司与华为进行多项新产品的联合研发工作，
全部采用了鲲鹏的技术架构。具体包括：
1、智慧校园一体机的研发
2019 年 3 月，公司在与华为达成智慧校园一体机战略合作协议并在华为中
国生态伙伴大会上发布一站式校园信息化解决方案，即智慧校园 ROBO 一体机；
2019 年 8 月，基于鲲鹏 ROBO 一体机完成技术适配及产品试运行；2019 年 9
月，在华为全联接大会首日发布首款鲲鹏全栈技术智慧校园一体机；2019 年 12
月完成华为鲲鹏兼容性测试，获得基于华为鲲鹏的拓维智慧校园产品技术认证。
2、基于鲲鹏的智慧园区产品研发
项目于 2019 年 6 月启动，2019 年 9 月在上海华为全连接大会上发布智慧园
区联合解决方案。智慧园区研发的主要内容：泛物联网平台、智能运营中心、
标准教育考试系统、AI 场景应用系统。
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3、基于鲲鹏的工业互联网解决方案研发
项目于 2019 年 7 月启动，研发内容及方向为基于鲲鹏的工业智能制造联合
解决方案。2019 年 12 月，敏捷物联网平台已通过鲲鹏认证；2020 年 1 月，生
产执行系统（MES）鲲鹏测试通过。
4、基于鲲鹏的智慧高速解决方案研发
研发内容及方向：基于鲲鹏服务器+大数平台，打造”高速联网 AI 稽查”
联合解决方案。预计于 2020 年 2 月完成研发。
5、鲲鹏生态能力构建。
搭建鲲鹏实验室，构建基于鲲鹏生态的适配环境，构建面向云计算、大数
据、物联网、AI 等方向应用迁移能力，当前投入高级研发工程师 30 人。
6、基于鲲鹏的考试综合管理平台
公司在该项目的主要角色为基于鲲鹏生态开发智慧考试综合管理平台。通
过在鲲鹏云与鲲鹏智能边缘计算设备的基础上构建一个对考试业务全流程中涉
及的人、场所、设备和工作环节进行全域实时监控、全程统一指挥与全局统一
控制的综合管理与指挥平台，提升考试管理机构对高利害性考试的管理与服务
水平。
该项目于 2019 年 9 月开始，公司与华为技术有限公司、黑龙江省招生考试
院达成全面合作协议，2019 年底系统开发与测试已基本完成。下一步将基于鲲
鹏云开发基础中间件，打造针对考试领域的鲲鹏行业云。
以上项目 2019 年四季度投入约 867 万，2019 年全年投入约 1,048 万。相
关支出计入当期损益，影响当年利润。
依据公司研发投入核算相关制度规定，基于谨慎性原则，公司产品类项目
自取得著作权登记证书的时点开始资本化，至正式上线的时点停止资本化；上
述相关项目截至 2019 年底尚未取得著作权证书，故相关投入均予以费用化处理。
公司上述相关研发投入主要系人力成本投入。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2020年 1 月23 日
