拓维信息系统股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
股票代码：002261 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：拓维信息
拓维信息系统股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年四月
拓维信息系统股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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拓维信息系统股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第四次会议审议
通过。本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核
准。
2、本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以
及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过 35 名
的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只及以上基金认购的，视为
一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文
件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发
行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个
交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公
司将按新的规定进行调整。
最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公
司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法
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拓维信息系统股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确
定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前
述发行底价作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计
算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过
330,230,062 股（含本数），最终以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为
准。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应
调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证
监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商
确定最终发行数量。
5、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起
6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。若国家法律、
法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。由于
本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含 120,000.00 万
元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
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1 行业智慧云解决方案研发项目 69,199.89 37,197.09
2 基石研究院建设项目 32,711.62 25,188.00
3 销售及服务体系建设项目 28,933.33 21,614.91
4 补充流动资金 36,000.00 36,000.00
合计 166,844.84 120,000.00
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重
缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分
由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的
募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资
金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先
期投入资金予以置换。
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未
分配利润。
8、本次发行决议的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相
关决议之日起 12 个月。
9、本次发行不构成关联交易。
10、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股权分
布不具备上市条件。
11、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）的要求，公司进一步完善了股利分配政策，现行有效的《公
司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，同时公司制定了未来三年股
东分红回报规划。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来三年
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股东分红回报规划等情况，请参见本预案“第四节公司的利润分配制度”。
12、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，公司就本次非公
开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措
施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见
本预案“第五节本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”相关说明。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
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拓维信息系统股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一般术语
拓维信息、公司、本公司、发行
指 拓维信息系统股份有限公司
人
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本次非公开发行股票、本次非公 拓维信息系统股份有限公司2020年度非公开发行A股
指
开发行、本次发行 股票的行为
拓维信息系统股份有限公司2020年度非公开发行A股
预案、本预案 指
股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程或章程 指 拓维信息系统股份有限公司章程
股东大会 指 拓维信息系统股份有限公司股东大会
董事会 指 拓维信息系统股份有限公司董事会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业术语
E-Learning，通过应用信息科技和互联网技术进行内容
传播和快速学习的方法。在线教育创造了跨时空的生
在线教育 指
活、工作和学习方式，使知识获取的方式发生了根本
变化
教育信息化 2.0 由中华人民共和国教育部印发的《教育
信息化 2.0 行动计划》于 2018 年 4 月 13 日正式提出，
教育信息化 2.0 指 是教育信息化的升级。要实现从专用资源向大资源转
变；从提升学生信息技术应用能力、向提升信息技术
素养转变；从应用融合发展、向创新融合发展转变
第五代移动通信技术，其性能目标是高数据速率、减
5G 指 少延迟、节省能源、降低成本、提高系统容量和大规
模设备连接
英文缩写为 AI，它是研究、开发用于模拟、延伸和扩
人工智能 指 展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新
的技术科学
物联网 指 通过 各种信息传感器、射频识别技术、全球定位系统、
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红外感应器、激光扫描器等各种装置与技术，实时采
集任何需要监控、 连接、互动的物体或过程，采集其
声、光、热、电、力学、化 学、生物、位置等各种需
要的信息，通过各类可能的网络接入，实现物与物、
物与人的泛在连接，实现对物品和过程的智能化感知、
识别和管理
在靠近物或数据源头的一侧，采用网络、计算、存储、
边缘计算平台 指 应用核心能力为一体的开放平台，就近提供最近端服
务
是一个全栈式的服务平台，聚焦应用和数据连接，提
应用与数据集成平台 ROMA 指 供数据、API、消息和设备集成能力，帮助企业快速联
接云上云下，消除数字鸿沟，实现数字化转型
Independent Software Vendors，独立软件开发商，特指
ISV 指
专门从事软件的开发、生产、销售和服务的企业
企业智能 EI 基础全系列服务将原人工智能&大数据统
EI 服务 指
等平台服务统一到 EI 基础平台
即教育信息化，是指在教育领域（教育管理、教育教
智慧教育 指 学和教育科研）全面深入地运用现代信息技术来促进
教育改革与发展的过程
以物联网为基础的智慧化校园工作、学习和生活一体
智慧校园 指 化环境，这个一体化环境以各种应用服务系统为载体，
将教学、科研、管理和校园生活进行充分融合
华为公司打造的云战略品牌，致力于提供专业的公有
云服务，提供弹性云服务器、对象存储服务、软件开
华为云 指
发云等云计算服务，以“可信、开发、全球服务”三
大核心优势服务全球用户
SAAS 指 软件即服务（Software-as-a-Service）
通过网络“云”将巨大的数据计算处理程序分解成无
数个小程序，然后，通过多部服务器组成的系统进行
云计算 指 处理和分析这些小程序得到结果并返回给用户。通过
云计算，可以在很短的时间内完成对数以万计的数据
的处理，从而达到强大的网络服务。
新冠肺炎疫情 指 新型冠状病毒肺炎引起的疫情
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五
入造成的。
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拓维信息系统股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
目录
第一节本次非公开发行股票方案概要 .................................................................. 10
一、公司基本情况................................................................................................................ 10
二、本次非公开发行的背景和目的.................................................................................... 11
三、发行对象及其与公司的关系........................................................................................ 16
四、本次非公开发行方案概况............................................................................................ 17
五、募集资金投向................................................................................................................ 19
六、本次发行是否构成关联交易........................................................................................ 20
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................................... 20
八、本次非公开发行的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ............................ 20
九、本次发行审批程序........................................................................................................ 20
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 22
一、本次募集资金使用计划................................................................................................ 22
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析 ................................................................ 23
三、本次非公开发行股票对公司经营管理、财务状况的影响 ........................................ 39
四、募集资金投资项目可行性结论.................................................................................... 40
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 42
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况........................................................................................ 42
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................ 43
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况 ....................................................................................................................... 43
四、本次发行完成后，上市公司资金占用和担保情况 .................................................... 44
五、本次发行对上市公司负债的影响................................................................................ 44
六、本次股票发行相关的风险............................................................................................ 44
第四节公司的利润分配制度 ................................................................................. 47
一、公司现行利润分配政策................................................................................................ 47
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二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用安排 ................................................ 49
三、公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划.......................................................... 50
第五节本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 ....................................... 54
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .................................... 54
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ................................................ 56
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 .................................................................... 57
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ........................................................ 57
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .................................... 57
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ................................................ 58
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得
到切实履行的承诺........................................................................................................ 62
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 拓维信息系统股份有限公司
公司外文名称 Talkweb Information System Co.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 拓维信息
股票代码 002261
成立时间 1996 年 5 月 20 日
公司住所 湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路 298 号
法定代表人 李新宇
从事第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信
息服务)；书报刊、电子出版物批发（网络发行），经营互联
网游戏出版物、手机出版物；利用信息网络经营音乐娱乐产
品、游戏产品、动漫产品，从事网络文化产品的展览、比赛
活动；票务代理服务；计算机软、硬件及其配套产品、办公
设备、电子电气产品的研制、开发、销售；政策允许的咨询
业务；研制、开发、销售及相关技术服务；从事电视监控与
防盗报警工程业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务
和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口
经营范围
业务；策划、设计、制作、代理、发布国内外广告；流量运
营服务及数据运营服务；计算机信息系统集成及技术咨询；
教育信息咨询及教育投资咨询；教育软件的研究、开发；智
能化工程、系统工程、消防设施工程；机电工程的设计、承
包、安装与服务；建筑智能化的设计、咨询、服务；计算机
软硬件产品、通信设备、控制设备、电子产品及其辅助设备
的开发设计、服务和自产产品销售；代办电信业务；经营电
信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
公司网址 www.talkweb.com.cn
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securities@talkweb.com.cn
电子信箱
拓维信息作为一家 IT 科技公司，其战略目标和愿景为：国内一流的行业一
体化解决方案及服务提供商、华为智能硬件设计制造商。围绕公司“软+硬”协
同战略愿景，公司业务发展目标是打造三个行业智慧解决方案和一个基于鲲鹏架
构的安全可控云平台，整体战略逻辑梳理如下图：
公司与市场其他 SaaS 解决方案服务商的差异化竞争优势是公司提供安全可
控云平台+行业 SaaS 解决方案。基于湘江鲲鹏服务器搭建拓维安全可控云平台
（IaaS+PaaS），包括行业云（政务、教育、制造等）和企业云，支持混合云、私
有云部署，适配华为云同时拓展对阿里云、腾讯云等主流云平台兼容适配，支撑
拓维行业 SaaS 解决方案的同时也支撑其他 SaaS 服务商解决方案。
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在行业解决方案业务层面，公司基于 20 余年信息化应用积累，结合鲲鹏+
华为云计算能力，面向教育信息化 2.0 变革需求全力打造智慧教育解决方案，向
平台+内容+服务全面升级。同时，公司正在加快深挖行业用户需求，结合华为
云技术底座打造工业互联网和 5G 智慧园区解决方案，建设一批灯塔标杆项目，
实现华为云联合解决方案上市并全国横向复制。
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、近年来中国软件和信息技术服务行业规模持续增长
2019 年，我国软件和信息技术服务业呈现平稳向好发展态势，收入和利润
均保持较快增长，从业人数稳步增加；信息技术服务加快云化发展，软件应用服
务化、平台化趋势明显；中部地区软件业增速较快，东部地区保持集聚和领先发
展态势。根据工信部统计数据，2019 年，我国软件和信息技术服务业收入总规
模达到 71,768 亿元，同比增长 15.4%，全行业实现利润总额 9,362 亿元，同比增
长 9.9%，行业规模以上企业超过 4 万家。
2、新冠肺炎疫情下“停课不停学”贡献中国智慧
自 2019 年 12 月武汉新型冠状病毒肺炎爆发以来，疫情快速蔓延至全国。为
保护学生、老师等广大居民的身体健康，教育部于 2020 年 1 月 27 日发布《关于
2020 年春季学期延期开学的通知》，提出 2020 年春季学期延期开学，部属各高
等学校与当地高校开学时间保持一致，并报教育部备案，地方所属院校、中小学
校、幼儿园等学校由当地教育行政部门按照地方党委和政府统一部署确定。随后
各省市地区教育行政部门皆出台相关延期复学的通知并给出计划开学时间；1 月
29 日，教育部发布通知开通国家网络云课堂，利用网络平台，停课不停学；2
月 5 日公布《疫情防控期间做好高校在线教学组织与管理工作的指导意见》，要
求采取政府主导、高校主体、社会参与的方式，共同实施并保障高校在疫情防控
期间的在线教学；2 月 12 日，教育部办公厅、工业和信息化部办公厅联合印发
《关于中小学延期开学期间“停课不停学”有关工作安排的通知》，对“停课不
停学”工作提出明确意见。
延期开学期间教育部要求利用国家中小学网络云平台和电视空中课堂开展
居家学习，保障停课不停学。教育信息化一直在推进现代化信息技术在教育领域
的全面深入运用为停课不停学提供了技术基础直播录播、智能作业、在线评测等
教学工具需求上升。目前，以拓维信息等为代表的企业均为教育部门及学校提供
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了在线直播教学、网络教研等服务。
2020 年初，为响应“停课不停学”号召，公司在线学习中心联合华为云
Welink，为包括广东省、湖南省、山西省、甘肃省、吉林省等十几个省市在内的
全国区域教育主管部门和中小学校提供本地化的线上教学服务和全国名校优质
课程资源，覆盖在线教学、网络教研、智能作业、在线考试、教务管理等应用场
景，帮助全国中小学校保持正常教学进度。截止至 2020 年 3 月底，该在线学习
中心独立访客（UV）超过 1800 万，浏览次数（PV）达 1.89 亿次，注册用户数
600 万人。
3、新基建时代带来全新的技术生态和业务场景
2018 年 12 月召开的中央经济工作会议，首次提出“加快 5G 商用步伐，加
强人工智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设”，“新型基础设施建设”
的提法由此产生。此后，2019 年的政府工作报告也要求“加强新一代信息基础
设施建设”。2020 年以来，随着新冠疫情爆发，经济下行压力加大，今年以来超
过 5 次高层会议以及文件中提及“新基建”相关内容，政府重点扶持领域将集中
在 5G、工业互联网、物联网、数据中心等方面。可以说，从一开始，“新基建”
这一概念便与 5G、人工智能、物联网等新兴产业紧密相连。
“大创新”时代来临，有望开展大规模的新型基础设施建设。一方面，对传
统产业的改造提升要求开展大规模新型基础设施建设。《2019 年政府工作报告》
中提及，支持企业加快技术改造和设备更新，将固定资产加速折旧优惠政策扩大
至全部制造业领域，打造工业互联网平台，拓展“智能+”，为制造业转型升级赋
能。这意味着以 5G、物联网、云计算等为代表的为万物互联互通、为创新发展
筑基的科技基建将有望得到大规模建设。以 5G 基站建设为例，截至 2019 年底，
5G 基站建设数额已超 13 万个，用户规模增速百万/月，用户规模与网络覆盖范
围同步扩大。另一方面，新兴产业发展需要成熟的基础设施的支持。《2019 年政
府工作报告》提到要“深化大数据、人工智能等研发应用，培育新一代信息技术、
高端装备、生物医药、新能源汽车、新材料等新兴产业集群，壮大数字经济”，
万物智能化、互联化所需的大规模信息基础设施建设可能更快更早地到来。这将
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有利于本次募投项目的市场消化。
（二）本次非公开发行的目的
1、在安全可控和华为智能硬件领域，围绕鲲鹏计算产业领域打造目前国内
独有的“硬件+软件生态”战略协同模式
2019 年 12 月，公司组织成立合资企业湘江鲲鹏，设计制造基于鲲鹏芯片和
主板的服务器与 PC；其次通过主导湖南鲲鹏计算创新中心运营来完成适配认证，
整合解决方案与人才培养；最后是依托湖南鲲鹏计算产业联盟整合产业生态。通
过湖南鲲鹏计算产业联盟整合行业核心合作伙伴和 ISV 伙伴，通过创新中心集
成行业最优秀的解决方案，通过核心合作伙伴和优秀解决方案带动湘江鲲鹏硬件
业务高速发展。
2、依托华为技术底座实现从技术开发到智慧云解决方案再到渠道销服的全
面升级
以华为云、鲲鹏为基座，以华为核心技术（基础 EI 服务、智能工作平台
Welink、应用与数据集成平台 ROMA、智能边缘计算平台 IEF）为支撑，利用自
身 20 余年行业应用经验研发打造拓维信息统一的行业应用集成开发平台，满足
新应用需求向最终客户提供智慧教育、智慧交通、工业互联网、5G 智慧园区等
解决方案。依托华为技术构建行业能力平台，进而使用行业能力平台服务构建业
务场景，并将业务场景形成华为云产品给华为云带来价值。由此形成业务闭环。
并将自身优势渠道与华为优势渠道形成共享，利用自身优势渠道为华为树立行业
标杆，利用华为优势渠道实现行业规模推广。
3、顺应行业技术发展趋势，提升公司竞争力
首先是与华为共同打造鲲鹏服务器设计生产产线，即湘江鲲鹏服务器产线。
以华为鲲鹏及华为云技术底座为依托，通过本次募投项目之一基石研究院建设项
目，研发拓维信息自身的技术底座，即拓维信息统一的行业应用平台；其次，基
于拓维信息统一的行业应用平台，通过本次募投项目之二行业智慧云解决方案研
发项目，以行业一体化解决方案为抓手，打通行业市场和应用场景，打造行业灯
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塔项目或者标杆项目，形成华为云解决方案产品；最后，通过本次募投项目之三
销售及服务体系建设项目，与华为优势渠道共享，在全国各地相关行业横向推广。
公司业务目标落地路径与本次募集资金投资项目的关系如下图所示：
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及
其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过 35 名的
特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只及以上基金认购的，视为一
个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文
件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发
行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司本次非公开发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公
司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的
关系。
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拓维信息系统股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
四、本次非公开发行方案概况
（一）本次发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在获得中国证监会
关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及
其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过 35 名的
特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只及以上基金认购的，视为一
个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文
件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发
行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公
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司将按新的规定进行调整。
最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公
司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法
规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确
定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前
述发行底价作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过
330,230,062 股（含本数），最终以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为
准。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应
调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证
监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商
确定最终发行数量。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。若国家法律、法
规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。由于本
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公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配
利润。
（九）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相关
决议之日起 12 个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含 120,000.00 万元），
扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 行业智慧云解决方案研发项目 69,199.89 37,197.09
2 基石研究院建设项目 32,711.62 25,188.00
3 销售及服务体系建设项目 28,933.33 21,614.91
4 补充流动资金 36,000.00 36,000.00
合计 166,844.84 120,000.00
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重
缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分
由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的
募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资
金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先
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期投入资金予以置换。
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者以及
其他符合法律、法规和规范性文件的投资者。截至本预案公告日，本次发行尚未
确定具体发行对象，因而无法确定是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股
份构成关联交易的情形。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况
报告书中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行股票数量的上限为 330,230,062 股，若按照上限发行，本次发行完
成后本公司总股本将由发行前的 1,100,766,874 股增加到 1,430,996,936 股。目前
公司实际控制人李新宇持有公司 175,542,100 股股份，占公司总股本的 15.95%，
若按本次非公开发行股票数量上限 330,230,062 股进行计算，本次发行后，李新
宇持有公司 175,542,100 股份，占公司总股本比例为 12.27%，仍为公司第一大股
东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行的实施是否可能导致股权分布不具备上市条
件
本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行审批程序
本次非公开发行方案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，尚需履行
如下批准程序：
1、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案；
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2、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含 120,000.00 万元），
扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 行业智慧云解决方案研发项目 69,199.89 37,197.09
2 基石研究院建设项目 32,711.62 25,188.00
3 销售及服务体系建设项目 28,933.33 21,614.91
4 补充流动资金 36,000.00 36,000.00
合计 166,844.84 120,000.00
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重
缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分
由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的
募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资
金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先
期投入资金予以置换。
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
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二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）行业智慧云解决方案研发项目
1、项目概况
本项目基于拓维信息在智慧教育、工业互联网和智慧园区的技术和产品积
累，结合华为鲲鹏/升腾硬件、华为云平台的技术底座、公司研发的拓维 APaaS
平台（泛物联网平台、鲲鹏 DevOps 平台、拓维 AI 能力平台、拓维行业大数据
平台），重点研发推广“智慧教育云解决方案”、“工业互联网云平台解决方案”
和“拓维 5G+AI 智慧园区云解决方案”，以实现以下目标：
（1）在智慧教育云解决方案领域，重点研发考试一体化解决方案和区域教
育云平台一体化解决方案，完成上述产品在华为硬件及技术底座基础上的迁移、
适配和技术开发；
（2）在工业互联网云平台解决方案领域，积极探索并实践利用 5G 等新一
代通信及物联技术在工业场景下的工业互联网融合应用，进一步扩大行业应用场
景，力求将工业互联网解决方案打造成公司新的盈利增长点，提升公司综合竞争
力；
（3）在拓维 5G+AI 智慧园区云解决方案领域，重点研发智慧园区的安防、
运营、生活、服务等多个模块的设计及建设，充分引入 5G 通信、物联网、人工
智能等前沿技术，旨在实现“人物互联”、“人工智能”的产业化应用。
项目规划建设期为 3 年，在项目建设期内主要完成研发办公厂房的租赁装
修、设备软件购置安装、完善人员配置和产品的研发认证等。结合公司过去积累
的本行业技术以及成功的项目管理和产品推广经验，继续保持在行业内的领先地
位，引领技术的发展，使企业获得更大的利润空间。
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2、项目实施的必要性
（1）IT 底座国产化、政企业务上云是国内信息化建设的两大核心趋势
伴随企业日益强烈的转型升级需求，越来越多的企业希望借助云原生等新一
代信息技术实现数字化转型，同时在国家战略推进科技自立、政企网络信息安全
风险日益加大，IT 产业迎来数字化、国产化的历史发展机遇，政企信息化趋势
稳健增长，数字化需求加速增长，软件与信息技术服务行业呈现加速创新、加快
迭代、群体突破的新格局和数据驱动、平台支撑、服务增值、智能主导的重要特
征。对于大中型企业，可基于 SaaS 云服务构建符合自身需求的私有云及混合云
方案，满足安全性及定制化的需求；同时，中小企业无需购买、无需构建和维护
大量 IT 基础设施、无需对应用程序进行更新，云软件及服务提供商全权负责软
件的管理和维护，这无疑解决了中小企业的 IT 支出和使用体验不匹配的长期痛
点。
在国家政策的支持与行业自身的快速发展两方面，均有推动国产化、政企系
统上云的需求，构建一个安全可靠、高效、智能的新一代信息化应用解决方案体
系。
（2）优化业务结构，提升非教育类业务占比，开拓更多的行业一体化解决
方案应用场景
目前，公司主要业务为教育产品、软件信息服务等。较单一的收入来源渠道
会为公司未来的发展带来一定的风险，因此在企业的数字化与信息化加速的背景
下，公司积极利用现有业务平台和技术，成功打造工业互联网、智慧园区、智慧
交通等多个行业标杆项目，有利于公司业务结构的升级优化，符合公司的发展定
位“国内一流的智慧云产品及解决方案提供商”。同时，智慧教育、工业互联网、
智慧园区等也是实现我国重要行业数字化智能化的重点领域，具有市场拓展空间
大、技术含量高等特点，将为公司创造良好的经济效益和品牌效益。
因此，本项目的实施将有助于公司在企业的数字化与智能化加速的背景下优
化业务结构，增强品牌效应，培育新的收入增长点，提升非教育类业务占比，开
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拓维信息系统股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
拓更多的行业一体化解决方案应用场景，提升企业的市场竞争力。通过运用本次
非公开发行募集资金，公司将继续加大对行业智慧云解决方案等创新业务的投
入，大力培养和引进信息技术和市场营销等方面的专业人才，提高公司的盈利能
力。
（3）在国产化+云化基础之上，面向行业的数字化全栈应用解决方案交付服
务能力成为软件企业转型升级核心方向
目前我国已在 CPU 等关键芯片、BIOS、操作系统、数据库、中间件、关键
应用软件等重要领域，国内创新产品可用性快速提升。2019 年是两大科技发展
趋势的起点：5G 万物互联和国产底层 IT 崛起。这两大科技趋势将长期延续，经
过长期发展，我国初步形成涵盖底层芯片、服务器、数据库、操作系统、办公软
件等基础软硬件产品体系，同时涌现了一批云计算、大数据、AI、5G 等创新型
产品和应用公司。当前全球 IT 发展和信息化建设走向融合化的趋势十分显著，
同时随着 5G 万物互联时代到来，信息安全问题日益严峻，市场和客户既需要安
全可靠的 IT 架构，又需要数字化的全栈应用解决方案，传统软件和信息服务行
业将迎来洗牌和重大机遇。
面对战略机遇，拓维信息基于安全可靠 IT 底座+云平台，面向政企客户打造
面向行业应用的数字化全栈解决方案，提升一体化交付服务能力势在必行，是公
司实现转型升级、全面提升市场竞争力的最核心抓手，因此，本项目实施有助于
公司打造具有强大市场竞争力的全栈安全应用解决方案，提升用户交付和系统服
务能力，支撑公司市场和业务条线强有力开拓和发展，实现向安全可靠数字化行
业云解决方案提供商的升级。
3、项目可行性
（1）公司具备项目所需的技术储备、丰富行业信息化建设经验
拓维信息深耕软件和信息技术服务领域多年，持续部署资源，始终专注于行
业一体化解决方案的研发。上市公司具备较好的技术产品研发体系及系统解决方
案积淀，可为本项目提供充足的技术支持，是本项目有序完成产品技术产业化应
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拓维信息系统股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
用的关键助力。
公司在多年为客户进行信息化建设，对各行业业务场景有着深刻的理解。目
前公司在考试安全解决方案、区域学习中心、鲲鹏教育一体机方面均有布局，并
且处于行业领先地位，在教育领域拥有极大的业务优势；拓维信息基于 5G、边
缘计算、大数据，充分结合华为沃土平台+华为云+华为 AI 技术，帮助湖南中烟
降低成本，实现数字化转型，解决用户痛点，打造工业互联网行业标杆；郑州龙
子湖智慧岛是全国首个基于 5G+AI 的智慧园区示范标杆，总投资近 2 亿，拓维
信息结合华为沃土平台+华为视频云，在智慧岛落地了基于 5G 创新的无人车、
无人船、无人机、机器人、AR 识别等最新技术，实现 5G+安防，5G+运营，5G+
生活，5G+服务等四大主题场景。在四川、河南、湖南、广东、天津、贵州等省
市全面落地智慧园区解决方案。
公司积累较深厚的智慧教育、工业互联网、智慧园区建设和应用经验，并且
成功打造了多个行业标杆项目，彰显了公司在行业解决方案领域的领先优势。
（2）与华为从技术产品系统到市场全面协同战略，公司竞争力快速攀升
华为作为 IT 国产化的先锋，通过打造国产化体系的数字底座鲲鹏芯片，研
发面向 5G+AI 新时代的操作系统鸿蒙 OS，培育纵横外延的生态圈体系鲲鹏合作
伙伴计划，与华为的深度合作将为企业今后项目的开展奠定坚实的基础。
在鲲鹏硬件与生态领域，公司是华为在国内少数几家“软+硬”模式战略合
作伙伴。公司牵头成立合资公司湘江鲲鹏制造基于鲲鹏芯片和主板的服务器与
PC，2020 年 1 月，湘江鲲鹏硬件产线建设已完成项目立项，上半年实现量产出
货。其次通过主导湖南鲲鹏计算创新中心运营来完成适配认证整合解决方案与人
才培养，最后是依托湖南鲲鹏计算产业联盟整合产业生态。通过湖南鲲鹏计算产
业联盟整合行业核心合作伙伴和 ISV 伙伴，通过创新中心集成行业最优秀的解
决方案，通过核心合作伙伴和优秀解决方案带动湘江鲲鹏硬件业务高速发展。
（3）多年渠道积累，与华为全国渠道打通共享
公司主业之一智慧教育业务覆盖 20 个省，110 个地市，拥有近 2,000 人服务
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运营团队，服务近 3 万所中小学及 1,800 万学生及家长用户。高考考试服务 18 个
省教育厅，高考市场份额超过 58%；中考服务 150+个地市教育局，中考市场份
额超 45%，考试及评价数据处理量超过 2 亿人次。拥有绝对竞争优势的面向教委、
学校、幼儿园的智慧教育系统解决方案，助力智慧教育建设，与公办名校优质资
源共建共享，基于在线直播、录播学习平台，向二、三线城市覆盖，目前已覆盖
150 所学校，30 多万学生。因此在智慧教育领域，公司有着良好的积淀和渠道优
势。
公司拥有二十多年行业客户和渠道建设积累，并将自身优势渠道与华为优势
渠道形成共享。利用自身优势渠道为华为树立行业标杆，利用华为优势渠道实现
行业规模推广。
本项目中公司将充分利用上述优势，基于鲲鹏和华为云打造智慧教育、工业
互联网、智慧园区解决方案标杆项目，为其树立良好的品牌效应，建立起强大的
渠道优势。
（4）公司具备实施所需的人员储备
公司目前拥有一支人员稳定、结构完善的核心技术研发团队，为公司业务的
长远发展提供了良好保障。本募投项目与公司现有的智慧教育、工业互联网及智
能园区等智慧业务密切相关，公司目前已有项目实施所必须的核心技术人员储
备。此外，除在公司现有人员中进行调拨和培养之外，公司还将根据项目实施的
需要引进外部专业科研人员，并适度招募和培训普通技术研发工作人员，多种方
式相结合保障项目的顺利实施。
4、项目投资估算
本项目由拓维信息系统股份有限公司实施，项目总投资为 69,199.89 万元，
投资总额中拟使用募集资金投入金额 37,197.09 万元。
5、项目建设规划
（1）项目实施主体
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本项目由拓维信息组织实施。
（2）项目建设内容
①场地建设，在长沙市租赁研发办公场地，并完成相应装修工程，以全面提
升公司在行业智慧云解决方案服务方面的研究开发能力。
②购置建设智慧教育云解决方案、工业互联网云解决方案和智慧园区云解决
方案相关研发软硬件设备，搭建产品研发环境。
智慧教育云解决方案，重点研发考试一体化解决方案和区域教育云平台一体
化解决方案。考试一体化解决方案结合华为高清智能摄像头，基于视频行为模式
识别采用 AI 算法对考试监控视频进行实时分析，对存在异常情况的考场向各级
考试指挥中心进行预警，推送相应的视频流到指挥中心，以便指挥中心在必要时
迅速采取应急措施进行管控。公司通过自身研发与华为合作，形成以教育云平台
为中心，集教师教学、学生学习、教育主管部门及学校管理于一体的区域教育云
平台一体化解决方案，具有一定的核心优势。完成上述产品在华为硬件及技术底
座基础上的迁移、适配和技术开，打造智慧教育云解决方案学习平台，助力教育
资源共建共享，实现教育均衡与公平。
工业互联网云平台解决方案领域，积极探索并实践利用 5G 等新一代通信及
物联技术在工业场景下的工业互联网融合应用，进一步扩大行业应用场景。通过
将大数据、云计算、物联网等先进信息技术与物流活动的深度融合，研发服务于
智能制造的工业互联网平台，实现将人、机、料、环、测进行全面互联。工业互
联网平台将利用边缘数据采集组件实时采集数据，运用新一代信息技术进行建模
及智能分析，为企业运营的精益改进提供应用支撑。为企业提供基于工业互联网
平台的专业化 SaaS（软件即服务）应用，是建设工业互联网平台的重要环节，
在工业互联网平台上开发出服务于智能制造的软件或应用是本项目主要建设内
容。
5G+AI 智慧园区云解决方案领域，重点研发智慧园区的安防、运营、生活、
服务等多个模块的设计及建设，充分引入 5G 通信、物联网、人工智能等前沿技
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拓维信息系统股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
术，旨在实现“人物互联”、“人工智能”的产业化应用，显著提升园区网络化、
数字化和智能化发展水平，有效改善园区的运营效率和交互体验，实现园区降本
增效和可持续发展。
③招聘培训项目研发人员，完善项目人员配置。项目将在现有经验丰富的管
理人员和生产人员的基础上，根据生产需求招收一批高素质的新员工。依托领先
的行业一体化解决方案提供能力、经验丰富的技术人员，在智慧教育、工业互联
网云平台、智慧园区等方面进行研发，提供综合云服务能力。
④依据项目建设目标及研发计划，完成产品研发。利用自主可控产业生态和
市场推广体系，共享市场资源、品牌资源、客户资源、渠道资源及人脉资源等市
场开发基础，推广项目行业云解决方案产品。
（3）项目建设周期
本项目建设周期预计 36 个月。
6、项目预期效益
经测算，本项目税后内部收益率为 21.16%，税后静态投资回收期 5.74 年。
7、项目审批情况
本项目不涉及新增建设项目用地，无须办理土地手续。
本项目相关立项、环评（如需）等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求
履行审批或备案程序。
（二）基石研究院建设项目
1、项目概况
基石研究院建设项目拟选址长沙市，计划投资 32,711.62 万元，拟加大基石
研究院软件和硬件投入，引进研发人才，进一步提升公司的技术研发实力。
基石研究院主要由平台效能部、技术研究部和平台研发部组成。新建基石研
究院组织结构图如下：
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基石研究院
技术委员会
平 技 平
台 术 台
效 研 研
能 究 发
部 部 部
部门 部门职责
负责对公司研发方向、技术和产品的战略规划；重大项目的选择、评
技术委员会 估、技术可行性论证；项目产品化和产业化等重要技术决策；技术合
作决策。
负责持续提升公司软件研发流程，利用 DevOps、云原生等先进技术进
平台效能部 行研发自动化流水线建设，加速产品、项目、解决方案的高质量交付，
同时建设公司软件研发度量体系。
负责全面吸收华为云软硬件技术和开源生态技术，包括 AI、大数据、
技术研究部 边缘计算、鲲鹏软硬适配、鸿蒙应用等，根据集团战略规划做远期技
术的研究，同时向开源生态持续贡献，提升公司技术与品牌形象。
负责先进技术平台的打造，结合技术研究部的产物进行商业化平台打
平台研发部 造，包括拓维 APaaS 平台、泛物联网平台、行业 AI 能力平台、行业数
据挖掘平台等，负责全面支撑公司产品化打造的技术底座平台。
2、项目实施的必要性
（1）顺应行业发展趋势，加强技术水平
伴随着‘第四次工业革命’的到来，数字化转型的浪潮正以前所未有的力量
推动时代向前飞速发展，重塑各行各业的业务模式、竞争态势和发展趋势。在当
前“IT 技术国产化”、“云化”的背景下，公司重点开展人工智能、大数据、边
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缘计算、5G、云计算、鲲鹏、鸿蒙 OS 等 ICT 领域的新一代核心技术平台类研
发。公司作为华为战略合作伙伴、“同舟共济”合作伙伴、唯一软硬件一体的合
作伙伴，能够从数据、算力、算法覆盖到行业需求、场景与服务。公司将全面利
用华为技术底座，打造面向行业的统一能力集成开发平台，加速新技术的落地应
用，助力我国产业数字化转型升级。
（2）提高核心技术水平，形成标准统一、标准行业应用平台、降低开发成
本提升效率
核心技术研究水平决定研发及测试效率，因此公司需要不断加大核心技术研
发的投入以获得竞争优势。目前公司的研发人员、设备、技术配置尚能满足现阶
段研发工作的需要，但是随着产业的发展和技术的进步，现有研发条件已成为研
发实力提升的瓶颈，公司亟待加快基石研究院的建设，承担公司前瞻性研发任务，
及时推出符合产业发展趋势和技术要求的新产品，保持公司技术和产品在市场中
的领先优势。
随着源源不断的新业务领域的开发，涌入信创领域的企业越来越多，技术将
迎来一场新的变革，公司在此背景下的研发建设将是保持公司行业地位的重要途
径。并且当前良好的技术积累将为公司业务的飞跃提供有力的支撑，本项目完成
后，公司将在智慧教育、工业互联网等领域积累新的技术优势。
（3）优化研发环境测试环境，吸引高端人才
目前，公司设有专门的研发部门进行技术、产品研发，为紧跟产业技术前沿、
实现未来的可持续发展，公司已规划一批具备市场潜力的技术研发项目，仅靠公
司现有的研发人员、研发场地和研发设备已无法保证研发项目的顺利实施。因此，
通过本项目的顺利实施，引进先进研发设备，大幅改善研发条件与环境，吸引并
积累多背景、高素质的专业型人才，扩大研发团队规模，造就一批技术创新带头
人，有利于提升企业研发能力，加速科技成果转化，保障业务持续发展。同时，
公司基石研究院的建设能够帮助公司紧跟产业技术前沿，吸引并积累多背景、高
素质的专业型人才，加强与国内高等科研院校的产学研合作，从而开拓公司对产
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业发展前瞻性的研究视野。
3、项目可行性
（1）公司重视研发
在软件和信息技术行业的长期积累奠定了本项目的技术基础。公司长期注重
技术研发的投入和能力建设，公司以全面响应客户需求为研发导向，打造了灵活
完备的研发体系，聚集了经验丰富的研发团队，经过多年实践积累，系统性地提
高了研发设计能力。公司研发团队组织架构明确，功能清晰，有助于提升公司研
发与创新的效率，为本项目实施提供了组织、人员和技术的保障。
（2）符合国家政策导向
本项目实施具备良好的政策环境，“创新驱动经济发展”是我国一项长期国
策。当前我国信息技术产业政策体系已基本成型，形成了中央与地方的联动效应。
2018 年 5 月，科技部印发《关于推动民营企业创新发展的指导意见》积极支持
民营企业建立高水平研发机构。2018 年 7 月，工信部印发《推动企业上云实施
指南（2018-2020 年）》阐述到 2020 年，力争实现企业上云环境进一步优化，上
云比例和应用深度显著提升，云计算在企业生产、经营、管理中的应用广泛普及。
2019 年 11 月，发改委印发《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将“数字化
系统（软件）开发及应用（含 MES、工业云平台、工业 APP 等）”、“大数据、
云计算、信息技术服务及国家允许范围内的区块链信息服务”等列为鼓励类。国
家出台的产业政策均在鼓励人工智能、大数据、边缘计算、5G、云计算等与各
产业领域融合发展，并提供了较为系统性的指导。
（3）与华为战略合作
目前我国已在 CPU 等关键芯片、BIOS、操作系统、数据库、中间件、关键
应用软件等重要领域，国内创新产品可用性快速提升。华为推出涵盖底层芯片、
服务器、数据库、操作系统、办公软件、云服务的可靠国产 IT 底层解决方案。
华为作为 IT 国产化的先锋，通过打造国产化体系的数字底座鲲鹏芯片，研发面
向 5G+AI 新时代的操作系统鸿蒙 OS，培育纵横外延的生态圈体系鲲鹏合作伙伴
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计划。2017 年底，拓维信息与华为云签署“同舟共济”合作协议，双方基于华
为云，面向政府和企业打造九大公有云行业解决方案，并在云服务、云生态建设
等方面深入合作。2019 年 8 月，拓维信息正式成为华为云鲲鹏凌云合作伙伴，
2019 年 9 月，成为华为云 CSSP 领先级合作伙伴，全面提供云服务，与华为携手
共建鲲鹏产业生态，开创计算新时代，与华为的深度合作为企业基石研究院的建
设奠定坚实的基础。
4、项目投资估算
经测算，本项目投资总额 32,711.62 万元，拟使用募集资金投入金额 25,188.00
万元。
5、项目建设规划
（1）项目实施主体
本项目由拓维信息组织实施。
（2）项目建设内容
①利用华为 FI、MRS 等大数据平台建设行业数据中心，结合拓维多年行业
积累打造专属的数据服务，提升客户数字化生产与决策能力，同时进行行业数字
化标杆产品打造。
②面向用户提供 AI 开放能力平台，结合华为云算力为行业用户提供一站式
AI 开发与服务平台，从数据、算法到模型应用的全链路平台，同时提供视频、
图像、文本、语音等基础能力。
③利用边缘计算平台、云计算平台构建万物互联的平台产品，为用户提供数
字孪生与智能决策的服务，利用 5G 通信实现 AR 无人作业、远程作业、MEC 多
边接入应用。
④利用华为云技术平台构建云原生 DevOps 开发集成平台，从基础设施即代
码到自动化全流程测试，利用 PaaS 容器化进行自动化运维，加速软件开发全流
程，保持项目、产品、解决方案的热启动，持续吸收业务沉淀高质量组件，形成
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业务复用技术组件、业务组件，构建行业技术中台。
⑤购置硬件服务器，搭建华为云环境，结合拓维研发的平台类产品进行超融
合，利用虚拟化云技术打造异构多元算力的基础平台。
⑥全面拥抱鸿蒙 OS 生态，研发统一的应用开发平台，与合作伙伴共同打造
未来终端应用产品，助力生态繁荣。
（3）项目建设周期
本项目建设周期 36 个月。
6、项目预期效益
因本项目不直接形成产品及对外销售，不产生直接经济效益，故未进行效益
测算。
7、项目审批情况
本项目不涉及新增建设项目用地，无须办理土地手续。
本项目相关立项、环评（如需）等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求
履行审批或备案程序。
（三）销售及服务体系建设项目
1、项目概况
围绕产业发展趋势及公司业务拓展战略，在现有销售与服务体系的基础上，
全面、系统性的进行升级，建设覆盖全国主要地区、功能齐备、服务能力更高的
全国型云产品、解决方案销服及生态体系，拓展公司在国内主要区域的优势行业
应用市场，加快推进应用场景落地，及时响应客户服务需求。同时在与华为密切
合作行业领域，借助双方销售和服务体系形成协同和联动，共同开拓区域市场客
户。通过公司品牌知名度的打造促进一线业务开展，通过统一客服中心的建设提
升服务水平和客户满意度，通过管理信息系统的搭建提升整体运营效率。
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拓维信息系统股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
2、项目实施的必要性
（1）适应公司发展战略
目前，公司主营业务收入来自教育领域，销售服务体系建设侧重点同样围绕
教育领域开展。为应对新一代数字化技术升级的浪潮和信息技术产品国产化趋
势，公司将以华为鲲鹏及云生态合作为依托，以拓维统一行业应用平台为底座，
结合政府、行业信创和数字化升级需求，重点开拓面向教育、交通、政企（园区）、
制造等行业市场，产品线将进一步丰富、销售区域将进一步扩大。当前，以教育
领域为重点建设的销售服务体系已无法适应公司新的发展战略，现有的销售服务
体系亟需全面、系统的升级，建设遍布全国主要区域、功能更强大、服务水平更
高的销服体系。
公司在各主要赛道，如教育、工业互联网、智慧园区等，正在加速推进行业
应用落地，形成产业布局，构建行业解决服务产业生态。公司已在国内重点省份
和地市有了深厚的行业应用积累，后续工作方向将是通过优质的服务水平提升客
户粘性。区域销售和服务体系的全面升级，将使得公司有能力延伸至更多的一、
二线城市实现产业布局。
（2）提高客户体验，提升品牌美誉度
为进一步匹配公司战略规划和业务开拓需要，需要尽快建立一支业务能力
强、职业素养高、熟悉下游应用市场的销售与服务团队，扩大团队规模，提升团
队能力，保证市场覆盖。
随着公司产品应用场景不断丰富及业务模式多样化，为保证向用户提供优
质、高效的服务，及时、快速的响应其需求，公司需建立包括总部客户服务中心
及区域销服平台的一体化服务体系，持续提高客户体验，激发客户对公司的忠诚
度和依赖性，进一步提升公司品牌美誉度，从而进一步巩固和提升公司品牌形象。
随着公司业务在行业和区域的持续开拓，市场覆盖面不断扩大，产品应用的
不断深化，对公司整体的管理水平提出了新的要求。通过引入先进的销售和服务
管理理念，整合外部渠道流程和数据，结合公司实际业务模式进行管理信息系统
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拓维信息系统股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
的全面升级，将对公司销售能力、服务水平的提升起到有效促进作用。
区域销售和服务体系的全面升级将有效加强公司销售和服务能力，促进产业
应用落地和客户服务能力提升。
（3）推动生态建设，完善解决方案能力
深入了解客户需求是提升公司客户服务水平首要条件。通过设立营销中心，
增加销售与技术支持人员，公司可以实现更大规模的产品、服务推广。在此基础
上，将产品及服务延伸到全国重点地市，并针对不同区域客户需求提供定制化的
服务。营销中心的建立，使公司可以有效倾听和收集用户的反馈，有助于针对性
地改善产品及服务现状，进一步提高客户的粘性，提升公司的形象并巩固公司的
市场地位。为公司进一步的产品开发、服务创新、市场竞争等方面采取新措施提
供决策上的依据。
在升级公司销售与服务体系时，可以充分发挥联盟等行业组织的纽带和桥梁
作用，加强关键技术研发、标准规范制定、平台建设，探索合作共赢、互促共进
的商业模式。充分调动产学研用等各方的积极性和主动性，打造多方共同参与的
协同攻关、标准合作、能力适配、规则共制的利益共同体，加快构建产业生态良
性发展机制，推动行业生态建设与增强企业自身解决方案交付能力。
3、项目可行性
（1）公司现有营销体系为项目实施打下了坚实基础
经过多年发展，公司建立了贴近客户的销售服务渠道，尤其是教育领域，公
司拥有全国最大校园服务渠道，覆盖 20 个省，110 个地市，近 2,000 人服务运营
团队，服务近 3 万所中小学及 1,800 万学生及家长用户，能够为用户提供专业的
售前服务、技术培训、技术支持及运维等服务，全方面的满足用户需求。
现有销售服务体系的建设过程中，公司已全面掌握销售服务团队建设、市场
营销、人才培养等全流程，同时积累了众多客户资源，形成了一定品牌认可度，
为公司销售服务体系建设升级建设打下了坚实基础。
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拓维信息系统股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（2）良好的品牌形象、口碑为项目顺利开展提供了保障
公司拥有 20 多年的行业信息化建设经验，在咨询服务、解决方案、产品平
台、运营服务领域有丰富的沉淀和积累，公司先后获得“高新技术企业”、“中国
领军智慧教育解决方案提供商”、“湖南省移动互联网重点企业”、“2017 年中国
互联网百强企业”、“2018 中国软件行业最具影响力企业”、“湖南省重点软件企
业”、“中国服务外包成长型企业 100 强”等资质荣誉，公司技术水平和产品实力
受到政府主管部门及行业的认可，树立了良好的口碑品牌形象。
（3）匹配华为的销售体系，共同开拓市场
华为秉承“上不碰应用，下不碰数据”的原则，因此需要应用软件厂商基于
华为鲲鹏底层软硬件架构为行业客户提供相应的行业解决方案，以满足客户的业
务需求，公司与华为是以联合解决方案研发为起点，形成技术体系对接，通过联
合市场营销建立支撑点，形成“平台+平台”的公司级全面合作。此后合作双方
销售团队的全面对接，将共享市场资源，共同服务企业数字化转型。由此，形成
技术协同、市场协同、销售协同，以至战略协同，是联合营销的真正价值。
4、项目投资估算
本项目投资总额 28,933.33 万元，拟使用募集资金投入金额 21,614.91 万元。
5、项目建设规划
（1）项目实施主体
本项目由拓维信息组织实施。
（2）项目建设内容
①销服平台建设：在长沙扩建销服体系总部，在湖南、广东等 8 省新建产品
展示中心。
②渠道合作体系建设：打造鲲鹏+拓维行业应用生态，共同推进区域业务发
展和生态圈建设。
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③品牌建设：组织各类市场营销活动、媒体宣传活动、公益活动以及品牌宣
传、广告宣传等，加强品牌建设和市场拓展。
④服务中心建设：建设总部客户服务中心及呼叫中心系统，全面加强用户服
务能力。
⑤管理信息系统建设：建设 ERP 系统，提升业务和运营服务水平。
⑥加强销服团队建设：招聘培训销售服务人员，完善项目人员配置。
（3）项目建设周期
本项目建设周期 36 个月。
6、项目预期效益
因本项目不直接形成产品及对外销售，不产生直接经济效益，故未进行效益
测算。
7、项目审批情况
本项目不涉及新增建设项目用地，无须办理土地手续。
本项目相关立项、环评（如需）等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求
履行审批或备案程序。
（四）补充流动资金
1、项目基本情况
本次拟用募集资金 36,000 万元补充流动资金，补充公司业务发展的流动资
金需求，优化公司的资本结构。
公司深谙行业发展趋势，为抢占先机，把握更多的市场机会，不断加强研发
投入和渠道建设，本次募集资金部分用于补充流动资金，有利于补充公司未来业
务发展的流动资金需求，进一步优化公司的资本结构。
2、补充流动资金必要性
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满足公司业务规模的快速扩张，保障持续健康发展。近年来，公司利用在教
育服务及软件云服务等领域的竞争优势，推动各项业务快速发展。结合行业发展
趋势、自身业务拓展情况和项目研发进展，预计未来几年公司业务将保持增长态
势。随着业务规模的扩大，研发投入的增加，公司对流动资金的需求也将进一步
加大。运用本次发行所募集的部分资金来满足公司对流动资金的需求，有利于缓
解公司经营过程中的流动资金压力，保障公司持续健康发展。
3、补充流动资金可行性
本次使用部分募集资金补充流动资金，符合公司当前实际发展需要，符合法
律法规和相关政策，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产
和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳
妥布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
三、本次非公开发行股票对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展
战略，具有良好的市场前景。
行业云解决方案研发项目完成后，其主营产品将利用华为技术底座对公司现
有产品进行改进、升级以及对产品结构进一步丰富，这是对公司主营业务的全面
覆盖和广泛延展，与现有业务有很强的市场关联度，利用公司现有销售渠道体系，
共享市场资源、品牌资源、客户资源、渠道资源及人脉资源，进一步适应公司业
务发展需要，进一步推进公司行业解决方案业务的发展，不断提升公司核心竞争
力和综合实力，同时有利于公司的转型升级和长期可持续发展。
基石研究院建设项目完成后，公司的技术系统架构将得到重大升级，拥有更
加长远的可扩展、可复制能力，降低未来研发的重复性成本，更好的激活技术团
队的创新效率，提升前台服务响应能力，更加深入的挖掘公司用户的数据价值，
更加快速的满足用户的新增需求，为用户、公司及股东创造更大的价值。
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销售及服务体系建设项目完成后，公司将在现有销售与服务体系的基础上，
全面、系统性的进行升级，建设覆盖全国主要地区、功能齐备、服务能力更高的
全国型云产品、解决方案销服及生态体系，拓展公司在国内主要区域的优势行业
应用市场，加快推进应用场景落地，及时响应客户服务需求。同时在与华为密切
合作行业领域，借助双方销售和服务体系形成协同和联动，共同开拓区域市场客
户。通过公司品牌知名度的打造促进一线业务开展，通过统一客服中心的建设提
升服务水平和客户满意度，通过管理信息系统的搭建提升整体运营效率。
补充流动资金项目补充公司业务发展的流动资金需求，优化公司的资本结
构。为抢占先机，把握更多的市场机会，不断加强研发投入和渠道建设，本次募
集资金部分用于补充流动资金，有利于补充公司未来业务发展的流动资金需求，
进一步优化公司的资本结构。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公
司的竞争能力，提高公司的盈利水平，对促进公司长远战略发展具有重要意义。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，本公司的净资产增加，预计资产负债率将降低，研
发实力、发展潜力将显著增强。本次发行完成后，公司净资产收益率可能会因为
财务摊薄而有一定程度的降低。中长期来看，随着募集资金投资项目的实施，盈
利能力和盈利稳定性预计将不断增强，有利于公司的长远发展。本次非公开发行
有助于扩大公司资产规模，提升公司核心竞争力，优化公司资本结构，符合公司
全体股东的利益。
四、募集资金投资项目可行性结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发
展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于公司进一
步巩固行业地位，提升公司的盈利能力，改善公司财务状况，更好的帮助平台外
贸客户更好的应对宏观环境带来的巨大冲击。本次募集资金投资项目合理、可行，
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符合公司及公司全体股东的利益。
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拓维信息系统股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东
结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务与资产整合计划及公司章程修改情况
本次发行后，公司业务范围不变，将继续执行原有的发展战略和经营计划。
本次募集资金投资项目实施后，公司主营业务得到进一步增强，行业竞争优势及
盈利能力将得到进一步提升。本次发行不会对公司主营业务产生重大不利影响，
也不涉及资产与业务的整合计划。
本次发行后，公司股本将相应增加，公司将按照规定对《公司章程》中与股
本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（二）本次发行后公司股东结构、高管人员结构和业务收入结构的变动情
况
本次发行股票数量的上限为 330,230,062 股，若按照上限发行，本次发行完
成后本公司总股本将由发行前的 1,100,766,874 股增加到 1,430,996,936 股。目前
公司实际控制人李新宇持有公司 175,542,100 股股份，占公司总股本的 15.95%，
若按本次非公开发行股票数量上限 330,230,062 股进行计算，本次发行后，李新
宇持有公司 175,542,100 股股份，占公司总股本比例为 12.27%，仍为公司第一大
股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于 25%，符
合《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定
的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，公司暂无因本次非公开发
行而需对高管人员及人员结构进行调整的计划。
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本次非公开发行的募集资金将用于“行业智慧云解决方案研发项目”、“基石
研究院建设项目”、“销售及服务体系建设项目”以及“补充流动资金项目”，募
投项目的实施将使得公司的业务体系更加完整、合理。本次发行不会对公司主营
业务和经营产生重大影响。募投项目投资建设完成后，公司业务和资产规模将相
应扩大。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况的变化
本次发行将对公司财务状况带来积极影响，公司的净资产及总资产规模均有
所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，有
利于公司提高偿债能力，降低财务风险。
（二）盈利能力的变化
本次非公开发行募集资金投入后，将有助于提升公司未来的盈利水平，进一
步提高公司的市场竞争力，实现股东利益的最大化。本次非公开发行募集资金到
位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但
随着募集资金投资项目的逐步实施和投产，公司的收入水平将稳步增长，盈利能
力进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力将一步加强。
（三）现金流量的变化
本次非公开发行，特定对象均以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增
加；随着未来公司盈利能力的提高，未来经营活动现金流入将有所增加，公司的
经营活动现金流状况将得到进一步加强。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管
理关系发生重大变化。
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本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因此产生新的关联交
易或新增同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司资金占用和担保情况
截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的
情形。
本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联人占用的情形；未来如发生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的
情形，公司保证按照证监会、深交所和公司的有关规定严格履行审批和公告程序。
五、本次发行对上市公司负债的影响
截至 2019 年 12 月 31 日，公司资产负债率（合并）为 18.06%。本次募集资
金到位后将降低公司的资产负债率，增强公司偿债能力，减少公司财务成本，财
务结构更趋合理，提高公司抗风险水平。公司负债结构合理，不存在通过本次发
行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合
理的情形。
六、本次股票发行相关的风险
（一）市场风险
1、核心技术泄密风险
目前，我国知识产权保护的相关法律法规不够完善，公众知识产权保护的意
识不强，导致知识产权保护问题一直是国内软件信息行业的难题。尽管国内多数
领先企业通过申请软件著作权、与员工签订保密协议等方式来保护公司自主知识
产权，但如果企业相关核心技术信息泄露，将对企业的经营产生较大不利影响。
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2、研发风险
软件行业具有技术更新快、升级换代频繁、产品附加值高等突出特点，行业
内企业只有紧跟技术发展和变革的新趋势，并及时运用到软件产品开发中，满足
不断变化的市场需求，才能在市场竞争中不断构建自己的竞争优势。如果企业不
能保证技术的先进性，将会面临因技术落后而被淘汰的风险。
（二）经营风险
1、高素质专业人才流失风险
公司的快速成长很大程度上取决于能否准确判断技术发展趋势及迅速应对
市场变化，公司对高水平的信息技术运用与开发人才、营销人才、管理人才等有
较大需求。随着市场竞争的加剧，国内相关行业对上述人才的需求也日趋增加。
如果公司的高素质专业人才流失严重，可能会削弱公司目前的竞争优势。
2、税收政策风险
2017 年 9 月 5 日，公司被湖南省科学技术厅等四部门认定为高新技术企业，
有效期三年，公司可以在有效期内享受 15%的所得税优惠税率政策。若公司在上
述有效期过期后不能继续被认定为高新技术企业，将不能享受相应的所得税优惠
税率，公司经营业绩将因此受到不利影响。
（三）管理风险
公司主要管理层从创立至今已经带领公司取得良好的经营业绩，同时公司以
人为本的企业文化理念及富有成效的激励机制具有较高的凝聚力。随着公司目前
业务规模的不断增长，管理的深度与广度都将增加，对管理层的管理能力提出了
更大的挑战。如果管理层管理能力不能很好地适应公司的业务发展，可能给公司
的发展带来不利影响。
（四）政策风险
在全球互联网发展浪潮的推动下，我国互联网行业取得了快速的发展。发展
过程中，行业内部难免会出现各种网络违法犯罪以及一些违背社会公序良俗的现
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象。虽然目前国家对互联网发展持支持、鼓励的态度，但如果未来对互联网行业
的政策发生变化，有可能波及公司的业务经营，对公司的发展产生不利影响。因
此公司面临着互联网行业的政策风险。
（五）募集资金投资项目实施的风险
公司对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性已进行了充分论证。但相
关结论均是基于当前市场环境、产业政策和公司战略做出的，在项目实施过程中，
市场环境、产业政策变化等存在诸多不确定因素，这些都会直接影响项目的投资
成本、回收期、预计效益的实现，公司不能排除实施募集资金投资项目过程中遇
到风险的可能性。
（六）发行风险
本次发行将向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且
发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案
的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次非公开发行存在发行募集
资金不足的风险
（七）股价波动风险
公司股票价格受公司基本面、宏观经济走势、行业发展情况、大盘走势、投
资者心理等因素的影响。为此，公司提醒投资者关注因股价波动带来的投资风险。
（八）本次非公开发行审批风险
本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表
决通过的可能。同时，本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得相
关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不
确定性。
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第四节 公司的利润分配制度
一、公司现行利润分配政策
根据现行《公司章程》，公司重视对投资者的合理投资回报，制定如下利润
分配政策：
“（一）利润分配原则：公司坚持持续、稳定的利润分配制度，公司利润分
配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不
得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），
可以不进行分红。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式
分配股利。公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。在
满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为
公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提
出并实施股票股利分配预案。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红
同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配决策程序：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，
董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
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公司董事会应站在对全体股东持续、稳定、科学的回报角度，结合本章程和
公司经营、发展的具体情况，充分考虑公司盈利状况、现金流状况、发展目标及
资金需求等方面，认真听取全体股东、独立董事、监事的意见，制定年度或中期
利润分配方案。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配方案
的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配
方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。公司独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进
行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提
出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因及未用于分红
的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（四）现金分红比例：在公司盈利、现金流满足公司正常经营、投资规划和
长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金
方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%。若公司最近连续两个年度的经营活动现金流量为负时，公司在本年
度进行的现金股利分配累计不得超过年初累计可分配利润的 50%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，制定差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。
（五）利润分配政策的调整或变更：公司利润分配政策属于董事会和股东大
会的重要决策事项，不得随意调整，确有需要进行调整或变更的，公司应以保护
股东权益为出发点，充分听取中小股东的意见和诉求，详细论证并说明原因，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利
润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公
司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同
时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（六）披露机制：公司应严格按照有关规定，在年度报告、半年度报告中详
细披露年度利润分配方案和现金分红政策的执行情况，说明是否符合本章程的规
定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序
和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有
充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金
分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明
等。若公司当年盈利而董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详
细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，并由独立董事发表独
立意见。
（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用安排
公司近三年利润分配情况如下：
年度 利润分配情况
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公司 2019 年度未分配利润为负，不满足公司章程约定的利润分配条件，公司未进
2019 年
行利润分配。
公司 2018 年度未分配利润为负，不满足公司章程约定的利润分配条件，公司未进
2018 年
行利润分配。
公司以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,110,641,516 股为基数，向全体股东每 10 股派
2017 年
发现金股利 0.1 元（含税），共计分配现金股利 11,106,415.16 元。
公司近三年公司现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
现金分红（含税） - - 1,110.64
合并报表中归属于上市公司普通股股东的
1,930.15 -136,586.40 6,634.96
净利润
现金分红金额（含税）/合并报表中归属于
- - 16.74%
上市公司普通股股东的净利润的比率
最近三年累积现金分红（含税） 1,110.64
最近三年归属于上市公司普通股股东的年
-42,673.76
均净利润
最近三年累积现金分红（含税）/最近三年
-
归属于上市公司普通股股东的年均净利润
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资
金的一部分，继续投入公司生产经营，以支持公司长期可持续发展，提高公司的
市场竞争力和盈利能力。
三、公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划
根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定，为完善公司稳定、持续的利润分配决策程序和长效机制，并综合考虑公司实
际经营情况及未来发展需要等因素，切实保护中小股东的合法权益，特制定《未
来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。
（一）规划制定的考虑因素
本规划从公司可持续发展的角度出发，在综合分析公司所处行业特征、整体
50
拓维信息系统股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
战略发展规划、经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基
础上，充分考虑公司目前及未来的盈利能力和规模、所处发展阶段、现金流量状
况、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报
和公司的长远发展做出的安排。
（二）规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》中有关利润分配的规定，
充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股东的意见，重视对股东的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，并优
先采用现金分红的利润分配方式。
（三）公司未来三年（2020-2022 年）的具体股东回报规划
1、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。公司若具备现金
分红条件的，优先采用现金分红进行利润分配。在满足现金股利分配的条件下，
若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理
的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
2、利润分配周期
未来三年（2020-2022 年），在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，
董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
3、现金分红比例
在公司盈利、现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，如
无重大投资计划或重大现金支出发生，公司采取现金方式分配股利，以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；公司最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。若公司最近连续
两个年度的经营活动现金流量为负时，公司在本年度进行的现金股利分配累计不
得超过年初累计可分配利润的 50%。
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拓维信息系统股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
4、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，制定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。
5、现金分红政策的调整或变更
公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整，
确有需要进行调整或变更的，公司应以保护股东权益为出发点，充分听取中小股
东的意见和诉求，详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监
事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小
股东参与股东大会表决。
公司董事会应站在对全体股东持续、稳定、科学的回报角度，结合本章程和
公司经营、发展的具体情况，充分考虑公司盈利状况、现金流状况、发展目标及
资金需求等方面，认真听取全体股东、独立董事、监事的意见，制定年度或中期
利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会
批准，独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。
公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提
52
拓维信息系统股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因及未用于分红
的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
四、股东回报规划的执行及决策机制
1、公司董事会至少每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》
规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划
执行，不再另行制定股东回报规划。
2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生变化，需要对本规划
进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、公司因外部经营环境或自身经营状态发生变化而根据《公司章程》重新
制定或调整股东回报规划的，由董事会做出书面论证报告，经独立董事审议后提
交股东大会以特别决议方式审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股
东提供网络投票方式。
五、股东利润分配意见的征求
公司证券部主要负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征
求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
六、附则
本规划未尽事宜，应依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修改
时亦同。
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拓维信息系统股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规，为保障中小投资者
利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟
定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实
履行作出了承诺。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元（含120,000.00
万元），非公开发行股票数量不超过330,230,062股。公司就本次非公开发行对发行
当年公司主要财务指标的影响做了相关分析，具体测算过程如下：
（一）主要假设
1、假设公司本次非公开发行于2020年11月30日实施完成，该完成时间仅用于
计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证
监会核准后实际发行完成时间为准。
2、假设本次非公开发行股票数量为330,230,062股，该发行股票数量仅为公司
用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。募集资
金总额为120,000.00万元，不考虑发行费用等因素的影响。
3、假设2020年度除本次发行外，无其他尚未公告的导致公司股本发生变动的
情形。
4、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营
环境等方面没有发生重大不利变化。
5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如
54
拓维信息系统股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
6、假设2020年度业绩存在如下三种情形：
（1）相比于2019年，2020年归属于上市公司普通股股东的净利润及扣除非经
常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润均下降10%；
（2）2020年归属于上市公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属
于上市公司普通股股东的净利润均与2019年持平；
（3）相比于2019年，2020年归属于上市公司普通股股东的净利润及扣除非经
常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润均增长10%。
7、未考虑其他意外事件、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影
响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响分析
根据以上假设，公司测算了本次发行对投资者即期回报的影响，具体如下：
2020 年度/2020.12.31
2019 年 度
预测项目 （本次发行 （本次发行
/2019.12.31
前） 后）
总股本 1,100,766,874 1,100,766,874 1,430,996,936
假设情形一：相比于 2019 年，2020 年归属于上市公司普通股股东的净利润及扣除非经常性
损益后归属于上市公司普通股股东的净利润均下降 10%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万
2,196.74 1,977.07 1,977.07
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通
310.78 279.70 279.70
股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0200 0.0180 0.0175
稀释每股收益（元/股） 0.0200 0.0180 0.0175
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拓维信息系统股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0028 0.0025 0.0025
扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） 0.0028 0.0025 0.0025
假设情形二：2020 年归属于上市公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公
司普通股股东的净利润均与 2019 年持平
归属于上市公司普通股股东的净利润（万
2,196.74 2,196.74 2,196.74
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通
310.78 310.78 310.78
股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0200 0.0200 0.0195
稀释每股收益（元/股） 0.0200 0.0200 0.0195
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0028 0.0028 0.0028
扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） 0.0028 0.0028 0.0028
假设情形三：相比于 2019 年，2020 年归属于上市公司普通股股东的净利润及扣除非经常性
损益后归属于上市公司普通股股东的净利润均增长 10%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万
2,196.74 2,416.41 2,416.41
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通
310.78 341.86 341.86
股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0200 0.0220 0.0214
稀释每股收益（元/股） 0.0200 0.0220 0.0214
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0028 0.0031 0.0030
扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） 0.0028 0.0031 0.0030
注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的
计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相
应增加，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目
产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，可能导致公司
的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报
存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
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拓维信息系统股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见《拓维信息系统股份有限
公司2020年度非公开发行A股股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票的募集资金投资项目围绕公司现有主业展开，本次募集
资金投资项目的实施，有利于进一步提升公司市场竞争力，提高公司的盈利水平，
为公司实现战略发展目标奠定基础。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司目前拥有一支人员稳定、结构完善的核心技术研发团队，为公司业务的
长远发展提供了良好保障。本募投项目与公司现有的智慧教育、工业互联网及智
能园区等智慧业务密切相关，公司目前已有项目实施所必须的核心技术人员储备。
此外，除在公司现有人员中进行调拨和培养之外，公司还将根据项目实施的需要
引进外部专业科研人员，并适度招募和培训普通技术研发工作人员，多种方式相
结合保障项目的顺利实施。
（二）技术储备
拓维信息是我国互联网企业百强、联合国教科文组织认定的国际互联网教育
联盟副理事长单位、我国教育考试技术服务行业信息化杰出供应商，拥有我国教
育信息化突出贡献奖。公司还是中宣部授予的“全国文化企业30强”，文化部评选
的全国“十大最具影响力国家文化产业示范基地”，同时是工信部授予的国家规划
布局内的重点软件企业。深耕软件和信息技术服务领域多年，拓维信息持续部署
资源，始终专注于行业一体化解决方案的研发，已积累丰富的技术储备。
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拓维信息系统股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（三）市场储备
公司主业之一智慧教育业务覆盖20个省，110个地市，拥有近2,000人服务运
营团队，服务近3万所中小学及1,800万学生及家长用户。高考考试服务18个省教
育厅，高考市场份额超过58%；中考服务150多个地市教育局，中考市场份额超
45%，考试及评价数据处理量超过2亿人次。拥有绝对竞争优势的面向教委、学校、
幼儿园的智慧教育系统解决方案，助力智慧教育建设，与公办名校优质资源共建
共享，基于在线直播、录播学习平台，向二、三线城市覆盖，目前已覆盖150所学
校，30多万学生。因此在智慧教育领域，公司有着良好的积淀和渠道优势。公司
拥有二十多年行业客户和渠道建设积累，并将自身优势渠道与华为优势渠道形成
共享。利用自身优势渠道为华为树立行业标杆，利用华为优势渠道实现行业规模
推广。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势
公司的现有业务包括教育服务、软件云服务和手机游戏多个板块，业务经营
情况良好，主营业务未发生变化。公司已成为华为云四家同舟共济合作伙伴之一，
是华为唯一鲲鹏“硬件+软件“生态合作伙伴，公司抓往此机遇，与华为展开全
面合作，稳打稳扎，积极推动各项经营工作。公司作为一家IT科技公司，其战略
目标和愿景是成为国内一流的行业一体化解决方案提供商及华为智能硬件生产设
计销售商，公司的战略与华为云和鲲鹏计算生态两大核心战略全面协同。
（二）面临的主要风险及改进措施
1、重大突发公共卫生事件的风险
自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来，全国各省、市相继启动了重大突发公共
卫生事件一级响应。公司在线教育、区域教育云平台以及游戏业务在疫情期间对
于“停课不停学”以及丰富人民群众的娱乐和文化生活方面发挥了重要作用，公
司相应业务板块业绩增长确定性高，在疫情期间并未受到重大影响。但公司智慧
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拓维信息系统股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
软件业务板块受疫情影响在业务开拓及方案推进方面受到一定发展阻碍，影响程
度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及各地防控政策的实施情况。
本公司将继续密切关注新冠疫情发展情况，评估和积极应对其对本公司财务
状况、经营成果等方面的影响。
2、市场竞争加剧风险
随着我国教育行业的快速发展，教育行业进入快速发展阶段，广阔的发展前
景和巨大的市场容量将吸引更多企业进入该行业，市场环境的变化将可能使竞争
加剧。虽然目前公司较国内其他同类企业有较强的领先优势，但如果公司不能正
确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能持续把握、满足用户需求，或不
能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式的创新，将
存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。
公司将充分利用现有渠道、内容和品牌以及技术等优势，以优质内容和服务
为核心，着力打造教育一站式学习平台，打通校内校外、连接线上线下，围绕课
前、课中、课后提供区域高品质内容和本地化贴心服务，实现差异化定位，增强
用户粘性，进一步巩固和强化公司核心竞争力。
3、政策性风险
公司所从事的教育服务行业受国家政策影响较大。自2010年7月颁布《国家中
长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》以来，教育部以及其他相关部委已
出台多项鼓励政策，为我国教育信息化的发展，学校的数字化校园建设以及行业
内企业的发展提供了良好的外部环境。但如果国家政策环境发生变化，公司的市
场竞争力或将受到影响。
公司将紧抓“湖南获批成为首个国家教育信息化2.0试点省”机遇，凭借10多
年扎根教育行业的沉淀，依托先进的教育理念和强大的技术积累，在智慧教育等
领域不遗余力地推进技术开发与时间应用，努力提高教育质量水平，提升公司教
育业务盈利能力，促进教育业务良性发展以及公司长远发展。
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拓维信息系统股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
4、核心人员流失风险
公司所处的教育行业、软件行业和游戏行业属于智力密集型产业，人才是该
行业内公司的核心资源，人才的重要性较为突出。尽管公司凭借多年的技术积累
和经验已经培养出一批符合公司业务架构和发展战略的人才，且核心人员相对稳
定，但随着业务规模扩大、技术更新速度加快及市场需求不断升级，公司迫切需
要引进更多高水平的研发人员、技术服务人员、营销人员与管理人员。如果不能
引进、培养、留住一大批高素质的专业人才，公司的业务发展将受到不利影响。
公司建立了以价值创造为基础的、责任结果导向、贡献导向的价值分配体系，
一切分配向价值贡献者倾斜。公司的薪酬策略对标行业，构建多重、多次、多种
利益分配机制，除基本报酬以外，还以短期浮动薪酬体系鼓励价值创造，激励员
工多劳多得、优劳优酬，辅以中长期激励体系搭建公司与员工共同的事业平台，
形成事业共同体、利益共同体、命运共同体，实现公司与员工共同进步、共同发
展。
（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具
体措施
1、加快募集资金投资项目投资进度，尽早发挥项目效益
公司对本次非公开发行股票募集资金投资项目进行过可行性分析，若募集资
金投放项目能得到顺利实施，公司盈利能力将得到提升，有利于公司进一步增强
核心竞争力和持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资
金投资项目建设，争取早日实现效益，增强以后年度的股东回报，降低发行导致
的即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，防范资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件制定并完
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拓维信息系统股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
善了《拓维信息系统股份有限公司募集资金使用管理制度》，该办法对公司募集资
金的存放、使用和使用情况的监督等方面做出了明确具体的规定。根据《拓维信
息系统股份有限公司募集资金使用管理制度》，本次非公开发行募集资金将存放于
董事会决定的募集资金专项账户集中管理，并将就募集资金账户与开户银行、保
荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资
金进行监管，确保募集资金专款专用。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
4、严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投
资者，维护股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，公司第七届董事会第四次会议
审议通过《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分
配的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和
利润分配政策的调整原则。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
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拓维信息系统股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司
填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人李新宇先生对公司本次发行摊薄即期回报采取
填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处
罚或采取相关监管措施。”
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司的董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，
忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体承诺内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
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拓维信息系统股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承
诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管
机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
拓维信息系统股份有限公司董事会
2020 年 04 月 14 日
63
