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 证券代码：002261            证券简称：拓维信息         公告编号：2020-033


               拓维信息系统股份有限公司
    关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响
    及其填补回报措施及相关主体承诺的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司
的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证。
    拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”或“公司”）于2020年04月

13日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了关于2020年度非公开发行A股股票的

相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工

作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干

意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事

项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规，为保障中小投资者利益，公司

就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的

具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。


    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元，非公开发行股票
数量不超过330,230,062股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影
响做了相关分析，具体测算过程如下：

    （一）主要假设

    1、假设公司本次非公开发行于2020年11月30日实施完成，该完成时间仅用于计
算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核
准后实际发行完成时间为准。
    2、假设本次非公开发行股票数量为330,230,062股，该发行股票数量仅为公司用
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于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。募集资金总额
为120,000.00万元，不考虑发行费用等因素的影响。
       3、假设2020年度除本次发行外，无其他尚未公告的导致公司股本发生变动的情
形。
       4、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境
等方面没有发生重大不利变化。
       5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业
收入、财务费用、投资收益等）的影响。
       6、假设2020年度业绩存在如下三种情形：
       （1）相比于2019年，2020年归属于上市公司普通股股东的净利润及扣除非经常
性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润均下降10%；
       （2）2020年归属于上市公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于
上市公司普通股股东的净利润均与2019年持平；
       （3）相比于2019年，2020年归属于上市公司普通股股东的净利润及扣除非经常
性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润均增长10%。
       7、未考虑其他意外事件、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
       上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不
代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

       （二）对公司主要财务指标的影响分析

       根据以上假设，公司测算了本次发行对投资者即期回报的影响，具体如下：

                                                                         单位：股，万元

                                         2019 年度          2020 年度/2020.12.31
               预测项目
                                        /2019.12.31     （本次发行前） （本次发行后）
总股本                                  1,100,766,874    1,100,766,874      1,430,996,936
假设情形一：相比于 2019 年，2020 年归属于上市公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益
后归属于上市公司普通股股东的净利润均下降 10%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万
                                             2,196.74        1,977.07        1,977.07
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通
                                               310.78          279.70          279.70
股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                          0.0200          0.0180             0.0175

                                         2/9
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稀释每股收益（元/股）                          0.0200         0.0180            0.0175
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
                                               0.0028         0.0025            0.0025
股）
扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股）          0.0028         0.0025            0.0025
假设情形二： 2020 年归属于上市公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
普通股股东的净利润均与 2019 年持平
归属于上市公司普通股股东的净利润（万
                                            2,196.74        2,196.74        2,196.74
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通
                                              310.78          310.78          310.78
股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                          0.0200         0.0200            0.0195
稀释每股收益（元/股）                          0.0200         0.0200            0.0195
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
                                               0.0028         0.0028            0.0028
股）
扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股）          0.0028         0.0028            0.0028
假设情形三：相比于 2019 年，2020 年归属于上市公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益
后归属于上市公司普通股股东的净利润均增长 10%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万
                                             2,196.74        2,416.41        2,416.41
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通
                                               310.78          341.86          341.86
股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                          0.0200         0.0220            0.0214
稀释每股收益（元/股）                          0.0200         0.0220            0.0214
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
                                               0.0028         0.0031            0.0030
股）
扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股）          0.0028         0.0031            0.0030

    注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。

    二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

    本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增
加，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目产生效益
需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，可能导致公司的每股收益和
净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
    特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

    三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

    本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见《拓维信息系统股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行
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性分析”。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次非公开发行股票的募集资金投资项目围绕公司现有主业展开，本次募集资金
投资项目的实施，有利于进一步提升公司市场竞争力，提高公司的盈利水平，为公司
实现战略发展目标奠定基础。

    五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）人员储备
    公司目前拥有一支人员稳定、结构完善的核心技术研发团队，为公司业务的长远
发展提供了良好保障。本募投项目与公司现有的智慧教育、工业互联网及智能园区等
智慧业务密切相关，公司目前已有项目实施所必须的核心技术人员储备。此外，除在
公司现有人员中进行调拨和培养之外，公司还将根据项目实施的需要引进外部专业科
研人员，并适度招募和培训普通技术研发工作人员，多种方式相结合保障项目的顺利
实施。
    （二）技术储备
    拓维信息是我国互联网企业百强、联合国教科文组织认定的国际互联网教育联盟
副理事长单位、我国教育考试技术服务行业信息化杰出供应商，拥有我国教育信息化
突出贡献奖。公司还是中宣部授予的“全国文化企业30强”，文化部评选的全国“十大
最具影响力国家文化产业示范基地”，同时是工信部授予的国家规划布局内的重点软件
企业。深耕软件和信息技术服务领域多年，拓维信息持续部署资源，始终专注于行业
一体化解决方案的研发，已积累丰富的技术储备。
    （三） 市场储备
    公司主业之一智慧教育业务覆盖20个省，110个地市，拥有近2,000人服务运营团
队，服务近3万所中小学及1,800万学生及家长用户。高考考试服务18个省教育厅，高
考市场份额超过58%；中考服务150多个地市教育局，中考市场份额超45%，考试及评
价数据处理量超过2亿人次。拥有绝对竞争优势的面向教委、学校、幼儿园的智慧教育
系统解决方案，助力智慧教育建设，与公办名校优质资源共建共享，基于在线直播、
录播学习平台，向二、三线城市覆盖，目前已覆盖150所学校，30多万学生。因此在
智慧教育领域，公司有着良好的积淀和渠道优势。同时公司拥有二十多年行业客户和
渠道建设积累，并将自身优势渠道与华为优势渠道形成共享。利用自身优势渠道为华
为树立行业标杆，利用华为优势渠道实现行业规模推广。
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    六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

    （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势

       公司的现有业务包括教育服务、软件云服务和手机游戏多个板块，业务经营情
况良好，主营业务未发生变化。公司已成为华为云四家同舟共济合作伙伴之一，是华
为唯一鲲鹏“硬件+软件“生态合作伙伴，公司抓往此机遇，与华为展开全面合作，稳
打稳扎，积极推动各项经营工作。公司作为一家IT科技公司，其战略目标和愿景是成为
国内一流的行业一体化解决方案提供商及华为智能硬件生产设计销售商，公司的战略
与华为云和鲲鹏计算生态两大核心战略全面协同。

    （二）面临的主要风险及改进措施

    1、重大突发公共卫生事件的风险

    自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来，全国各省、市相继启动了重大突发公共卫生
事件一级响应。公司在线教育、区域教育云平台以及游戏业务在疫情期间对于“停课
不停学”以及丰富人民群众的娱乐和文化生活方面发挥了重要作用，公司相应业务板
块业绩增长确定性高，在疫情期间并未受到重大影响。但公司智慧软件业务板块受疫
情影响在业务开拓及方案推进方面受到一定发展阻碍，影响程度取决于疫情防控的进
展情况、持续时间以及各地防控政策的实施情况。

    本公司将继续密切关注新冠疫情发展情况，评估和积极应对其对本公司财务状况、
经营成果等方面的影响。

    2、市场竞争加剧风险

    随着我国教育行业的快速发展，教育行业进入快速发展阶段，广阔的发展前景和
巨大的市场容量将吸引更多企业进入该行业，市场环境的变化将可能使竞争加剧。虽
然目前公司较国内其他同类企业有较强的领先优势，但如果公司不能正确判断、把握
行业的市场动态和发展趋势，不能持续把握、满足用户需求，或不能根据技术发展、
行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式的创新，将存在因竞争优势减弱而
导致经营业绩不能达到预期目标的风险。

    公司将充分利用现有渠道、内容和品牌以及技术等优势，以优质内容和服务为核
心，着力打造教育一站式学习平台，打通校内校外、连接线上线下，围绕课前、课中、
课后提供区域高品质内容和本地化贴心服务，实现差异化定位，增强用户粘性，进一

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步巩固和强化公司核心竞争力。

      3、政策性风险

      公司所从事的教育服务行业受国家政策影响较大。自2010年7月颁布《国家中长
期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》以来，教育部以及其他相关部委已出台多
项鼓励政策，为我国教育信息化的发展，学校的数字化校园建设以及行业内企业的发
展提供了良好的外部环境。但如果国家政策环境发生变化，公司的市场竞争力或将受
到影响。

      公司将紧抓“湖南获批成为首个国家教育信息化2.0试点省”机遇，凭借10多年扎
根教育行业的沉淀，依托先进的教育理念和强大的技术积累，在智慧教育等领域不遗
余力地推进技术开发与时间应用，努力提高教育质量水平，提升公司教育业务盈利能
力，促进教育业务良性发展以及公司长远发展。

      4、核心人员流失风险

      公司所处的教育行业、软件行业和游戏行业属于智力密集型产业，人才是该行业
内公司的核心资源，人才的重要性较为突出。尽管公司凭借多年的技术积累和经验已
经培养出一批符合公司业务架构和发展战略的人才，且核心人员相对稳定，但随着业
务规模扩大、技术更新速度加快及市场需求不断升级，公司迫切需要引进更多高水平
的研发人员、技术服务人员、营销人员与管理人员。如果不能引进、培养、留住一大
批高素质的专业人才，公司的业务发展将受到不利影响。

      公司建立了以价值创造为基础的、责任结果导向、贡献导向的价值分配体系，一
切分配向价值贡献者倾斜。公司的薪酬策略对标行业，构建多重、多次、多种利益分
配机制，除基本报酬以外，还以短期浮动薪酬体系鼓励价值创造，激励员工多劳多得、
优劳优酬，辅以中长期激励体系搭建公司与员工共同的事业平台，形成事业共同体、
利益共同体、命运共同体，实现公司与员工共同进步、共同发展。

      （三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措
施

      1、加快募集资金投资项目投资进度，尽早发挥项目效益

      公司对本次非公开发行股票募集资金投资项目进行过可行性分析，若募集资金投
放项目能得到顺利实施，公司盈利能力将得到提升，有利于公司进一步增强核心竞争

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力和持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建
设，争取早日实现效益，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的
风险。

    2、加强募集资金管理，防范资金使用风险

    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件制定并完善了《拓维信息
系统股份有限公司募集资金使用管理制度》，该办法对公司募集资金的存放、使用和使
用情况的监督等方面做出了明确具体的规定。根据《拓维信息系统股份有限公司募集
资金使用管理制度》，本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账
户集中管理，并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，
由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。

    3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东
能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作
出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

    4、严格执行分红政策，强化投资者回报机制

    为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，
维护股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43号）等相关文件规定，公司第七届董事会第四次会议审议通过《未来三年
（2020-2022年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配的具体条件、比例和股
票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。

    公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大
                                      7/9
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投资者注意投资风险。

    七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能
够得到切实履行的承诺

    （一）控股股东、实际控制人的承诺

    公司的控股股东、实际控制人李新宇先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补
措施事宜作出以下承诺：
    “1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
    2、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
对上市公司或者投资者的补偿责任；
    3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做
出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    4、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取
相关监管措施。”

    （二）董事、高级管理人员的承诺

    公司的董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠
实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体承诺内容如下：
    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
    5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有
关规定承担相应法律责任；

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    7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
    特此公告。




                                          拓维信息系统股份有限公司董事会

                                                2020 年 04 月 14 日




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