拓维信息系统股份有限公司
前次募集资金使用情况
鉴证报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
前次募集资金使用情况鉴证报告
拓维信息系统股份有限公司前次募集资金使用情况报告 1-12
前次募集资金使用情况对照表 13
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 14
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京朝阳区建国门外大街 22 号
赛特广场 5 层邮编 100004
电话 +86 10 8566 5588
传真 +86 10 8566 5120
www.grantthornton.cn
前次募集资金使用情况鉴证报告
致同专字(2020)第 110ZA07793 号
拓维信息系统股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的拓维信息系统股份有限公司（以下简称拓维信息公司）
截至 2019 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况
对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。按照中国证监会《关于
前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500 号）的规定编制上
述前次募集资金使用情况报告及对照表是拓维信息公司董事会的责任，我们的
责任是在实施审核的基础上对拓维信息公司董事会编制的上述前次募集资金使
用情况报告及对照表发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述前
次募集资金使用情况报告及对照表不存在重大错报。在审核工作中，我们结合
拓维信息公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，拓维信息公司董事会编制的截至 2019 年 12 月 31 日的前次募集
资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实
现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007] 500 号）的规定，如实反映了拓维信息公司前次募集资金使
用情况。
本报告仅供拓维信息公司向中国证券监督管理委员会报送申请非公开发行
股票之申报材料时使用，不得用作其他任何用途。
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国北京 二〇二〇年 六月三十日
拓维信息系统股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
本公司于 2015 年 4 月 17 日召开第五届董事会第二十五次会议，会议审议通过了
发行股份及支付现金购买深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称海云天科技）
100%股份、山东长征教育科技有限公司（以下简称山东长征）100%股份、珠海市
龙星信息技术有限公司（以下简称珠海龙星）49%股权和陕西诚长信息咨询有限
公司（以下简称陕西诚长）40%股权（以下统称四个标的资产）并募集配套资金
暨关联交易的方案等相关议案。
2015 年 5 月 5 日，本公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交
易相关的全部议案。
2015 年 8 月 26 日，本公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于
公司与陕西诚长信息咨询有限公司、珠海市龙星信息技术有限公司股东等相关主
体签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二>的议案》、
《关于公司与深圳海云天科技股份有限公司股东等相关主体签署附条件生效的<
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》。
2015 年 11 月 6 日，本公司取得了中国证监会《关于核准拓维信息系统股份有限公
司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]2484 号），本次交易获得中国证监会核准，即核准本公司向深圳
市海云天投资控股有限公司（以下简称海云天控股）发行 30,091,744 股股份、向
深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）发行 1,962,875 股股份、向刘彦发
行 5,883,527 股股份、向陈佩萱发行 3,043,898 股股份、向深圳鼎润天成投资合伙企
业（有限合伙）发行 2,576,950 股股份、向天津东方富海股权投资基金合伙企业
（有限合伙）发行 1,022,330 股股份、向深圳市普天成润投资有限公司（以下简称
普天成润）发行 3,009,175 股股份、向安徽华茂纺织股份有限公司发行 1,635,729 股
股份、向北京明石信远创业投资中心（有限合伙）发行 981,437 股股份、向黄炜发
行 644,237 股股份、向深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙）发行 643,609 股
股份、向沙锦森发行 401,814 股股份、向陈国红发行 288,034 股股份、向王耀平发
行 38,308 股股份、向常征发行 18,868,949 股股份、向海通开元投资有限公司发行
3,405,316 股股份、向常泽乾发行 3,329,815 股股份、向蒲云清发行 866,966 股股份、
向罗鸣发行 1,287,209 股股份、向上海地平线投资有限公司发行 1,110,901 股股份、
1
向上海万盛咏富创业投资中心（有限合伙）发行 1,021,596 股股份、向魏素红发行
858,140 股股份，向上海星杉创富股权投资合伙企业（有限合伙）发行 681,062 股
股份、向上海星杉紫薇投资发展中心（有限合伙）发行 712,460 股股份，向王昆仑
发行 510,796 股股份、向潘俊章发行 249,361 股股份、向孙婷婷发行 249,361 股股份、
向朱洪波发行 49,872 股股份、向珠海市智桥文化传播有限公司（以下简称智桥文
化）发行 532,876 股股份、向珠海智桥信息技术有限公司（以下简称智桥信息）发
行 589,895 股股份、向钟美珠发行 265,891 股股份、向西安华洲通信有限责任公司
（以下简称华洲通信）（以下统称海云天投资控股等）发行 707,767 股股份购买相
关资产，并非公开发行不超过 26,783,364 股新股募集本次发行股份购买资产的配
套资金。
截至 2015 年 11 月 27 日止，本公司已收到海云天公司 100%的股权（不含深圳大鹏
地产及其相关负债）、山东长征公司 100%的股权、珠海龙星 49%的股权、陕西诚
长 40%的股权。
2015 年 11 月 27 日本公司向海云天投资控股等发行 87,521,930 股股份购买标的资产，
2015 年 12 月 10 日，主承销商华泰联合证券将募集资金总额扣除发行费用 200.00
万元后的余额 43,590.79 万元汇入本公司在长沙芙蓉农村合作银行营业部开设的
80081090009560069012 账户内。扣除其他发行费用 1,595.03 万元后，募集资金净额
为人民币 41,995.76 万元， 上述资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的致同验字（2015）第 110ZC0607 号、第 110ZC0609 号《验资报告》予以
验证。
截至 2019 年 12 月 31 日，本公司 2015 年募集资金净额 41,995.76 万元，累计存储利
息收入（扣除手续费后的净额）11.47 万元，累计支付募集标的资产 41,995.76 万元，
募集资金已全部用于募投项目，账户利息和尚未置换的募集资金手续费 98.23 万
元（其中发行股份手续费 86.76 万元）已转入其他自有账户，募集资金专户已经
于 2016 年 12 月 8 日注销。
二、前次募集资金的实际使用情况
1、截至 2019 年 12 月 31 日前次募集资金使用情况详见附件 1：前次募集资金使用情
况对照表。
2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明：
前次募集资金项目实际投资总额与承诺不存在差异。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
前次募集资金不存在实际投资项目变更情况。
四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
2
前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
五、闲置募集资金使用情况
不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
六、尚未使用募集资金情况
无。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况
详见附件 2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
（一）资产权属变更情况
2015 年 11 月 27 日，本公司已向海云天投资控股等发行股份 87,521,930 股购买海云
天投资控股等持有的四个标的资产。2015 年 11 月 25 日，经深圳市市场监督管理
局核准，海云天科技就本次购买资产项下的标的资产—海云天科技 100%股份过户
事宜完成了工商变更登记，取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。
2015 年 11 月 26 日，经淄博市工商局核准，山东长征就本次购买资产项下的标的
资产—山东长征 100%股份过户事宜完成了工商变更登记，取得淄博市工商局换发
的《营业执照》。2015 年 11 月 27 日，经珠海市工商局核准，珠海龙星就本次购
买资产项下的标的资产—珠海龙星 49%股权过户事宜完成了工商变更登记，取得
珠海市工商局换发的《营业执照》。2015 年 11 月 19 日，经陕西省工商局核准，
陕西诚长就本次购买资产项下的标的资产—陕西诚长 40%股权过户事宜完成了工
商变更登记，取得陕西省工商局换发的《营业执照》。2015 年 12 月 18 日，中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》和
《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，本公司于 2015 年 12
月 25 日办理完毕本次发行股份购买资产及募集配套资金的非公开发行股份登记。
（二）购入资产账面价值变化情况
1、海云天科技：
项 目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 720,446,445.76 709,880,142.67 605,535,870.06
负债总额 222,920,607.42 251,525,870.90 228,458,019.77
所有者权益 497,525,838.34 458,354,271.77 377,077,850.29
3
2、山东长征：
项 目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 173,516,024.53 174,322,776.81 343,905,250.08
负债总额 9,305,254.61 6,582,300.55 9,731,602.15
所有者权益 164,210,769.92 167,740,476.26 334,173,647.93
3、珠海龙星：
项 目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 78,738,419.05 85,133,324.23 82,040,812.45
负债总额 28,768,150.61 34,399,195.78 34,588,119.11
所有者权益 49,970,268.44 50,734,128.45 47,452,693.34
4、陕西诚长：
项 目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 15,623,713.69 18,288,896.38 22,993,124.83
负债总额 10,286,109.78 11,063,698.31 16,034,885.63
所有者权益 5,337,603.91 7,225,198.07 6,958,239.20
（三）生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况
1、生产经营情况
海云天科技是国内领先的教育评价技术和服务提供商，致力于通过网上评卷、教
育测评、智能考试、考务管理标准化等一系列产品和服务, 山东长征是一家专业
致力于高科技多媒体教育环境及幼儿教育产品研发、生产、推广、培训于一体的
现代化幼儿教育解决方案提供商；珠海龙星的主营业务为教育信息解决方案及服
务提供，因珠海龙星业务具有使用软件技术和信息传播技术服务于教育行业的交
融性特点，部分业务也涉及软件开发、增值电信服务行业；陕西诚长的主营业务
为基于校讯通的家校互联业务及其增值业务。本次交易完成后，本公司通过对标
的公司的有效整合，有利于本公司与四个标的公司发挥协同效应，增强本公司的
盈利能力和市场竞争力，促进本公司成为基础教育阶段在线教育行业龙头，实现
基础教育“云和大数据-网络平台（或平台产品）-O2O 落地”的完整生态系。
2、实际业绩及预计效益实现情况
（1）海云天科技实际业绩与预计效益差异对比表（单位：万元）
4
海云天科技 2017年 2018年 2019年
预计效益 9,010.33 11,289.94 14,000.40
实际业绩 8,645.48 7,865.95 5,266.19
预计效益与实际业绩差异金额 -364.85 -3,423.99 -8,734.21
（2）长征教育实际业绩与预计效益差异对比表（单位：万元）
长征教育 2017年 2018年 2019年
预计效益 6,776.13 8,118.49 9,183.06
实际业绩 4,886.73 -3,423.07 -869.14
预计效益与实际业绩差异金额 -1,889.40 -11,541.56 -10,052.20
（3）珠海龙星实际业绩与预计效益差异对比表（单位：万元）
珠海龙星 2017年 2018年 2019年
预计效益 1,465.43 1,808.53 1,765.10
实际业绩 25.30 314.46 -9.48
预计效益与实际业绩差异金额 -1,440.12 -1,494.07 -1,774.58
（4）陕西诚长实际业绩与预计效益差异对比表（单位：万元）
陕西诚长 2017年 2018年 2019年
预计效益 1,024.96 1,059.59 1,057.73
实际业绩 293.29 22.39 -200.76
预计效益与实际业绩差异金额 -731.67 -1,037.20 -1,258.49
3、承诺事项的履行情况
（1）业绩承诺履行情况
①海云天科技：
根据本公司和交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方
向本公司承诺：标的公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度合并报表中
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,390 万元、7,170 万
元、9,010 万元、11,290 万元，如果未完成承诺，交易对方将承担补偿责任。
5
各年度海云天科技实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润见附件 2。
根据本公司与深圳海云天原股东签订的协议，如深圳海云天在盈利承诺期内的除
2018 年度以外的任一会计年度未能实现当年承诺扣非净利润的 90%（即实现扣非
净利润<承诺扣非净利润× 90%），则盈利承诺期内各年度《专项审核报告》公开
披露后 10 日内，补偿义务人应优先以现金方式对上市公司进行补偿，现金方式不
足以补偿的部分以补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。
如深圳海云天在盈利承诺期内除 2018 年度以外的任一会计年度未能实现承诺扣非
净利润、但该会计年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润× 90%（即承诺
扣非净利润>实现扣非净利润≥承诺扣非净利润× 90%），则补偿义务人无需在该会
计年度进行补偿，而是延迟至 2018 年度一并计算并确定应补偿的现金金额及股份
数量。
当期应补偿总金额=（截至当期期末目标公司累计承诺扣非净利润总和－截至当
期期末目标公司累计实现扣非净利润总和）÷ 盈利承诺期内目标公司累计承诺扣
非净利润总和× 本次交易总对价－已补偿总金额，当期应补偿股份数=当期应补偿
总金额÷ 本次发行价格。
2018 年为深圳海云天盈利承诺期的最后一年，当年扣非净利润为 7,865.95 万元，
完成当年承诺利润的 69.67%，完成累计承诺利润的 89.38%，应补偿总金额
112,575,200.00 元：
补偿人 收购时持股比例 总对价（元） 应补偿现金
海云天控股 51.01 648,220,212.80 91,055,599.72
刘 彦 7.57 96,195,659.60 13,512,701.56
普天成润 4.49 57,000,789.66 8,006,898.72
补偿义务人合计 63.07 801,416,662.06 112,575,200.00
注 1：由于补偿义务人海云天控股、刘彦存在不能足额补偿的风险，公司聘请了上
海市锦天城（深圳）律师事务所对补偿义务人的补偿能力进行了调查，根据其出
具的《关于深圳市海云天投资控股有限公司、刘彦主要财产的核查报告》，补偿
义务人主要财产被重复司法冻结。本公司认为能够获得现金或股份补偿的最佳估
计数为 0 元。
截至 2019 年 12 月 31 日，补偿义务人海云天控股、刘彦、普天成润的上述业绩补
偿承诺尚未履行完毕。
②山东长征：
6
根据本公司和交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方
向本公司承诺：标的公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度合并报表中扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,400 万元、5,720 万元、6,864 万
元，如果未完成承诺，交易对方将承担补偿责任。
各年度山东长征实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润见附件 2。
根据公司与转让方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下合称“交
易协议”），常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、上海星杉紫薇投资发展
中心（有限合伙）作为补偿义务人，承诺长征教育在 2015 年度、2016 年度、2017
年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,400
万元、5,720 万元、6,864 万元。长征教育 2017 年财务报表业经致同会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并于 2018 年 4 月 25 日出具了标准无保留意见审计报告，
报告文号为致同审字（2018）第 110ZC5980 号。经审计的长征教育 2017 年度归属
于母公司股东的净利润为 4,917.41 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润为 4,886.73 万元。长征教育 2017 年度利润完成业绩承诺的 71.19%。根据交
易协议约定，长征教育在盈利承诺期内未能实现承诺扣非净利润的，补偿义务人
同意按照交易协议的规定就目标公司实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分
进行补偿。补偿义务人 2017 年需向公司补偿的股份为 9,874,642 股，根据交易协议，
补偿义务人所补偿的股份由公司以 1 元的总价回购并注销。公司已向补偿义务人
支付回购应补偿股份价款人民币 1 元，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了致同验字（2018）第 110ZC0147 号《验资报告》。湖南启元律师事务所出具了
《关于拓维信息系统股份有限公司重大资产重组之盈利补偿涉及回购注销常征等
补偿义务人所持股票之法律意见书》，认为公司本次回购注销的批准程序合法、
有效；本次回购注销股票的数量和价格符合公司与补偿义务人的约定。2018 年 7
月 2 日，公司完成了常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、上海星杉紫薇投
资发展中心（有限合伙）2017 年度合计应补偿股份 9,874,642 股的回购注销事项。
③珠海龙星：
根据本公司和交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方
向本公司承诺：标的公司 2015 年度、2016 年度合并报表中扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别不低于 1,214.4 万元、1,335.84 万元，如果未完成承诺，
交易对方将承担补偿责任。
根据《关于珠海市龙星信息技术有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的说明审核
报告》，经审计的珠海龙星 2016 年度归属于母公司股东的净利润为 1,881.61 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,386.86 万元；业绩承诺数为
1,335.84 万元；完成率为 103.82%。
7
根据《关于珠海市龙星信息技术有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的说明审核
报告》，经审计的珠海龙星 2015 年度归属于母公司股东的净利润为 1,262.70 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,258.51 万元；业绩承诺数为
1,214.40 万元；完成率为 103.63%。
各年度珠海龙星实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润见附件 2。
④陕西诚长：
根据本公司和交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方
向本公司承诺：标的公司 2015 年度、2016 年度合并报表中扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别不低于 759 万元、834.9 万元，如果未完成承诺，交
易对方将承担补偿责任。
根据《关于陕西诚长信息咨询有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的说明审核报
告》，经审计的陕西诚长 2016 年度归属于母公司股东的净利润为 858.77 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 855.22 万元；业绩承诺数为 834.90
万元；完成率为 102.43%。
根据《关于陕西诚长信息咨询有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的说明审核报
告》，经审计的陕西诚长 2015 年度归属于母公司股东的净利润为 789.16 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 784.90 万元；业绩承诺数为 759.00
万元；完成率为 103.41%。
各年度陕西诚长实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润见附件 2。
（2）减少和规范关联交易承诺履行情况
①本次交易的交易对方海云天投资控股、刘彦等出具了《关于规范及减少关联交
易的承诺函》。交易对方承诺如下：
1）在本次交易之前，交易对方与本公司不存在关联交易，本次交易亦不构成关
联交易。
2）本次交易完成后，交易对方及其所控制的企业今后原则上不与本公司发生关
联交易，不会利用自身作为本公司股东之地位谋求与本公司在业务合作等方面给
予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为本公司股东之地位谋求与本公司达
成交易的优先权利。
3）交易对方及所控制的企业将尽可能减少与本公司及本公司下属子公司的关联
交易，若发生必要且不可避免的关联交易，交易对方及其所控制的企业将与拓维
8
信息及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法
程序，并将按照有关法律法规和《拓维信息系统股份有限公司章程》等内控制度
的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关
联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有
公允性，亦不利用该等交易从事任何损害本公司及本公司其他股东的合法权益的
行为。
4）若违反上述声明和保证，交易对方将对因前述行为而给本公司造成的损失向
本公司进行赔偿。交易对方保证将依照《拓维信息系统股份有限公司章程》的规
定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不
正当利益，不利用关联交易非法转移本公司及本公司下属公司的资金、利润，保
证不损害本公司其他股东的合法权益。
②关于本次交易中海云天科技标的资产的补充约定
按照协议安排，本次交易中海云天科技标的资产的范围不包括海云天科技所拥有
的位于深圳市龙岗区大鹏镇的宗地编号为 G16516-0143、面积为 12,007.54 平方米的
土地使用权及该等土地附着物截至评估日计 113,470,586.04 元和海云天科技截至评
估基准日基于深圳大鹏地产所发生的银行贷款 107,399,783.27 元及其续展、其它负
债、基准日负债在评估基准日及评估基准日后的应付利息，即前述深圳大鹏地产、
基准日及基准日后负债及负债利息由海云天科技原股东海云天控股所有和承担。
上述事项仅为针对大鹏地产的过渡性安排，与本公司和海云天科技的主营业务无
关，且已经交易各方充分协商并达成一致，并就维护本公司利益设置了一系列条
款，不存在损害本公司利益的情形。
本公司于 2015 年 4 月 17 日分别与海云天科技原股东签订《发行股份及支付现金购
买资产协议》（以下简称协议），收购其持有的海云天科技 100%的股份（不含深
圳大鹏地产及其相关负债），根据协议规定交易标的资产的范围不包括海云天科
技所拥有的位于深圳市龙岗区大鹏镇的宗地编号为 G16516-0143、面积为 12,007.54
平方米的土地使用权及该等土地附着物截至评估日计 113,470,586.04 元和海云天科
技截至评估基准日基于深圳大鹏地产所发生的银行贷款 107,399,783.27 元及其续展、
其它负债、基准日负债在评估基准日及评估基准日后的应付利息，即前述深圳大
鹏地产、基准日及基准日后负债及负债利息由海云天科技原股东海云天控股所有
和承担。
2019 年 1 月 25 日，公司第六届董事会第二十二次会议与第六届监事会第十四次会
议审议通过了《关于公司与深圳市海云天科技股份有限公司原股东签署补充协议
的议案》，同意公司与海云天控股、海云天科技签署《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议二》，补充协议对《购买资产协议》原第 3.3 条第 3.3.1 款第
（8）项中有关“深圳大鹏地产产权过户期限”进行修改，产权过户期限由三年延
长至六年。本次事项中，游忠惠女士和刘彦先生系公司董事，海云天控股为公司
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持股 5%以上股东，游忠惠任职海云天控股董事长及总经理。刘彦先生与游忠惠女
士系夫妻关系，且为海云天控股一致行动人，因此游忠惠女士、刘彦先生与公司
存在关联关系。
截至 2019 年 12 月 31 日大鹏地产相关资产账面价值 15,356.84 万元，其中：转到其
他非流动资产中的土地使用权账面价值 563.64 万元，房屋建筑物等账面价值
14,793.19 万元，因按照协议的约定评估基准日后的大鹏相关的支出均由原股东承
担，应付海云天控股长期负债余额 14,749.75 万元，大鹏项目净值为 607.08 万元。
截至 2019 年 12 月 31 日，除海云天控股外其他交易对方未发生与本公司及本公司
控制的其他公司的关联交易，切实遵守了关于规范和减少关联交易的承诺。
（3）避免同业竞争承诺履行情况
本次交易完成后，为避免本次交易对方与本公司及四个标的公司的同业竞争，交
易对方海云天控股等均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。交易对方海云天
控股、刘彦、王耀平、普天成润和海云天控股股东游忠惠、常征、常泽乾、潘俊
章、孙婷婷、朱洪波等承诺如下：
①交易对方目前未直接从事与标的资产及其下属公司经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的业务；除拟置入本公司的标的资产以外，交易对方及其控制、关联或
施加重大影响的其他企业不存在从事与标的资产及其下属公司经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的业务。
②自交易对方与本公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》之日起至本次
交易完成后四年内，除不可抗力外，交易对方承诺不以任何理由主动从标的资产
离职。
③本次交易完成后，在交易对方持有本公司股票期间及交易对方在标的资产任职
期满后二年内，交易对方及交易对方控制的企业不会直接或间接经营任何与标的
资产、本公司及本公司其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，
亦不会投资任何与标的资产、本公司及本公司其他下属公司经营的业务构成竞争
或可能构成竞争的其他企业。
④本次交易完成后，在交易对方持有本公司股票期间及交易对方在标的资产（包
括其子公司）任职期满后二年内，如交易对方及其控制的企业的现有业务或该等
企业为进一步拓展业务范围，与本公司及本公司下属公司经营的业务产生竞争，
则交易对方及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产
生竞争的业务纳入本公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使交易对方
及其控制的企业不再从事与本公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
交易对方智桥文化承诺如下：
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①交易对方目前未直接从事与珠海龙星及其下属公司经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的业务；除拟置入本公司的珠海龙星以外，交易对方及其控制、关联或
施加重大影响的其他企业不存在从事与珠海龙星及其下属公司经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的业务；
②本次交易完成后，在交易对方持有本公司股票期间，交易对方及其控制的企业
不会直接或间接经营任何与珠海龙星、本公司及本公司其他下属公司经营的业务
构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与珠海龙星、本公司及本公司
其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
③本次交易完成后，在交易对方持有本公司股票期间，如交易对方及其控制的企
业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与本公司及本公司下属公司经
营的业务产生竞争，则交易对方及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营产
生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入本公司或者转让给无关联关系第三方等合
法方式，使交易对方及其控制的企业不再从事与本公司主营业务相同或类似的业
务，以避免同业竞争。
交易对方智桥信息承诺如下：
①交易对方目前未直接从事与珠海龙星及其下属公司经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的业务；除拟置入本公司的珠海龙星以外，交易对方及其控制、关联或
施加重大影响的其他企业不存在从事与珠海龙星及其下属公司经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的业务；
②自交易对方与本公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》之日起至本次
交易完成后二年内，除不可抗力外，交易对方承诺交易对方的股东赵炳璋、池宇
轩不以任何理由主动从珠海龙星离职。
③本次交易完成后，在交易对方持有本公司股票期间及交易对方股东赵炳璋、池
宇轩在珠海龙星（包括其子公司）任职期满后二年内，交易对方及其控制的企业
不会直接或间接经营任何与珠海龙星、本公司及本公司其他下属公司经营的业务
构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与珠海龙星、本公司及本公司
其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
④本次交易完成后，在交易对方持有本公司股票期间及交易对方股东赵炳璋、池
宇轩在珠海龙星（包括其子公司）任职期满后二年内，如交易对方及其控制的企
业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与本公司及本公司下属公司经
营的业务产生竞争，则交易对方及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营产
生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入本公司或者转让给无关联关系第三方等合
法方式，使交易对方及其控制的企业不再从事与本公司主营业务相同或类似的业
务，以避免同业竞争。
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交易对方华洲通信承诺如下：
①交易对方目前未直接从事与陕西诚长及其下属公司经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的业务；除拟置入本公司的陕西诚长以外，交易对方及其控制、关联或
施加重大影响的其他企业不存在从事与陕西诚长及其下属公司经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的业务；
②自交易对方与本公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》之日起至本次
交易完成后两四年内，除不可抗力外，交易对方承诺其实际控制人兼总经理刘军
不以任何理由主动从陕西诚长离职。
③本次交易完成后，在交易对方持有本公司股票期间及其实际控制人兼总经理刘
军在陕西诚长（包括其子公司）任职期满后二年内，交易对方及其控制的企业不
会直接或间接经营任何与陕西诚长、本公司及本公司其他下属公司经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与陕西诚长、本公司及本公司其
他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
④本次交易完成后，在交易对方持有本公司股票期间及交易对方实际控制人兼总
经理刘军在陕西诚长（包括其子公司）任职期满后二年内，如交易对方及其控制
的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与本公司及本公司下属公
司经营的业务产生竞争，则交易对方及其控制的企业将采取包括但不限于停止经
营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入本公司或者转让给无关联关系第三方
等合法方式，使交易对方及其控制的企业不再从事与本公司主营业务相同或类似
的业务，以避免同业竞争。
截至 2019 年 12 月 31 日，交易对方未发生与标的资产、本公司及本公司其他下属
公司存在同业竞争关系的业务，切实遵守了关于规范和减少同业竞争的承诺。
九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
前次募集资金使用情况报告的募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息
披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日
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