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公司公告

拓维信息:关于公司提起诉讼及财产保全的公告2020-09-11  

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  证券代码:002261            证券简称:拓维信息     公告编号:2020-071



                拓维信息系统股份有限公司
       关于公司提起诉讼及财产保全的公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。



      一、本次诉讼受理的基本情况

      拓维信息系统股份有限公司(以下简称“公司”或“原告”)于2020 年 9

  月 2 日向深圳市中级人民法院提起诉讼, 要求深圳市海云天科技股份有限公司

  (以下简称“海云天科技”)的原股东深圳市海云天投资控股有限公司、刘彦以

  及深圳市普天成润投资有限公司(以上三方统称“业绩补偿义务人”)履行相关

  业绩补偿承诺,并于 2020 年 9 月 9 日收到《深圳市中级人民法院受理案件

  通知书》【(2020)粤 03 民初 4617 号】。现将主要事宜公告如下:

       二、有关案件的基本情况:

      1、受理机构:深圳市中级人民法院

      2、诉讼各方当事人

      原告:拓维信息系统股份有限公司

      被告一:深圳市海云天投资控股有限公司

      被告二:刘彦

      被告三:深圳市普天成润投资有限公司

      3、诉讼请求

      (1)判令被告一支付业绩补偿款人民币91,055,600元;

      (2)判令被告二支付业绩补偿款人民币13,512,700元;
      (3)判令被告三支付业绩补偿款人民币8,006,900元;
             以上合计人民币112,575,200元。

      (4)判令本案受理费、保全费、财产保全担保费由被告承担。
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    4、事实与理由

    2015 年 4 月 17 日,原告以发行股份及支付现金方式购买被告及其他主体

持有的海云天科技 100%股份,并与被告及其他主体签订《发行股份及支付现金

购买资产协议》(以下简称“《购买资产协议》”),对海云天科技盈利承诺及

补偿事宜进行明确约定。

    根据《购买资产协议》第 7 条约定,盈利承诺的补偿义务人为被告,海云天

科技盈利承诺期为 2015 年度、2016 年、2017 年度、2018 年度,对应承诺扣

非后净利润人民币 5,390 万元、7,170 万元、9,010 万元、11,290 万元。海云天

科技在盈利承诺期内任一会计年度未能实现承诺扣非净利润的,被告应就海云天

科技实现扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分按照《购买资产协议》第 7.3 条

的约定以现金及股份的方式进行补偿,并应在盈利承诺期各年度《专项审核报告》

公开披露之日起 15 个工作日内补偿完毕。上述《购买资产协议》签订后,原告

按照约定履行了股票发行及付款义务。海云天科技于 2015 年 11 月 25 日办理了

工商变更登记,原告登记成为海云天科技股东,持有海云天科技 100%股权。

    致同会计师事务所(特殊普通合伙)对海云天科技财务报表进行审计并出具

了标准无保留意见的审计报告,报告显示海云天科技 2017 年度和 2018 年度未

完成业绩目标,其中 2017 年度利润完成业绩承诺的 95.95%,2018 年度利润完

成业绩承诺的 69.67%。根据《购买资产协议》第 7 条关于补偿安排的约定,被

告应补偿原告的总金额共为人民币 11,257.52 万元(其中被告一应补偿金额为人

民币 9,105.56 万元,被告二应补偿金额人民币 1,351.27 万元,被告三应补偿金

额人民币 800.69 万元),被告应优先以现金方式对原告进行补偿,现金方式不

足以补偿的部分以被告通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿,且被告应于

2019 年 5 月 21 日前补偿完毕,但被告至今未向原告支付任何款项。

    为维护原告合法权益,公司特向深圳市中级人民法院提起诉讼。

    5、其他情况说明

    为保证判决或裁定的顺利执行,为切实维护公司的合法权益,根据《民事诉

讼法》的有关规定,公司已请求受理法院依法采取财产保全措施,冻结被告一金

额为9,105.56万元的款项和被告二金额为1,351.27万元的款项或查封、冻结、扣

押上述等值财产。
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    三、判决情况

    截至本公告日,上述诉讼案件尚未开庭审理。公司将按照相关规定并根据本

案件进展情况及时履行信息披露义务。

    四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

    截至本公告披露日,公司没有其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。

本公司(包括控股公司在内)的重大诉讼、仲裁事项详见公司于2020年7月1日

披露的《非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》“问题五”之“一、发行人

是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项”。

    五、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响

    由于本案尚未开庭,本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响尚具有

不确定性,公司将依据会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理。同时公

司将密切关注和高度重视该事项,切实维护公司和股东的利益。

    敬请各位投资者理性投资,注意投资风险。

    六、备查文件

    1、《民事起诉状》

    2、《财产保全申请书》

    3、《深圳市中级人民法院受理案件通知书【(2020)粤 03 民初 4617 号】》

    特此公告。



                                       拓维信息系统股份有限公司董事会

                                             2020 年 09 月 11 日