alkweb                                         拓维信息系统股份有限公司

    证券代码：002261            证券简称：拓维信息       公告编号：2021-010


                拓维信息系统股份有限公司
     关于收购湖南湘江鲲鹏信息科技有限公司
                 股权的公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。


       一、交易概述

       1、根据拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展规划的
   需要，形成公司“软件+硬件”一体化优势，完善在鲲鹏产业生态的布局，公司
   拟以自有资金收购湖南湘江鲲鹏信息科技有限责任公司（以下简称“湘江鲲鹏”）
   35%股权，其中，从湖南新航天路科技有限公司（以下简称“新航天路”）收购
   20%股权，从湖南恒茂高科股份有限公司（以下简称“恒茂高科”）收购15%股
   权。协议各方已于 2021 年 3 月 28 日分别签署了《股权转让协议》，本次收
   购完成后，公司将持有湘江鲲鹏70%股权。
       2、本次交易事项已经 2021 年 4 月 2 日召开的第七届董事会第十次会议
   以7票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购湖南湘江鲲鹏信息科技
   有限公司35%股权的议案》，无需提交公司股东大会审议。
       3、本次交易事项未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
   办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
       4、湘江鲲鹏股权转让的工商变更登记手续、备案手续已于 2021 年 4 月 6
   日办理完毕，并取得营业执照。

       二、交易对方的基本情况
       1、公司名称：湖南新航天路科技有限公司
       企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
       注册资本：560 万人民币
       法定代表人：陈小勤
       注册地址：湖南省长沙市芙蓉区定王台街道建湘路 393 号世茂环球金融中
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心 43 层 02 房
    经营范围：基础软件、医疗器械技术、无人机技术、应用软件的开发；计算
机、人脸识别系统、办公用品、北斗卫星导航应用终端设备、专用设备、机器人、
新材料及相关技术、计算机软件、计算机硬件、计算机应用电子设备、电子产品
及配件、通信设备的销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息处理和
存储支持服务；立体停车系统的销售、技术服务、运营管理；计算机、办公设备
和专用设备维修；人工智能应用；软件开发系统集成服务；机器人技术咨询；新
材料技术推广服务；新能源的技术开发、咨询及转让；新能源技术推广；通讯设
备及配套设备批发；软件技术服务；运行维护服务；人脸识别系统的研发。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事
P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货
币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
    股东情况：企业法人湖南众捷信息技术有限公司持股 82.5%，自然人陈小勤
持股 17.5%。
    湖南新航天路科技有限公司与公司不存在关联关系；经查询，湖南新航天路
科技有限公司不属于失信被执行人。

    2、公司名称：湖南恒茂高科股份有限公司
    企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
    注册资本：7200 万人民币
    法定代表人：郭敏
    注册地址：湖南省醴陵市陶瓷科技工业园 B 区
    经营范围：计算机、网络通讯设备及软件系统、电子产品研发、制造、加工、
销售；以及相关的技术开发、转让、咨询和服务；集成电路设计；物联网的技术
研发；政策允许的进出口业务；普通货物运输；国际货运代理。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股东情况：恒茂高科现有法人股东单位4家，自然人股东11人。公司实际控

制人为郭敏先生，股份占比55.76%。

    湖南恒茂高科股份有限公司与公司不存在关联关系；经查询，湖南恒茂高科

股份有限公司不属于失信被执行人。

    三、交易标的基本情况
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       1、基本情况介绍
       公司名称：湖南湘江鲲鹏信息科技有限责任公司
       统一社会信用代码：91430104MA4R18EH45
       企业类型：其他有限责任公司
       注册资本：20000 万人民币
       法定代表人：李新宇
       成立时间：2019 年 12 月 03 日
       注册地址：湖南省长沙市岳麓区学士街道紫苑路 67 号 1#栋、4#栋
       经营范围：网络技术、教育装备、电子产品的研发，计算机、通信设备、电
子器件的制造，教育装备的销售；基础的软件开发；机电工程设计；软件技术服
务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息处理和存储支持服务；基于位
置的信息系统技术服务；建筑智能化建设工程软件开发、信息技术服务；智慧城
市与智慧楼宇的信息技术服务；智慧城市相关服务；计算机技术咨询；物联网技
术咨询；教育咨询；技术市场管理服务；高新技术创业服务；电子产品服务；项
目孵化；企业孵化；创新创业孵化基地；科研成果的研发、孵化及转化；互联网
信息技术咨询；计算机技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
       截至本公告日，湘江鲲鹏已获得华为授权，研发制造基于华为鲲鹏主板的自
主品牌的服务器整机、PC 等产品；并已获得华为昇腾人工智能产品线 OEM 授
权。
       2、交易前后的股权结构
       （1）本次交易前，湘江鲲鹏的股权结构为：
                                       认缴出资额 认缴额占注册 实际出资额
                 公司名称
                                       （万元）     资本比例   （万元）

  拓维信息系统股份有限公司                 7,000          35%          7,000

  湖南湘江智能科技创新中心有限公           5,000          25%          5,000
  司

  湖南新航天路科技有限公司                 4,000          20%              0


  湖南恒茂高科股份有限公司                 4,000          20%          4,000


                    合计                  20,000        100%         16,000
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    （2）本次交易后，湘江鲲鹏的股权结构为：
                    公司名称           认缴出资额（万元）占注册资本比例

   拓维信息系统股份有限公司                       14,000              70%


   湖南湘江智能科技创新中心有限公司                5,000              25%


   湖南恒茂高科股份有限公司                        1,000                5%


                         合计                     20,000             100%


    3、交易标的财务审计情况
    具备从事证券服务业务资格的湖南恒基会计师事务所有限责任公司对湘江
鲲鹏2020年度的财务数据进行了审计，并出具湘恒基会审字【2021】第021号审
计报告。经审计的湘江鲲鹏主要财务数据如下：

                                                             单位：人民币元
                项目                        2020 年 12 月 31 日

              资产总额                                       411,912,795.35

              负债总额                                       271,882,759.49

               净资产                                        140,030,035.86

              应收账款                                       105,948,116.55

                项目                            2020 年度

              营业收入                                       240,597,790.63

              营业利润                                       -19,956,254.48

               净利润                                        -19,958,254.35

  经营活动产生的现金流量净额                                -180,754,482.15


    湘江鲲鹏于 2019 年 12 月 3 日正式成立，2020 年 4 月底开始正式投产，截
止到 2020 年 12 月 31 日，湘江鲲鹏已获得约 6 亿元订单，已确认收入 24,059.78
万元；为满足未来长远发展需要，湘江鲲鹏在报告期内加大研发投入与人才引进
储备，此外业务开展受到新冠肺炎疫情一定程度的影响。

    4、受让的湘江鲲鹏 35%股权权利受限情况
    本次受让的湘江鲲鹏35%股权权属清晰，不存在重大争议，目前不存在抵押、
质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项，
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不存在涉及有关股权的查封、冻结等司法措施。

       四、交易协议的主要内容

       1、收购标的及收购价格
       本次收购标的为湘江鲲鹏的35%股权，其中公司收购恒茂高科持有的湘江鲲
鹏15%股权，经双方同意并确认，本次股权转让价款为3,000万元人民币；公司
收购新航天路持有的湘江鲲鹏20%股权，经双方同意并确认，新航天路应缴未缴
出资额为4,000万元人民币，以零元价格转让给公司，并由公司完成出资。

       2、股权转让与支付
       （1）公司收购恒茂高科持有的湘江鲲鹏15%股权，经与恒茂高科约定，待
湘江鲲鹏15%股权过户至公司名下后15个工作日内，公司将股权转让款一次性支
付给恒茂高科；
       （2）恒茂高科、新航天路应于协议签订后3个工作日内办理完毕工商变更手
续；
       （3）上述股权收购均经各方协商一致达成。

       3、支付款资金来源：自有资金

       4、生效条件

       当下述三项条件全部成就时，协议始能生效。该条件为：

       （1）协议已经各方正式签署；

       （2）协议已得到各方权利机构（董事会或股东会）的授权与批准；

       （3）协议已得到湘江鲲鹏股东会批准与同意。

       五、涉及收购资产的其他安排
       本次资产收购不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及关联交
易，与募集说明书所列示的项目无关，不涉及公司股权转让或高层人士变动计划
等其他安排。

       六、收购资产的目的和对公司的影响
       1、作为国家新基建战略的核心落脚点之一，公司看好国产自主可控的行业
前景。2020年是国产计算市场元年，未来5年是国产计算市场大年，国产化市场
将由党政市场迈向以国资委市场、行业市场为代表的大信创市场，国产化产业链
也将由硬件延伸为覆盖基础软件、应用软件的全栈式产业链。
       2、鲲鹏生态是国产计算产业的重要参与者，已经成长为华为与各省合作的
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基于鲲鹏技术底座的国产化硬件平台。公司看好鲲鹏计算产业的广阔市场前景，
不断加大对鲲鹏生态的投入力度。继2019年12月在湖南组建湘江鲲鹏后，2020
年公司先后在贵州、兰州与地方政府成立贵州云上鲲鹏科技有限公司与甘肃九霄
鲲鹏科技有限责任公司发展鲲鹏计算机产业，并在重庆设立物联网总部。通过本
次收购，有利于公司实现湖南、甘肃、贵州三省鲲鹏生态统一部署，统一品牌面
向全国市场推广，全面参与国产计算市场。
    3、目前，湘江鲲鹏在生产服务器、PC的基础上，已获得华为昇腾授权，将
新增一条基于昇腾技术底座的产线。公司充分将鲲鹏硬件优势与自身在软件研
发、应用场景的优势相结合，开发出了一系列基于鲲鹏技术底座的软硬一体机及
全栈式行业解决方案，并已在政务、制造、金融、通讯、教育等多个行业领域得
到推广应用，在行业内形成了极具差异化的竞争优势。本次通过收购股权实现对
湘江鲲鹏的控股，将有利于进一步打造“软+硬”生态协同，扩大公司核心竞争
优势，并基于公司与华为的全面合作，进一步将湘江鲲鹏打造为政府、华为与拓
维的产学研一体化平台。
    4、本次的收购资金来源为公司自有资金，目前不会对公司的正常经营及财
务状况产生不利影响，符合公司整体战略。

    七、风险提示

    本次收购是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，但仍可能存在一定的市
场风险、经营风险、管理风险。
    公司董事会将积极关注本次合作事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    八、备查文件
    1、拓维信息系统股份有限公司与湖南新航天路科技有限公司签订的《股权
转让协议》；
    2、拓维信息系统股份有限公司与湖南恒茂高科股份有限公司签订的《股权
转让协议》。

    特此公告。


                                         拓维信息系统股份有限公司董事会
                                               2021 年 4 月 7 日