alkweb                                              拓维信息系统股份有限公司


  证券代码：002261           证券简称：拓维信息           公告编号：2021-019



                 拓维信息系统股份有限公司
              关于追认日常关联交易的公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。


      拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）在对相关交易进行自查时，
  发现公司与关联公司湖南湘江鲲鹏信息科技有限责任公司（以下简称“湘江鲲鹏”
  或“关联方”）的关联交易事项未及时履行关联交易的审批程序，截至 2021 年
  3 月 31 日，实际发生的日常关联交易共计 15,203.20 万元（不含税金额），其
  中 2020 年度 13,456.55 万元（不含税金额），2021 年 1-3 月 1,746.65 万元（不
  含税金额）。
      湘江鲲鹏于 2019 年 12 月成立，2020 年 5 月开始投产，公司难以在 2020
  年初就日常关联交易金额做出准确合计预计。公司根据《中华人民共和国公司法》
  和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，于 2021
  年 4 月 28 日召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十次会议，审
  议通过了《关于追认日常关联交易的议案》，公司董事李新宇、李苑、宋隽逸作
  为关联董事回避表决。本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

      一、日常关联交易基本情况

      （一）日常关联交易类别和金额

                                                            单位：人民币万元
   alkweb                                                    拓维信息系统股份有限公司




 关联          关联                                                     截至披露日
        关联                               合同签订金额或预计金额
 交易          交易    关联交易定价原则                                 已发生金额
          人                                      （含税）
 类别          内容                                                     （不含税）



                      凡有政府定价的，执
                      行政府定价；凡没有    2020 年      15,380.35       13,104.36
        湖南
               湘江   政府定价，但有政府
        湘江
               鲲鹏   指导价的，执行政府
 向关   鲲鹏
               服务   指导价；没有政府定
 联人   信息
               器及   价和政府指导价的，
 采购   科技                               2021 年 1-3
               PC     执行市场价；但如果                   3,337.71       1,746.65
 产品   有限                                   月
               机产   前三者都没有的或无
        责任
                 品   法在实际交易中适用
        公司
                      以上交易原则的，执
                          行协议价。
        湘江
        鲲鹏                                2020 年            373.00        352.19
向 关
        信息
联 人          咨询   依据市场价格定价、
        科技
提 供          服务         交易           2021 年 1-3
        有限                                                    0.00           0.00
咨 询                                          月
        责任
服务
        公司
共计                                                     19,091.06      15,203.20

    二、关联人介绍和关联关系

    1、基本情况
    企业名称：湖南湘江鲲鹏信息科技有限责任公司
    法定代表人：李新宇
    注册资本：20000 万人民币
    住所：湖南省长沙市岳麓区学士街道紫苑路 67 号 1#栋、4#栋
    最近一期财务数据：公司于 2019 年 12 月注册成立，截止 2020 年 12 月 31
日，湘江鲲鹏总资产为 41,191.28 万元，净资产为 14,003.00 万元，2020 年度
主营业务收入为 24,059.78 元，净利润为-1,995.832 万元。（上述财务数据已经
湖南恒基会计师事务所有限责任公司审计，并出具湘恒基会审字【2021】第 021
号审计报告）
  alkweb                                            拓维信息系统股份有限公司


    2、与上市公司的关联关系
   2020 年 1 月至 2021 年 3 月期间，公司持有湘江鲲鹏 35%股权，公司控股
股东、实际控制人李新宇先生担任湘江鲲鹏公司法定代表人、董事长。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 第（三）项规定，湘江鲲鹏为本公司的
关联法人，本公司与湘江鲲鹏发生的交易，构成日常关联交易。
   2021 年 4 月，公司收购湘江鲲鹏原股东 35%股权，并于 4 月 6 日完成了工
商变更登记手续。收购完成后，公司持有湘江鲲鹏 70%股权，湘江鲲鹏成为公
司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.1 条规定，2021
年 4 月开始公司与湘江鲲鹏发生的日常经营交易不再构成日常关联交易，无需提
交公司董事会及股东大会审议。

    3、履约能力分析
   关联人经营状况稳定良好，具有履约能力，公司与关联方严格约定执行，不
会对公司形成坏账损失。

    三、关联交易主要内容
   公司与关联方发生的业务往来，属于正常经营业务往来，交易价格与非关联
方交易对象同等对待，定价公允，采用银行转账方式结算款项，不存在利益输送
等现象。
    关联交易定价原则和定价依据：
    公司与湘江鲲鹏发生代为销售产品商品关联交易遵循的定价原则如下：凡有
政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指
导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价；但如果前三者都没有的或无
法在实际交易中适用以上交易原则的，执行协议价。
   公司与湘江鲲鹏发生采购产品、提供咨询服务关联交易遵循的定价原则如
下：交易双方根据平等互利原则，每次交易以交易时点市场定价原则为基础，双
方协商确定交易价格。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    上述关联交易为公司与关联方的正常业务往来。公司与关联方进行的关联交
易，严格遵守公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东权益的情形，对
公司财务状况、经营成果无重大不利影响。同时，关联交易金额占公司营业收入
  alkweb                                            拓维信息系统股份有限公司


的比例不大，关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对
关联方产生依赖或被其控制。

    五、独立董事意见
    公司独立董事对本次关联交易事项发表如下事前认可意见：经核查，公司与
关联方发生的日常关联为公司正常生产经营需要而发生，该事项有其必要性与合
理性；属于正常的商业交易，有利于公司业务的拓展。关联交易价格均参照相关
标准确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司及子公司独立性构成
影响。我们同意将《关于追认日常关联交易的议案》提交公司第七届董事第十一
次会议审议。
    公司独立董事对本次关联交易事项发表如下独立意见：公司追认与关联方发
生的 2020 年度日常关联交易与 2021 年度 1-3 月的日常关联交易，符合公司日
常生产经营和业务拓展的需要，不会对公司及子公司的独立性、财务状况、经营
成果构成不利影响。本次关联交易定价原则与定价依据合理、充分，不存在损害
公司及中小股东利益的情况。公司已于 2021 年 4 月完成对关联方 35%股权的收
购并取得工商变更登记手续，收购完成后公司持有关联方 70%股权，后续公司
关联方发生的日常经营交易不再构成日常关联交易。本议案的决策程序合法合
规，关联董事已对该议案回避表决。综上，我们一致同意以上关联交易。

    六、备查文件
   1、第七届董事会第十一次会议决议；
   2、第七届监事会第十次会议决议；
   3、独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关议案的事前认可及独立意
见。


   特此公告。




                                        拓维信息系统股份有限公司董事会
                                             2021 年 04 月 30 日