湖南启元律师事务所
   关于拓维信息系统股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划
             （草案）
                之
           法律意见书
                         湖南启元律师事务所
                 关于拓维信息系统股份有限公司
     2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
                               法律意见书
致：拓维信息系统股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受拓维信息系统股份有限公司
（以下简称“公司”“拓维信息”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司本次股
票期权与限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”
或“本计划”）提供法律服务。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司
自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）等有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划所涉及
的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
    （一） 本所律师依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件
及中国证监会、深交所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实发表法律意见。
    （二） 本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司的行为以及本次激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    （三） 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
    （四） 本所律师出具法律意见是基于公司已向本所律师保证：公司及其实
际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律

                                     2
师认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或
者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均
系真实、有效。
    （五） 本所律师在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人
士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的
一般注意义务。
    （六） 对于本所律师出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所律师根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的
证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本
所律师在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所律师在
法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、
资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某
些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、
完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
    （七） 本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
    （八） 本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。




                                  3
    一、公司实施本次激励计划的主体资格
    （一）公司是依法设立并合法存续的上市公司
    1、公司系 2001 年 5 月 30 日经湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘金
证字〔2001〕035 号《关于同意湖南拓维信息系统有限公司变更为湖南拓维信息
系统股份有限公司的批复》同意，在对湖南拓维信息系统有限公司整体变更的基
础上，以自然人李新宇、宋鹰、张忠革、范金鹏、姚武超以及上海锡泉投资有限
公司为发起人共同发起设立的股份有限公司，并于 2001 年 5 月 31 日经湖南省工
商行政管理局核准登记设立。
    2、依据中国证监会核发的“证监许可[2008]859 号文”核准，拓维信息于
2008 年 7 月 14 日公开发行 2,000 万股普通股股票并在深交所挂牌上市，股票简
称为拓维信息，股票代码为：002261。
    3、发行人现持有湖南省 市场监督管理局 核发的统一社会 信用代码为
914300006168008586 的《营业执照》，住所为长沙市岳麓区桐梓坡西路 298 号，
法定代表人为李新宇，注册资本为人民币 124801.7674 万元，实收资本为人民币
124801.7674 万元，企业类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）。
    经本所律师核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、
法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
    （二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的“致同审
字（2022）第 110A013958 号”《审计报告》以及“致同专字（2022）第 110A008713
号”《内部控制鉴证报告》，并经本所律师在中国证监会网站、深交所网站以及巨
潮资讯网查询，公司不存在《管理办法》第七条规定的以下不得实行股权激励计
划的情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

                                     4
       4、法律法规规定不得实行股权激励的；
       5、中国证监会认定的其他情形。
       综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次激
励计划的主体资格。


       二、本次激励计划的合法合规性
       （一）本次激励计划的主要内容
       《拓维信息系统股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）由“本激励计划的目的与原则”“本激
励计划的管理机构” 激励对象的确定依据和范围” 股权激励计划具体内容”“股
票期权与限制性股票激励计划的实施程序” 公司/激励对象各自的权利义务” 公
司/激励对象发生异动的处理”“附则”等组成。
       公司计划以股票期权和限制性股票的方式实行股权激励。股票期权激励计划
的内容主要包括：“股票期权的股票来源”“股票期权激励计划标的股票数量”“股
票期权激励计划的分配”“股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行
权日、禁售期”“股票期权的行权价格和行权价格的确定方法”“激励对象获授权
益、行权的条件”“股票期权激励计划的调整方法和程序”“股票期权会计处理”；
限制性股票激励计划的内容主要包括：“激励计划的股票来源”“激励计划标的股
票的数量”“激励对象获授限制性股票的分配情况”“限制性股票激励计划的有效
期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”“限制性股票的授予价格和授予
价格的确定方法”“限制性股票的授予与解除限售条件”“限制性股票激励计划的
调整方法和程序”“限制性股票会计处理”“回购注销的原则”。

       经本所律师审查《激励计划（草案）》上述条款内容，本所律师认为，公司
本次激励计划对《管理办法》第九条规定要求的必须在激励计划中做出明确规
定和说明的内容均已做出明确规定或说明，符合《管理办法》第九条的相关规
定。
       （二）本次激励计划的激励对象确定依据和范围
       1、本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法

                                       5
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为公司（含分、子公司）董事、中高层管理人员及核心技
术（业务）骨干（不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
    2、《激励计划（草案）》确定的激励对象包括公司董事、高层管理人员、公
司中层管理人员以及公司核心技术（业务）骨干，共计 193 人。所有激励对象必
须在公司授予权益时与公司具有雇佣关系或劳务关系，董事和高层管理人员必须
经股东大会选举或公司董事会聘任。
    根据《激励计划（草案）》、公司提供的文件并经本所律师核查，激励对象不
存在下列情形：
    （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
    （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    （4） 具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
    （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6） 中国证监会认定的其他情形。
   综上，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第(二)项的规定；本次激励计划的激励对象的范围符
合《管理办法》第八条的相关规定。
    综上所述，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，合法合规。


    三、本次激励计划已经履行和尚需履行的法定程序
   （一）本次激励计划已经履行的法定程序
   经本所律师审阅公司提供的公司第八届董事会薪酬与考核委员会会议文件
以及公司第八届董事会第二次会议、公司第八届监事会第二次会议的会议资料，
截止本法律意见书出具日，公司就本次激励计划已履行下列程序：

                                   6
   1、公司第八届董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》《拓维
信息系统股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法》，并提交公司董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
   2、2022 年 5 月 22 日，公司董事会召开第八届董事会第二次会议并审议通过
了《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2022 年股票期限与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事宜的议案》等相关议案，符合《管理办法》第三十四条的规定。
   3、2022 年 5 月 22 日，公司监事会召开第八届监事会第二次会议并审议通过
了《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核查〈2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
名单〉的议案》，符合《管理办法》第三十五条的规定。
   4、2022 年 5 月 22 日，公司独立董事发表独立意见，认为：“公司实施股权
激励计划可以进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束
相结合的分配机制，充分调动管理人员、员工的工作积极性，促进公司经营业绩
平稳快速提升，有利于公司的持续发展”，符合《管理办法》第三十五条的规定。
   （二）本次激励计划尚需履行的法定程序
   根据《管理办法》的相关规定，拓维信息为实施本次激励计划，尚需履行如
下程序：
    1、在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。拓维信息应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事
会对首次授予激励名单审核及公示情况的说明。
    2、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
    3、公司董事会发出召开股东大会的通知，公告关于本次激励计划的法律意
见书。
    4、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。

                                   7
       5、股东大会审议激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
       6、本次激励计划须经出席公司股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过
方可实施。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审
议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。经股东大会批准后本次激励计划即可实施。
       7、股东大会审议通过本次激励计划后，公司应当在 60 日内（有获授权益条
件的，自条件成就日起算）向激励对象授予股票期权与限制性股票并完成公告。
董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的授予、行权、注销及限制性股
票的授予、解除限售和回购注销工作。
       8、公司董事会须确定本次激励计划授予日，确认公司/激励对象已达成本次
激励计划规定的授予条件等授予相关事宜。监事会核查授予激励对象的名单是否
与股东大会批准的本次激励计划中规定的对象相符。
   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，拓维信息已就本次激励计
划依法履行了现阶段应当履行的相关程序，符合《管理办法》《监管指南》等有
关法律、法规和规范性文件的相关规定。本次激励计划尚需依法履行上述第（二）
部分所述相关法定程序后方可实施。


       四、本次激励计划涉及的信息披露
       经本所律师核查，公司已根据《管理办法》的规定公告了与本次激励计划有
关的公司第八届董事会第二次会议决议、第八届监事会第二次会议决议以及《拓
维信息系统股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要、独立董事意见等文件。此外，随着本次激励计划的实施进展，公司还应按
照《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
       据此，本所律师认为，公司已就本次激励计划履行了现阶段所应履行的信
息披露义务，符合《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定。

                                        8
       五、关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查
       根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面确认，公司承诺不为激励对象
依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。
       据此，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合
《管理办法》第二十一条的规定。


       六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
       （一）《激励计划（草案）》规定了《管理办法》《监管指南》所要求的全部
内容，且该等内容亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
       （二）本次激励计划已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司
股东大会审议并以特别决议通过，其中独立董事还将就审议《激励计划（草案）》
发表独立意见以及向公司所有股东征集委托投票权，公司股东大会对本次激励计
划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式。前述程序安排能
够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实
现。
       （三）公司按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次激励计划相关的
信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
       综上，本所律师认为，公司本次激励计划在内容、程序、信息披露等方面
未违反有关法律、法规的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。


       七、关联董事回避表决情况
       经本所律师核查，本次激励计划对象名单中存在拟作为激励对象的董事，公
司召开第八届董事会第二次会议审议本次激励计划相关议案时，公司关联董事封
模春已回避表决。
       据此，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案过程中，拟作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决，符合《管理办法》《深
                                      9
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定。


    八、结论性意见
    综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；《激励
计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《监管指南》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司为实施本次激励计划已
经履行的相关法定程序符合《管理办法》的有关规定；本次计划激励对象的确定
符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司已就本次激励计划履行了现阶段
所应履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；公司本
次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司董事会审议本激励
计划相关议案时，关联董事已回避表决；在公司为实施本次激励计划尚待履行的
法律程序均得到合法履行后，公司即可实施本次激励计划。
    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁
份，壹份由本所留存，其余两份交公司，各份具有同等法律效力。
    （以下无正文，为本法律意见书签章页）




                                   10
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于拓维信息系统股份有限公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）




      湖南启元律师事务所




      负责人：                          经办律师：

                 丁少波                                    熊林




                                        经办律师：

                                                           张熙子




                                                     年   月   日




                                 11