拓维信息系统股份有限公司
 独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的
                   独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为拓维信息系统股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第八届董事会第二次会议审
议的《拓维信息系统股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要发表独立意见如下：
 一、关于公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要的
独立意见

    1、《拓维信息系统股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规
范性文件的规定。
    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、本激励计划所确定的首次授予激励对象均符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
    4、本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，公司实施股权激励计划合法、合规，不存在损害
公司利益或股东利益的情形。
    5、公司不存在向激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担
保或任何其他财务资助的计划或安排。公司实施股权激励计划可以进一步完善公
司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调
动管理人员、员工的工作积极性，促进公司经营业绩平稳快速提升，有利于公司
的持续发展。
    6、根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的相关规定，公司董事会在审议该议案时，关联董事予以
回避表决，公司董事会关于本激励计划的表决程序合法、有效。
    综上所述，我们一致同意《拓维信息系统股份有限公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并同意将相关事项提交股东大会审议。
二、关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理
性的独立意见
    公司本次股权激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、
板块/子公司/业务单元层面和个人层面绩效考核。
    公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标是反映企业
经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现，是企业的核心财务指标。营业收入
指标是衡量企业经营效益的重要指标，能够树立较好的资本市场形象。在综合考
虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发
展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本
计划设定了具有一定科学合理性的考核指标，有利于充分激发和调动激励对象的
工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
    除公司层面的业绩考核外，公司对板块/子公司/业务单元、个人还设置了严
格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/
解除限售的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。


                                独立董事（签字）：秦拯     曹越   文颖

                                                二〇二二年五月二十三日