拓维信息系统股份有限公司

证券代码：002261           证券简称：拓维信息         公告编号：2022-035


         拓维信息系统股份有限公司
       第八届董事会第二次会议决议公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告

 中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。


    拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事
会第二次会议于 2022 年 5 月 18 日通过邮件方式发出会议通知，并于 2022 年 5
月 22 日以现场会议和通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事 9 人，实际表
决董事 9 人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由公司董事长李新宇先生主持，经与会董事认真审议并表决，通过了以
下议案：

    1、审议通过《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要》的议案。

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动

员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，同

意公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共

和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监

管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》

的规定，制定《拓维信息系统股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励

计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予股票期权或限制性股票。公司独立

董事对本事项发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

    详情请参见 2022 年 5 月 23 日刊载于巨潮资讯网的《拓维信息系统股份有

限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

    董事封模春为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案回避表决。
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       2、审议通过《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核

管理办法>的议案》。

       为保证公司股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法

人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、中

层管理人员及核心技术（业务）骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提

升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》

及相关法律法规的规定，公司拟订了《拓维信息系统股份有限公司 2022 年股票

期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

       本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

       详情请参见 2022 年 5 月 23 日刊载于巨潮资讯网的《拓维信息系统股份有

限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

       表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

       董事封模春为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案回避表决。

       3、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期

权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

       为了具体实施公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提

请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事

项：

       1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

       （1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日;

       （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股等事宜时，按照本次股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对

股票期权的数量与限制性股票的数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整;

       （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权与限制性股票激励计划规定的

方法对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格、回购价格进行相应的调

整;

       （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性

股票并办理股票期权与限制性股票授予时所必需的全部事宜，包括与激励对象签
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署《授予协议书》;

    （5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件

进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

    （6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售;

    （7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但

不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登

记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜；

    （8）授权董事会办理尚未行权标的股票期权的等待期事宜和未解除限售的

限制性股票的限售事宜；

    （9）授权董事会根据公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划的规定

办理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售

资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股

票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限

售的限制性股票的继承事宜等；

    （10）授权董事会对公司本次股票期权与限制性股票激励计划进行管理和

调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和

实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/

和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

    （11）授权董事会按照既定的方法和程序，在总额度不变的前提下在各激励

对象之间进行分配和调整；

    （12）授权董事会实施本次股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必

要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构

办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政

府、机构、组织、个人提交的文件;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、

恰当或合适的所有行为。

    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款

银行、会计师、律师、证券公司等中介机构;

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
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期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股

权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项

可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

    董事封模春为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案回避表决。

    4、审议通过《关于召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》。

    根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法

律法规及《公司章程》的规定，公司拟定于 2022 年 6 月 7 日召开公司 2022 年

第二次临时股东大会。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票



    特此公告。




                                       拓维信息系统股份有限公司董事会
                                             2022 年 5 月 23 日