湖南启元律师事务所

   关于拓维信息系统股份有限公司

2022年股票期权与限制性股票激励计划

        首次授予相关事项的


          法律意见书




            二零二二年六月
致：拓维信息系统股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受拓维信息系统股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，就公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简
称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾
问，并就本激励计划首次授予相关事项（以下简称“首次授予事项”）出具本法律
意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司《2022 年股票期权与限制性股票激
励计划》（草案）（以下简称“激励计划”）《2022 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”）《2022 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、
独立董事意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信
息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和
事实进行了核查和验证。
    本律师声明如下：
    （一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    （二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正
本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假
或重大遗漏之处。
    （三）本所仅就公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中
国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业
务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、
审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的
真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结
论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
    （四）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理
办法》（中国证监会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规
范性文件和《拓维信息系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
关规定出具如下法律意见：


    一、本次调整和首次授予事项的批准与授权
    （一）2022年5月22日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司
<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
在审议上述议案时，公司独立董事就本激励计划发表独立意见。
    （二）2022 年 5 月 22 日，公司第八届监事会第二次会议审议通过了《关于公
司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核
查<2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
    （三）2022 年 6 月 7 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事
宜的议案》。
    （四）2022 年 6 月 7 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。在审议上述议案时，公司独立董事
就上述议案发表了同意的独立意见。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，
上述议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    根据上述议案，本次授予的激励对象及其所获授股票期权与限制性股票的数量
与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的一致；公司本次股票期权与限制性
股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，确定 2022 年 6 月 7 日为首次授予的授
予日。本次授予股票期权数量 1,280.00 万份，限制性股票数量 800.00 万股。
    （五）2022 年 6 月 7 日，公司第八届监事会第三次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
    综上所述，本次首次授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、
《公司章程》及《激励计划》的相关规定。


    二、本次激励计划首次授予限制性股票的授予日
    （一）根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司
股东大会授权董事会确定本次股票期权与限制性股票激励计划的授予日。
    （二）根据公司第八届董事会第三次会议审议通过的《关于向激励对象首次授
予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划首次授予股票期权与限制
性股票的授予日为 2022 年 6 月 7 日。
    （三）2022 年 6 月 7 日，公司独立董事就本次授予事项发表了独立意见，独立
董事认为：公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 6 月 7 日为股票
期权和限制性股票首次授予日，向符合条件的 184 名激励对象授予 1,280.00 万份股
票期权，向符合条件的 109 名激励对象授予 800.00 万股限制性股票。
    （四）根据公司第八届监事会第三次会议审议通过的《关于向激励对象首次授
予股票期权与限制性股票的议案》，监事会认为：公司不存在《上市公司股权激励
管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施激励计划的情形，公司具备
实施激励计划的主体资格；本次激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，
符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司2022
年股票期权与限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就。授予日符合《上
市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。同意以2022年6月7日为首次授予日，向
符合条件的184名激励对象授予1,280.00万份股票期权，行权价格为每份5.87元，向
符合条件的109名激励对象授予800.00万股限制性股票，授予价格为每股2.94元。
    （五）经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予的授予日是公司股东大会
审议通过本次激励计划后六十日内的交易日，且不在下列期间：
    1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
    2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
    4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
    综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予股票期权与限制性股票的授予日
符合《管理办法》《激励计划》关于授予日的相关规定。


    三、本次激励计划的授予条件
    根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，激励对象只有在同时满足下列授予
条件时，才能获授限制性股票：
    （一）公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分派的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激
励计划首次授予的授予条件已经满足，公司向首次授予激励对象授予股票期权与
限制性股票符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。


    四、结论意见
    综上，本所律师认为，公司首次授予事项已取得了必要的批准和授权；公司
首次授予事项符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的有关规定。


    本法律意见正本一式贰份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签字
后生效。
                       (本页以下无正文，下页为签章页)
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于拓维信息系统股份有限公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》之签字盖章
页）




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       负责人：                         经办律师：
                  丁少波                                  熊林




                                        经办律师：
                                                          张熙子




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