湖南启元律师事务所
关于拓维信息系统股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的

       法律意见书




        二零二二年六月
致：拓维信息系统股份有限公司
       湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受拓维信息系统股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2022 年第二次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行律师见证，并发表本
法律意见。
       本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《拓维信息系统股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
       为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
       （一）本所律师出具本法律意见书是基于公司已承诺所有提供给本所律师的
文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
       （二）本所律师遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行了法定职责，对
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       （三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
       为发表本法律意见，本所律师依法查验了公司提供的下列资料：
       1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报
纸和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）的与本次股东大会有关的通知
等公告事项；
       2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书
等；
       3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登
记记录及相关资料；
       4、网络投票的统计结果；
       5、本次股东大会会议文件、表决资料等。
       鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次股东大会发表法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    （一）经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2022 年 5
月 23 日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上公告了《拓维信息系
统股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》，该等通知公告了
会议召开时间、地点、方式、议案内容、会议登记办法等事项。
    （二）本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
    本次股东大会现场会议于 2022 年 6 月 7 日（星期二）下午 14:30 在长沙市岳
麓区桐梓坡西路 298 号拓维信息办公楼二楼会议室。
    本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：通过深
圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 6 月 7 日上午 9:15 至 9:25，
9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易互联网投票的具体时间
为 2022 年 6 月 7 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
    经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告
一致。
    本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
    (一) 出席本次股东大会的股东及股东代理人
    根据本所律师对出席现场会议的股东与截止至 2022 年 5 月 31 日下午收市时
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东进行核对
与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2 名，代表股份数
250,127,467 股，占公司股份总数的 20.0420%。经核查，出席本次股东大会现场
会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》
等法律法规及《公司章程》的有关规定。
    根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网
络投票统计 结果， 参加本 次股东大 会网络 投票的 股东共 42 人，代 表股份数
74,482,953 股，占公司总股份数的 5.9681%。
    综上，现场参加及通过网络投票出席本次股东大会表决的股东及股东代表合
计共 44 名，代表股份数 324,610,420 股，占公司股份总数的 26.0101%。其中：
除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东及股东代表（以下简称“中小投资者”）42 名，中小投资
者合计代表股份数 74,482,953 股，占公司股份总数的 5.9681%。
    (二) 出席本次股东大会的其他人员
    参加本次股东大会的还有公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
    (三) 本次股东大会的召集人
    本次股东大会由公司董事会召集。
    (四) 独立董事征集股东投票权
    2022 年 5 月 23 日，公司独立董事文颖先生在指定信息披露媒体发布《拓维
信息系统股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，由其作为征集人就
公司本次股东大会审议的公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关议案
向公司全体股东征集投票权；征集投票权的起止时间自 2022 年 6 月 1 日-2022 年
6 月 2 日（上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00）。至征集投票权期间截止日，独
立董事文颖先生未收到股东的投票权委托。
    综上，本所认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备
出席大会的资格，召集人资格合法，公司独立董事已按照《上市公司股权激励管
理办法》的相关规定征集股东投票权。


    三、本次股东大会临时提案的情况
    经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。


    四、本次股东大会的表决程序、表决结果
    （一）现场会议
    经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大
会对提案进行表决前，推举了计票人和监票人。出席会议股东及股东代理人就列
入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的
计票人和监票人与本所律师共同负责计票、监票。监票人在现场宣布了现场表决
情况和结果。
    （二）网络投票
    网络投票结束后，公司统计了本次股东大会网络投票结果。
    （三）表决结果
    在本所律师的见证下，在合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果
的基础上，确定了本次股东大会的议案最终表决结果，具体如下：
    1、审议通过了《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及摘要的议案》
    表决结果：同意 323,788,630 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
的 99.7468%；反对 821,790 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的
0.2532%；弃权 0 股（其中因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的股东所代表有
效表决权股份的 0.0000%。
    其中，中小股东表决情况为：同意 73,661,163 股，占出席会议中小股东所代
表有效表决权股份的 98.8967%；反对 821,790 股，占出席会议的中小股东所代表
有效表决权股份的 1.1033%；弃权 0 股（其中因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议的中小股东所代表有效表决权股份的 0.0000%。
    2、审议通过了《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》
    表决结果：同意 323,788,630 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
的 99.7468%；反对 821,790 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的
0.2532%；弃权 0 股（其中因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的股东所代表有
效表决权股份的 0.0000%。
    其中，中小股东表决情况为：同意 73,661,163 股，占出席会议中小股东所代
表有效表决权股份的 98.8967%；反对 821,790 股，占出席会议的中小股东所代表
有效表决权股份的 1.1033%；弃权 0 股（其中因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议的中小股东所代表有效表决权股份的 0.0000%。
    3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划有关事宜的议案》
    表决结果：同意 323,788,630 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
的 99.7468%；反对 821,790 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的
0.2532%；弃权 0 股（其中因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的股东所代表有
效表决权股份的 0.0000%。
    其中，中小股东表决情况为：同意 73,661,163 股，占出席会议中小股东所代
表有效表决权股份的 98.8967%；反对 821,790 股，占出席会议的中小股东所代表
有效表决权股份的 1.1033%；弃权 0 股（其中因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议的中小股东所代表有效表决权股份的 0.0000%。
    本所认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。


    五、结论意见
    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会
出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决
结果合法有效。
    （本页以下无正文，下页为签章页）