中信建投证券股份有限公司
 关于拓维信息系统股份有限公司全资子公司拟实施员工股
权激励计划暨关联交易、募投项目实施主体股权结构调整的
                             核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投”）作为
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”、“公司”）2020 年度非
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对拓维信息关于全资子公司拟
实施员工股权激励计划暨关联交易、募投项目实施主体股权结构调整进行了审慎
核查，具体核查情况如下：

    一、子公司员工股权激励计划暨关联交易概述

    为进一步建立、健全拓维信息系统股份有限公司全资子公司湖南开鸿智谷数
字产业发展有限公司（以下简称“开鸿智谷”或“子公司”）的法人治理结构与
长效激励约束机制，稳定和吸引优秀人才，强化公司管理层及子公司核心经营管
理团队及骨干员工对实现公司及子公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分
调动其积极性和主观能动性，有效地将股东利益、公司利益、子公司利益和员工
个人利益紧密地结合在一起，保障公司及子公司中长期发展战略和目标的顺利实
现，开鸿智谷拟实施员工股权激励计划。

    （一）子公司员工股权激励计划方案概述

    1、实施原则

    以充分激励公司及子公司长远发展与激励对象共同成长为目的，以合法、合
规、公平、公正、公开、自愿为原则，根据相关法律法规规定以及公司、子公司
业务发展实际情况实施开鸿智谷员工股权激励计划。

    2、激励对象

    本次股权激励计划的激励对象为对公司整体业绩和长远可持续发展有重要
影响和作用的公司及开鸿智谷的董事、高级管理人员及核心骨干员工。现已确定
的首次授予激励对象中，除公司董事长、总经理及开鸿智谷执行董事李新宇先生，
公司董事及副总经理封模春女士，公司副总经理杨征先生、向静女士、廖秋林先
生、赵军先生、严宝强先生、柏丙军先生，公司副总经理、财务总监及董事会秘
书邢霓虹女士外，其他激励对象不属于公司的关联方。

    本激励计划设置预留份额，预留激励对象的具体选择由开鸿智谷根据现有员
工职位、任职年限、胜任能力、业绩表现等因素综合确定，未来新进员工根据其
入职情况及进入开鸿智谷后的工作情况确定。新确定的激励对象不排除构成公司
关联方的情形。

    3、激励方式

    激励对象拟通过其设立的持股平台（类型为有限责任公司、合伙企业或者法
律法规允许的境内外组织形式）以从公司受让股权等方式实施股权激励。

    4、激励比例

    本次股权激励计划中，拟授予激励对象的激励股权总数不超过开鸿智谷当前
注册资本的 20%；其中，开鸿智谷注册资本的 3.85%为预留份额，由公司指定人
员暂时持有，待根据相关规定明确预留部分拟激励对象后再进行授予。其中，首
次授予激励对象中涉及的公司关联方含公司董事长、总经理及开鸿智谷执行董事
李新宇先生，公司董事及副总经理封模春女士，公司副总经理杨征先生、向静女
士、廖秋林先生、赵军先生、严宝强先生、柏丙军先生，公司副总经理、财务总
监及董事会秘书邢霓虹女士。上述关联方拟合计获授注册资本不超过 1490 万元，
不超过开鸿智谷当前注册资本的 7.45%，其余部分拟授予公司及开鸿智谷核心骨
干员工。

    5、股权激励授予价格

    以合计 800 万元人民币对价授予激励对象开鸿智谷 20%股权。该 20%股权
对应的 4000 万注册资本为拓维信息以自有资金投资，于 2022 年 8 月实缴到位，
并作为本次员工股权激励计划的股份来源。

    6、激励对象退出方式
    股权激励计划设置 4 年-5 年锁定期及子公司业绩、个人业绩等约束条件，激
励对象可以在满足一定条件后对外转让激励份额，由公司或指定主体在合适的条
件下收购激励对象持有的激励份额以及法律法规允许的其他方式退出。

       （二）本次交易构成关联交易

    由于本次员工股权激励计划首次授予激励对象中涉及部分公司董事及高级
管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，
本次交易构成关联交易。

       （三）审议程序

    2022 年 10 月 9 日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六
次会议审议通过了《关于全资子公司拟实施员工股权激励计划暨关联交易、募投
项目实施主体股权结构调整的议案》，关联董事李新宇先生及李苑女士、封模春
女士已回避表决。公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见，并在认真审核
后发表了明确同意的独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关
联交易事项尚需提交股东大会审议批准；本次关联交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    未来新确认的激励对象涉及公司董事时，相关董事在相应董事会中将回避表
决。

       二、关联方基本情况

    关联法人：开鸿智谷股权激励计划员工持股平台（拟设立）

    关联方类型：有限合伙企业

    关系说明：员工持股平台的成员均为公司及开鸿智谷的经营管理层与核心骨
干员工，首次授予激励对象中涉及的公司关联方包括公司董事长、总经理及开鸿
智谷执行董事李新宇先生，公司董事及副总经理封模春女士，公司副总经理杨征
先生、向静女士、廖秋林先生、赵军先生、严宝强先生、柏丙军先生，公司副总
经理、财务总监及董事会秘书邢霓虹女士。上述关联方拟通过员工持股平台合计
认缴注册资本不超过 1490 万元，不超过开鸿智谷当前注册资本的 7.45%。
    截至本公告披露日，本次股权激励计划的员工持股平台尚未成立。上述关联
法人不属于失信被执行人。激励对象拟认购员工持股平台份额的资金来源将由员
工自筹，公司及开鸿智谷均不得为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资
助。具体缴纳的时间及安排由公司届时根据具体情况统一确定。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易标的为开鸿智谷 20%的股权，开鸿智谷的基本情况如下：

    1、基本情况

    公司名称：湖南开鸿智谷数字产业发展有限公司

    统一社会信用代码：91430100MA7E5JTT33

    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    法定代表人：李新宇

    注册资本：20,000 万元人民币

    成立日期：2021 年 12 月 29 日

    营业期限：长期

    主要经营场所：长沙高新开发区桐梓坡西路 298 号湖南拓维信息系统股份有
限公司研发大楼三楼南侧

    经营范围：人工智能应用软件开发；人工智能公共数据平台；智能控制系统
集成；人工智能通用应用系统；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技
术平台；供应链管理服务；信息系统运行维护服务；大数据服务；互联网数据服
务；工业互联网数据服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；信息系统集成
服务；人工智能行业应用系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机
软硬件及辅助设备批发；智能家庭网关制造；信息安全设备制造；电子产品销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不
含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：认证服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）。

    2、转让前后股权结构

                                   转让前                        转让后
     股东名称
                         认缴注册资本（万   持股比     认缴注册资本（万       持股比
                               元）           例             元）               例

拓维信息系统股份有
                                   20,000     100%                16,000         80%
限公司

员工持股平台（拟设
                                        /         /                4,000         20%
立）

         合计                      20,000    100%                 20,000        100%

    注：以上认缴注册资本已全额实缴，其中16000万为拓维信息以2020年非公开发行股票
之募投项目“基于开源鸿蒙的行业发行版研发项目”的募集资金投资，于2022年5月实缴到位；
其余4000万为拓维信息以自有资金投资，于2022年8月实缴到位，并作为本次员工持股计划
的股份来源。
    标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施。

    3、开鸿智谷的主要财务指标

    标的公司最新一期经审计的相关财务数据如下：

                                                                 单位：万元

                  项目                                   2022年6月30日

资产总计                                                                     17,036.73

负债合计                                                                      1,513.38

所有者权益合计                                                               15,523.35

经营活动产生的现金流量净额                                                      -71.62

                  项目                                2022年1月1日-6月30日

营业收入                                                                          1.27

营业利润                                                                       -491.09

净利润                                                                         -490.38
     四、关联交易的定价依据、目的和对公司的影响

     1、关联交易的定价依据

     开鸿智谷为公司的全资子公司，成立于 2021 年 12 月 29 日，当前正处于早
期业务开拓和发展初创阶段，截至 2022 年 6 月 30 日，开鸿智谷账面净资产与注
册资本接近，因此比照公司实缴注册资本作为本次股权转让的公允价值。该公司
全面致力于成为智能物联产业领先的操作系统产品及服务提供商，为教育、运营
商、交通、军工等行业提供基于开源鸿蒙的行业发行版操作系统，而开源鸿蒙行
业发行版道阻且长，需要经过从 0 到 1 艰苦的探索。

     本次股权转让旨在引入员工持股平台实施股权激励计划，以进一步健全和完
善开鸿智谷的法人治理结构与长效激励约束机制，提升公司核心经营管理人员和
骨干员工的凝聚力及工作积极性，促进员工与企业共同成长和发展。根据开鸿智
谷成立时间及截止目前的实际经营状况，在符合相关法律法规及《公司章程》规
定的前提下，经各方协商并综合考虑公司及子公司当前实际和未来业务前景、长
远发展需要，公司本次转让开鸿智谷 20%股权对价合计为 800 万元人民币，转让
对价与公允价值之间的差额将相应摊薄公司相应年度损益，本次股权激励对象均
设有相应服务期，4 年至 5 年不等，对之后年度公司损益影响金额如下表所示（单
位：万元）：

  2022 年     2023 年     2024 年     2025 年     2026 年     2027 年     合计

     192.00      768.00      768.00      768.00      608.00       96.00    3200.00

    注：①上述成本预测和摊销出于会计谨慎原则的考虑，未考虑所授予限制性股权未来未
解锁的情况。
    ②上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授
予数量相关，还与实际生效和失效的数量等因素有关。对公司经营成果影响的最终结果将以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。

     2、关联交易的目的

     本次股权转让主要是为进一步建立、健全全资子公司的长效激励与约束机
制，优化子公司的股权结构，有利于更好推动开鸿智谷业务的开拓和长期稳定地
经营发展，提升核心骨干人员的凝聚力和工作积极性，促进员工与企业共同成长
和发展，符合公司及子公司长期发展战略和各方的根本利益诉求。

     3、对公司的影响
    本次股权转让后，公司持有开鸿智谷的股权比例由 100%变更为 80%，开鸿
智谷将由公司全资子公司变更为公司控股子公司，仍属于公司合并报表范围内企
业，不会对公司日常经营造成重大影响。

    本次股权转让后，将对公司合并报表中归属于母公司股东的净利润有所影
响，但不会导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化。同时，本次出
售股权所得资金将用于公司的日常经营支出，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。

    五、交易协议的主要内容

    1、交易标的：开鸿智谷 20%的股权。

    2、交易价格：800 万元人民币（不含税）。

    3、付款安排：股份转让协议经双方授权代表签字盖章并经公司完成相关审
批流程后生效；在协议生效后的 20 个工作日内，员工持股平台应向公司完成本
次股权转让款项支付。

    4、交割安排：本协议项下的标的股权以本协议生效日作为股权转让的交割
日。自股权交割日起，转让方就标的股权享有的权利和应承担的义务转由受让方
享有和承担。

    5、协议生效：股份转让协议经公司董事会审批、双方授权代表签字盖章并
即产生转让效力。

    六、涉及本次交易的其他安排

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在产生同业竞
争的情形，不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

    七、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

    自 2022 年年初至本公告披露日，公司与上述关联方不存在关联交易。

    八、募投项目实施主体股权结构调整情况及影响

    开鸿智谷作为公司 2020 年非公开发行股票中募投项目“基于开源鸿蒙的行
业发行版研发项目”的实施主体，本次股权转让完成后，其股权结构将由公司
100%持股调整为公司持股 80%（实际股权比例以后续工商登记为准），持股平
台持股 20%（实际股权比例以后续工商登记为准）。本次股权转让将导致募投项
目实施主体开鸿智谷的股权结构发生变化，但公司仍对其保持控制权，且募投项
目及投资金额不会发生变化，不会影响公司募投项目的正常进行。

       九、相关审议和批准程序

    2022 年 10 月 9 日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六
次会议审议通过了《关于全资子公司拟实施员工股权激励计划暨关联交易、募投
项目实施主体股权结构调整的议案》，关联董事李新宇先生及李苑女士、封模春
女士已回避表决。公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见，并在认真审核
后发表了明确同意的独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关
联交易事项尚需提交股东大会审议批准；本次关联交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    未来新确认的激励对象涉及公司董事时，相关董事在相应董事会中将回避表
决。

       （一）董事会意见

    2022 年 10 月 9 日，公司召开第八届董事会第八次会议审议通过了《关于全
资子公司拟实施员工股权激励计划暨关联交易、募投项目实施主体股权结构调整
的议案》，关联董事李新宇先生及李苑女士、封模春女士已回避表决。

       （二）独立董事的独立意见

    1、独立董事事前认可意见

    公司独立董事认为：本次全资子公司拟实施员工股权激励计划暨关联交易主
要是为进一步建立、健全全资子公司长效激励与约束机制，优化子公司的股权结
构，以更好地推动公司鸿蒙业务的开拓与长远稳健发展，提升公司及子公司核心
骨干人员的凝聚力和工作积极性，促进员工与企业共同成长和发展，符合公司及
子公司的长期发展战略，交易的定价合理，有利于充分调动公司及子公司员工积
极性，有利于促进开鸿智谷业务发展，符合公司及全体股东的利益。本次交易完
成后，将导致募投项目实施主体开鸿智谷的股权结构发生变化，但公司仍对其保
持控制权，且募投项目及投资金额不会发生变化，不会影响公司募投项目的正常
进行。不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

    公司独立董事一致同意将《关于全资子公司拟实施员工股权激励计划暨关联
交易、募投项目实施主体股权结构调整的议案》提交公司第八届董事会第八次会
议审议。董事会审议上述事项时，关联董事李新宇先生及李苑女士、封模春女士
应予以回避。

    2、独立董事独立意见

    公司独立董事认为：公司本次向全资子公司拟实施的员工股权激励计划构成
关联交易，主要是为进一步建立、健全全资子公司长效激励与约束机制，优化子
公司的股权结构，以更好地推动公司鸿蒙业务的开拓与长远稳健发展，提升公司
及子公司核心骨干人员的凝聚力和工作积极性，促进员工与企业共同成长和发
展，符合公司及子公司的长期发展战略。本次交易完成后，将导致募投项目实施
主体开鸿智谷的股权结构发生变化，但公司仍对其保持控制权，且募投项目及投
资金额不会发生变化，不会影响公司募投项目的正常进行。董事会在审议此事项
前已取得了我们的事前认可。

    董事会在审议上述议案时，关联董事履行了回避表决程序，会议表决程序符
合有关法律、法规等规范性文件和《公司章程》的相关要求。本次关联交易的定
价合理，有利于充分调动公司及子公司员工积极性，有利于促进开鸿智谷业务发
展，符合公司及全体股东的利益，议案内容符合公司和全体股东的利益，不存在
损害中小股东利益的情况。

    综上所述，公司独立董事一致同意公司向全资子公司实施本次员工股权激励
计划暨关联交易事项，并同意将相关事项提交股东大会审议。

    （三）监事会意见

    本次公司全资子公司湖南开鸿智谷数字产业发展有限公司拟实施的员工股
权激励计划暨关联交易事项，主要是为进一步建立、健全全资子公司的长效激励
与机制，优化子公司的股权结构，以更好地推动公司鸿蒙业务的开拓与长远稳健
发展，提升公司及子公司核心骨干人员的凝聚力和工作积极性，促进员工与企业
共同成长和发展，符合公司及子公司的长期发展战略；交易的定价合理，有利于
充分调动公司及子公司员工积极性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股
东利益的情形。

    开鸿智谷作为公司 2020 年非公开发行股票中募投项目“基于开源鸿蒙的行
业发行版研发项目”的实施主体，本次股权转让完成后，其股权结构将由公司
100%持股调整为公司持股 80%（实际股权比例以后续工商登记为准），持股平
台持股 20%（实际股权比例以后续工商登记为准）。本次股权转让将导致募投项
目实施主体开鸿智谷的股权结构发生变化，但公司仍对其保持控制权，且募投项
目及投资金额不会发生变化，不会影响公司募投项目的正常进行。

    （四）尚需履行的审批程序

    本次关联交易事项尚需提交股东大会审议批准。

    十、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审
议通过，关联董事已回避表决；公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意
见，本事项尚需提交股东大会审议，符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上，中信建投对拓维信息系统股份有限公司全资子公司拟实施员工股权激
励计划暨关联交易、募投项目实施主体股权结构调整事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拓维信息系统股份有限公司
全资子公司拟实施员工股权激励计划暨关联交易、募投项目实施主体股权结构调
整的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：
                         宋杨                   赵亮




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                               年月日