中信建投证券股份有限公司关于拓维信息系统股份有限公司
                 2022 年度持续督导定期现场检查报告

保荐机构名称：                               被保荐公司简称：
中信建投证券股份有限公司                     拓维信息
保荐代表人姓名：宋杨                         联系电话：010-65608368
保荐代表人姓名：赵亮                         联系电话：010-85156358
现场检查人员姓名：宋杨、王洋
现场检查对应期间：2022 年度
现场检查时间：2023 年 2 月 23 日-2023 年 2 月 24 日
一、现场检查事项                                                      现场检查意见
（一）公司治理                                                   是       否   不适用
现场检查手段：
（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；
（2）查看上市公司的主要经营场所；
（3）查阅公司信息披露文件；
（4）查阅公司相关三会文件，包括会议通知、议案、表决票、会议记录、决议等；
（5）查阅并核查公司章程、三会规则及各项公司治理制度的具体内容及执行情况。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                           
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                             
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要
                                                                 
件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                   
5. 公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职
                                                                 
责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义
                                                                                
务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序
                                                                                
和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立                 
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                   
（二）内部控制
现场检查手段：
（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；
（2）核查公司内部审计部门和审计委员会的人员构成的合规性；
（3）查阅公司内部审计部门出具的内部审计报告等相关文件；
（4）查阅公司审计委员会相关会议文件；
（5）查阅公司制定的各项内控制度。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适
                                                                
用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                                    
门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）          
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提
                                                                
交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进
                                                                
度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计
                                                                
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
                                                                
行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员
                                                                
会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员
                                                                
会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评
                                                                
价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、
                                                                
合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；
（2）察看上市公司的主要经营场所；
（3）查阅公司信息披露文件及相关支持性文件；
（4）查阅公司信息披露管理相关制度等有关文件；
（5）查阅深圳证券交易所互动易网站相关信息、媒体关于公司的相关报道
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                            
2.公司已披露的内容是否完整                                      
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展              
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                          
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露
                                                                
管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载            
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；
（2）察看上市公司的主要经营场所；
（3）查阅公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件；
（4）查阅公司关联交易、对外担保相关合同、凭证、三会文件、信息披露文件等
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接
                                                             
占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用
                                                             
上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务       
4.关联交易价格是否公允                                       
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                           
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                         
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情
                                                                             
形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批
                                                                             
程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；
（2）实地走访募投项目实施地点并查看募投项目实施进展；
（3）查阅公司募集资金专户银行对账单；
（4）抽查公司募集资金使用的大额合同及其资金使用审批单、付款凭证等；
（5）查阅董事会对募集资金使用的专项报告；
（6）查阅公司募集资金使用相关三会文件、信息披露文件等
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议               
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                           
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形               
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流
                                                             
动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行                     
贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
                                                                      详
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否
                                                                      见
与招股说明书等相符
                                                                      “二
                                                                    、现
                                                                    场检
                                                                    查发
                                                                    现的
                                                                    问题
                                                                    及说
                                                                    明”
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                   
（六）业绩情况
现场检查手段：
（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；
（2）查阅公司定期报告等资料；
（3）查阅同行业可比公司定期报告等信息披露文件、行业发展状况等资料
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                 
                                                            详
                                                            见
                                                           “二
                                                           、现
                                                           场检
2.业绩大幅波动是否存在合理解释
                                                           查发
                                                           现的
                                                           问题
                                                           及说
                                                           明”
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常                   
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；
（2）查阅公司及股东相关承诺及其履行情况的相关文件、信息披露等资料
1.公司是否完全履行了相关承诺                                 
                                                                    详
                                                                    见
                                                                    “二
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                                    、现
                                                                    场检
                                                                    查发
                                                                    现的
                                                                      问题
                                                                      及说
                                                                      明”
（八）其他重要事项
现场检查手段：
（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；
（2）查阅并核查公司现金分红制度及其执行情况；
（3）查阅公司关于对外提供财务资助、重大投资、重大合同、大额资金往来等其他重要事
项的相关合同、凭证、三会文件、信息披露文件等资料；
（4）查阅行业发展状况等资料，网络搜索相关媒体报道
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                       
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                     
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因                 
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风
                                                               
险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                   
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要
                                                                               
求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
     经持续督导项目组 2022 年度现场检查，未发现拓维信息存在重大问题。
     其他说明：
     1、公司“行业智慧云解决方案研发项目”、“基石研究院建设项目”和“销售及服务体
系建设项目”达到预定可使用状态日期为 2023 年 4 月 30 日，募集资金使用进度与投资计划
存在一定差异。
     保荐机构已提示公司，按照投资计划和相关规定使用募集资金。若募集资金使用不及预
期，及时履行延期程序。
     2、2023 年公司发布 2022 年度业绩预告，预计净利润为负值，2022 年公司归属于上市
公司股东的净利润预计同比下降 814.89%至 1,166.28%，扣非净利润同比下降 2,681.96%至
3,933.82%，业绩指标增幅较大。主要原因系：
     （1）公司全资子公司深圳市海云天科技股份有限公司、上海火溶信息科技有限公司、
山东长征教育科技有限公司和湖南家校圈科技有限公司等公司本年度业绩未达预期，公司
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，对上述对子公司的商誉进行初步减值测
试，拟计提 55,000.00 万元-60,000.00 万元商誉减值准备（具体减值金额需依据评估机构出
具的商誉减值测试评估报告确定）；
     （2）因部分考试取消或延期影响，深圳市海云天科技股份有限公司归属于上市公司股
东的净利润同比下降 6,000.00 万元-9,000.00 万元；因游戏行业进入存量竞争时代，产品创
新难度提升、新产品上线延期等原因，手机游戏收入同比下降明显，上海火溶信息科技有限
公司归属于上市公司股东的净利润同比下降 2,500.00 万元-3,500.00 万元；
    （3）根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为了更加客观、公允地反映
公司资产状况，本着谨慎性原则，对于不再用于现有产品，或已被其他新技术等所代替的无
形资产，计提减值准备，报告期内公司拟计提无形资产减值准备 4,800.00 万元-7,800.00 万
元。
    保荐机构已提示公司谨慎进行商誉减值测试，关注商誉减值的合理性。
    3、公司股东深圳市海云天投资控股有限公司、刘彦未完全履行关于业绩补偿的承诺。
公司于 2022 年 6 月 16 日公告《关于诉讼事项的进展暨收到民事判决书的公告》，收到关于
与深圳市海云天投资控股有限公司、刘彦以及深圳市普天成润投资有限公司股权转让纠纷
的《民事判决书》（2020）粤 03 民初 4617 号，公司认为一审判决事实认定不清从而导致裁
判错误，依法向广东省高级人民法院提起上诉，本次诉讼案件二审尚未正式开庭审理，判决
结果尚具有不确定性。
    保荐机构已提示公司密切关注上述案件后续进展，依法主张自身合法权益及股东利益，
并根据诉讼事项进展情况及时履行信息披露义务。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拓维信息系统股份有限公司
2022 年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人签名：______________   ______________
                    宋   杨          赵   亮




                                               中信建投证券股份有限公司


                                                      年     月     日