中信建投证券股份有限公司关于
拓维信息系统股份有限公司 2022 年度保荐工作报告
保荐机构名称： 被保荐公司简称：
中信建投证券股份有限公司 拓维信息
保荐代表人姓名：宋杨 联系电话：010-65608368
保荐代表人姓名：赵亮 联系电话：010-85156358
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于
防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、 是
内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会会次数 1次
（2）列席公司董事会次数 2次
（3）列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
1、公司“行业智慧云解决方案研发项目”、
“基石研究院建设项目”和“销售及服务体系
建设项目”达到预定可使用状态日期为 2023
年 4 月 30 日，募集资金使用进度与投资计
划存在一定差异。
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况
保荐机构已提示公司，按照投资计划和相关
规定使用募集资金。若募集资金使用不及预
期，及时履行延期程序。
2、2023 年公司发布 2022 年度业绩预告，预
计净利润为负值，2022 年公司归属于上市
公司股东的净利润预计同比下降 814.89%
至 1,166.28% ， 扣 非 净 利 润 同 比 下 降
2,681.96%至 3,933.82%，业绩指标增幅较
大。主要原因系：
（1）公司全资子公司深圳市海云天科技股
份有限公司、上海火溶信息科技有限公司、
山东长征教育科技有限公司和湖南家校圈
科技有限公司等公司本年度业绩未达预期，
公司根据《企业会计准则》及公司会计政策
等相关规定，对上述对子公司的商誉进行初
步 减 值 测 试 ， 拟 计 提 55,000.00 万 元 -
60,000.00 万元商誉减值准备（具体减值金额
需依据评估机构出具的商誉减值测试评估
报告确定）；
（2）因部分考试取消或延期影响，深圳市
海云天科技股份有限公司归属于上市公司
股 东 的 净 利 润 同 比 下 降 6,000.00 万 元 -
9,000.00 万元；因游戏行业进入存量竞争时
代，产品创新难度提升、新产品上线延期等
原因，手机游戏收入同比下降明显，上海火
溶信息科技有限公司归属于上市公司股东
的净利润同比下降 2,500.00 万元-3,500.00
万元；
（3）根据《企业会计准则》及公司会计政策
的相关规定，为了更加客观、公允地反映公
司资产状况，本着谨慎性原则，对于不再用
于现有产品，或已被其他新技术等所代替的
无形资产，计提减值准备，报告期内公司拟
计 提 无 形 资 产 减 值 准 备 4,800.00 万 元 -
7,800.00 万元。
保荐机构已提示公司谨慎进行商誉减值测
试，关注商誉减值的合理性。
3、公司股东深圳市海云天投资控股有限公
司、刘彦未完全履行关于业绩补偿的承诺。
公司于 2022 年 6 月 16 日公告《关于诉讼事
项的进展暨收到民事判决书的公告》，收到
关于与深圳市海云天投资控股有限公司、刘
彦以及深圳市普天成润投资有限公司股权
转让纠纷的《民事判决书》（2020）粤 03 民
初 4617 号，公司认为一审判决事实认定不
清从而导致裁判错误，依法向广东省高级人
民法院提起上诉，本次诉讼案件二审尚未正
式开庭审理，判决结果尚具有不确定性。
保荐机构已提示公司密切关注上述案件后
续进展，依法主张自身合法权益及股东利
益，并根据诉讼事项进展情况及时履行信息
披露义务。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 6次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 是
（2）关注事项的主要内容 2022 年度公司经营业绩下滑
上市公司已披露 2022 年度业绩下滑的具体
（3）关注事项的进展或者整改情况
情况及下滑原因
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2022 年 12 月 30 日
重点介绍了《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 13 号——保荐业务》等法律、法
规及规范性文件，涵盖了上市公司法人治
（3）培训的主要内容 理结构规范及上市公司信息披露行为规范
等内容，加深了公司董事、监事、高级管
理人员对相关法律法规、信息披露要求的
理解。同时，培训人员进一步讲解并强调
了公司治理规范、杜绝内幕交易的重要
性。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 不适用 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外 1、吉林省慧海科技信息有限 保荐机构已经提示上市公
投资、风险投资、委托理财、财务资 公司目前已经资不抵债，公司 司密切关注吉林省慧海科
助、套期保值等） 对吉林省慧海科技信息有限 技信息有限公司及北京博
公司长期股权投资权益法下 方文化传媒有限公司经营
确认投资损益和计提的减值 情况，积极采取有效措施
准备合计 1,778.40 万元。 追缴上述款项，切实维护
2、公司 2017 年对参股子公司 上市公司股东利益。
北京博方文化传媒有限公司
进行财务资助主要为了满足
博方经营发展的需要，同时也
是为了提高闲置资金的使用
效率。截止 2022 年底，公司
对博方的财务资助本金 7,170
万元，尚未收取的借款利息
773 万元（期限 2020 年第四
季度到 2022 年底），由于北京
博方文化传媒有限公司目前
经营情况较差，预期未来能偿
还的可能性极低，故公司按照
《企业会计准则》和公司会计
政策等有关规定本期计提其
他应收款坏账准备 1,632.50
万元。
10．发行人或者其聘请的中介机构配
无 不适用
合保荐工作的情况
发行人业绩下滑
基本情况：2022 年公司实现归
母净利润同比下滑幅度较大。
上述业绩大幅变动主要系：
1、根据《企业会计准则》和公
司会计政策等有关规定，为客
观、真实地反映公司截至 2022
年 12 月 31 日的资产和财务
督促公司管理层关注公司
状况，基于谨慎原则，公司及
11.其他（包括经营环境、业务发展、 业绩变化，积极履行企业
下属子公司于 2022 年末对资
财务状况、管理状况、核心技术等方面 管理经营责任，切实保
产进行了全面清查。在清查的
的重大变化情况） 障、履行相关信息披露的
基础上，对商誉、开发支出、
工作。
无形资产、存货、长期股权投
资、合同资产、应收账款、其
他应收款、长期应收款、一年
内到期的非流动资产、应收票
据、财务担保合同等资产进行
了充分的分析和评估，对可能
发生资产减值损失的资产计
提减值准备。针对商誉、其他
应收款、无形资产、开发支出
和长期股权投资等，共计提
99,389.53 万元减值准备；
2、因部分考试取消或延期影
响，深圳市海云天科技股份有
限公司归属于上市公司股东
的净利润同比下降；因游戏行
业进入存量竞争时代，产品创
新难度提升、新产品上线延期
等原因，手机游戏收入同比下
降明显，上海火溶信息科技有
限公司归属于上市公司股东
的净利润同比下降；
综合上述原因，2022 年公司实
现归母净利润同比下滑幅度
较大。
三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项 是否履行承诺 未履行承诺的原因及解决措施
1、公司资产重组交易对方王伟峰、魏坤、李彬关
是 不适用
于同业竞争、关联交易的承诺
2、公司资产重组交易对方深圳市海云天投资控股
有限公司、 刘彦、王耀平、深圳市普天成润投资
有限公司、深圳市南海成长创科投资合伙企业（有
限合伙）、天津东方富海股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、深圳鼎润天成投资合伙企业（有限 是 不适用
合伙）、深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合
伙）、安徽华茂纺织股份有限公司、 北京明石信
远创业投资中心（有限合伙）、陈国红、陈佩萱、
黄炜、沙锦森、游忠惠关于股份限售承诺
公司于 2020 年 9 月 2 日对 2018
年度海云天科技业绩承诺补偿
义务人提起诉讼并申请财产保
全，于 2020 年 9 月 9 日收到
《深圳市中级人民法院受理案
3、公司资产重组交易对方深圳市海云天投资控股 件通知书》，2020 年 11 月 18 日
有限公司、刘彦、深圳市普天成润投资有限公司 否 收到《民事裁定书》、《查封、
关于业绩承诺 冻结、扣押冻结通知书》，对海
云天控股、刘彦名下的相关银
行账户、股权和房产予以冻
结，于 2022 年 6 月 16 日收到
由深圳市中级人民法院送达的
《民事判决书》（2020）粤 03
民初 4617 号，诉讼双方均对一
审判决表示不服，并于 2022 年
7 月分别向广东省高级人民法院
提起上诉。2022 年 10 月，二审
法院召集双方进行了法庭调
查，二审正式开庭时间尚未确
定。
4、公司资产重组交易对方深圳市海云天投资控股
有限公司、珠海智桥信息技术有限公司、珠海市
智桥文化传播有限公司、深圳市普天成润投资有
限公司、西安华洲通信有限责任公司、 刘彦、王 是 不适用
耀平、游忠惠、 常征、常泽乾、孙婷婷、潘俊章、
朱洪波、钟美珠关于同业竞争、关联交易、资金
占用方面的承诺
5、公司首次公开发行或再融资时股东李新宇、宋
是 不适用
鹰、张忠革关于股份限售承诺
6、公司首次公开发行或再融资时股东李新宇、宋
是 不适用
鹰关于同业竞争承诺
7、公司首次公开发行或再融资时宜宾康慧电子信
息产业股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南财信
精进股权投资合伙企业（有限合伙）、爱尔医疗投
资集团有限公司、北京蜜莱坞网络科技有限公司、
是 不适用
张忠革、侯金昆、湖南云瓴产业投资合伙企业（有
限合伙）、UBS AG、财通基金管理有限公司、国
泰君安证券股份有限公司、诺德基金管理有限公
司关于股份限售承诺
8、公司关于股权激励承诺 是 不适用
9、公司股权激励对象承诺 是 不适用
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2022 年 11 月，因 2017 年利源精制非公开项
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐 目保荐机构被吉林证监局出具警示函，保荐
的公司采取监管措施的事项及整改情况 机构已经按照相关要求进行了整改。报告期
内不存在因为公司对保荐机构的监管措施。
3.其他需要报告的重大事项 无
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拓维信息系统股份有限公司
2022 年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
宋 杨 赵 亮
中信建投证券股份有限公司
年 月 日