拓维信息：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于拓维信息2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2023-04-28
证券简称：拓维信息 证券代码：002261
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
拓维信息系统股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报
二零二三年四月
目录
一、释义 .................................................................................................................... 3
二、声明 .................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................ 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................ 6
（一）本激励计划的审批程序 ................................................................................ 6
（二）本次预留授予与已披露计划差异情况 ........................................................ 7
（三）本次预留授予条件成就的情况说明 ............................................................ 7
（四）本激励计划股票期权预留授予的情况 ........................................................ 8
（五）本激励计划限制性股票预留授予的情况 .................................................. 10
（六）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .............. 13
（七）结论性意见 .................................................................................................. 13
五、备查文件及咨询方式 ...................................................................................... 14
（一）备查文件 ...................................................................................................... 14
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 14
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一、释义
拓维信息、本公司、公
指 拓维信息系统股份有限公司（含分、子公司）
司、上市公司
股权激励计划、本计
指 拓维信息系统股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
划、本激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
股票期权 指
本公司一定数量股票的权利
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票 指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除
限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定，获得股票期权/限制性股票的董事、中高层管理人
激励对象 指
员、核心技术（业务）骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划
行权 指
中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得
限售期 指
转让、用于担保或偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
解除限售期 指
以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《拓维信息系统股份有限公司章程》
《自律监管指南第 1
指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
号》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由拓维信息提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对拓维信
息股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对拓维信息的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行
了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理
办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司
的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出
具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南
第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制
作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件
真实、可靠；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有
协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
拓维信息系统股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划已履行
必要的审批程序：
1、2022 年 5 月 22 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划有关事宜的议案》。公司第八届监事会第二次会议审议通过相关议案。
公司独立董事发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，
公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核
查并对公示情况进行了说明。
2、2022 年 6 月 7 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性
股票激励计划有关事宜的议案》。
3、2022 年 6 月 7 日，公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次
会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，董事会认为本次激励计划中规定的首次授
予条件已成就，首次授予激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合
相关规定。
4、2023 年 4 月 27 日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第
九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分
限制性股票的议案》、《关于修订 2022 年股票期权与限制性股票激励计划中预
留部分相关内容的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票
的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，拓维信息本激励计划预
留授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南
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第 1 号》及《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本
激励计划”）的相关规定。
（二）本次预留授予与已披露计划差异情况
公司本次向符合条件的 9 名激励对象授予 68 万份股票期权，向符合条件的
8 名激励对象授予 50 万股限制性股票，剩余 252 万份股票期权及 150 万股限制
性股票。
除上述内容外，本次实施激励计划的其他内容与已披露激励计划一致。
（三）本次预留授予条件成就的情况说明
根据本激励计划的授予条件规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，
才能获授权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
权益。
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，拓维信息及其激励对
象均未发生上述任一情形，激励计划的预留授予条件已经满足。
（四）本激励计划股票期权预留授予的情况
1、预留授予日：2023 年 5 月 9 日
2、预留授予数量：68 万股
3、预留授予人数：9 人
4、预留行权价格：5.87 元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股
6、本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期
占授予股票期 占目前股本总
姓名 职务 权数量
权总数的比例 额的比例
（万份）
中层管理人员及核心技术
（业务） 68.00 4.25% 0.05%
骨干人员（9 人）
合计 68.00 4.25% 0.05%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过公司总股本总额的 10%。
②本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
7、激励计划的有效期、授予日、等待期
（1）股票期权激励计划的有效期
股票期权的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作
废失效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月
内明确。
（3）等待期
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本计划的激励对象所获授的股票期权适用不同的等待期，自相应授予部分
日起算，预留部分若在 2023 年授予，则预留部分的等待期分别为 12 个月、24
个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用
于担保或偿还债务。
本计划预留授予的股票期权的等待期及各期行权时间和比例的安排如下表
所示
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予股票期权 自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日
30%
第一个行权期 起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予股票期权 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予日
30%
第二个行权期 起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予股票期权 自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予日
40%
第三个行权期 起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权
的股票期权。
8、股票期权行权条件
（1）公司层面业绩考核要求
本计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，预
留授予的股票期权各年度业绩考核目标对应的公司层面行权比例安排情况如下
表所示：
各行权期考核目标完成度（A）
行权期 业绩考核目标
及公司层面可行权比例（M）
预留授予 以 2021 年为基数，2023 年营业收入 当 A≥100%时，M=100%；
第一个行权期 增长率不低于 38%； 当 A＜100%时，M=0。
预留授予 以 2021 年为基数，2024 年营业收入
第二个行权期 增长率不低于 72.8%； 当 A≥100%时，M=100%；
当 80%≤A＜100%时，M=80%；
预留授予 当 A＜80%时，M=0。
2025 年营业收入不低于 40 亿元。
第三个行权期
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚
未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）板块/子公司/业务单元层面绩效考核
激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属板块/子公司/业务单元层
面绩效考核相挂钩，各板块/子公司/业务单元层面的绩效考核内容、方法、目标
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由公司决定。板块/子公司/业务单元层面行权比例及额度（W）根据下表考核结
果对应的板块/子公司/业务单元层面年度业绩达成率（Y）进行确定：
板块/子公司/业
务单元年度业 Y≥80 分 70≤Y<80 分 60≤Y<70 分 Y<60 分
绩达成率（Y）
对应行权比例
100% 80% 60% 0
（W）
行权条件达成，则该板块/子公司/业务单元内所属激励对象按照计划规定的
比例行权。反之，若行权条件未达成，则该板块/子公司/业务单元层面内所属激
励对象对应当期拟行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
（3）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2022 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》及相关规定组织实施，并依照激励对象个人绩效
的考核结果确定其实际行权额度。个人层面行权比例及额度（Z）根据下表考核
结果对应的个人年度绩效等级（X）进行确定：
个人年度绩效
B 及以上 B- C D
等级(X)
对应行权比例
100% 80% 50% 0
（Z）
若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可行权额度=
个人当批次计划行权额度×公司层面可行权比例（M）×板块/子公司/业务单元
层面对应的行权比例（W）×个人年度绩效等级对应的行权比例(Z)。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能行权的股票期权，由公司注
销。
（五）本激励计划限制性股票预留授予的情况
1、预留授予日：2023 年 5 月 9 日
2、预留授予数量：50 万股
3、预留授予人数：8 人
4、预留授予价格：2.94 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股
6、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性
占目前股本
姓名 职务 股票数量(万 股票总数的比
总额的比例
股) 例
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中层管理人员及核心技术
（业务） 50.00 5.00% 0.04%
骨干人员（8 人）
合计 50.00 5.00% 0.04%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。
②本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
7、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）限制性股票的有效期为首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本计划的激励对象所获授的限制性股票适用不同的限售期，自相应授
予部分上市之日起算，预留部分若在 2023 年授予，则预留部分的限售期分别为
12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期
内不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比
例安排如下表所示：
可解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
预留授予的限制性 自预留授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首
股票第一个解除限 个交易日至预留授予限制性股票上市之日起 24 个 30%
售期 月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性 自预留授予限制性股票上市之日起 24 个月后的首
股票第二个解除限 个交易日至预留授予限制性股票上市之日起 36 个 30%
售期 月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性 自预留授予限制性股票上市之日起 36 个月后的首
股票第三个解除限 个交易日至预留授予限制性股票上市之日起 48 个 40%
售期 月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
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的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，
则因前述原因获得的股份同时回购注销。
8、限制性股票解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，预
留授予的限制性股票各年度业绩考核目标及对应的公司层面可解除限售比例安
排情况如下表所示：
各解除限售期考核目标完成度
解除限售期 业绩考核目标 （A）及公司层面可解除限售比
例（M）
预留授予 当 A≥100%时，M=100%；
以 2021 年为基数，2023 年营业
第一个解除限售 当 A＜100%时，M=0。
收入增长率不低于 38%；
期
预留授予
以 2021 年为基数，2024 年营业
第二个解除限售 当 A≥100%时，M=100%；
收入增长率不低于 72.8%；
期 当 80%≤A＜100%时，
预留授予 M=80%；
第三个解除限售 2025 年营业收入不低于 40 亿。 当 A＜80%时，M=0。
期
（2）板块/子公司/业务单元层面业绩绩效考核
激励对象当年实际可解除限售限制性股票的数量与其所属板块/子公司/业务
单元层面绩效考核相挂钩，各板块/子公司/业务单元层面的绩效考核内容、方法、
目标由公司决定。板块/子公司/业务单元层面解除限售比例及额度（W）根据下
表考核结果对应的板块/子公司/业务单元层面年度业绩达成率（Y）进行确定：
板块年度业绩达成率
Y≥80 分 70≤Y<80 分 60≤Y<70 分 Y<60 分
（Y）
对应解除限售比例
100% 80% 60% 0
（W）
解除限售条件达成，则该板块/子公司/业务单元内所属激励对象按照计划规
定比例解除限售。反之，若解除限售条件未达成，则该板块/子公司/业务单元层
面内所属激励对象对应当批次拟解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由
公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（3）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2022 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法》及相关规定组织实施，并依照激励对象个人
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绩效的考核结果确定其实际可解除限售的额度。个人层面解除限售比例额度
（Z）根据下表考核结果对应的个人年度绩效等级(X)进行确定：
个人年度绩效
B 及以上 B- C D
等级(X)
对应解除限售
100% 80% 50% 0
比例（Z）
若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可解除限售
额度=个人当批次计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×板块/
子公司/业务单元层面对应解除限售比例（W）×个人年度绩效等级对应的解除
限售比例(Z)。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由
公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（六）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影
响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议拓维信息在符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第
22 号-金融工具确认和计量》的相关规定前提下，按照有关监管部门的要求，对
本次股权激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可
能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
（七）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，拓维信息系统股份
有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予事项符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，本次激励计划预留
授予的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、第八届董事会第十二次会议决议；
2、第八届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：赵鸿灵
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于拓
维信息系统股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关
事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：赵鸿灵
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 4 月 27 日
