拓维信息系统股份有限公司
 独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项
                   的独立意见
    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，作为拓维信息系统
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就以下事项发表如下独立意
见：

    一、关于公司累计和当期对外担保情况、关联方占用资金情况的专项说明和
独立意见
    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》、《公司章程》等规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全
体股东负责的态度，依据实事求是的原则，对公司截止 2022 年 12 月 31 日对外
担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况及关联交易情况进行了认真的
检查和落实，现发表独立意见如下：
    1．公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
    2．2022 年度，公司为全资子公司重庆芯锐算力科技有限公司在重庆人工智
能创新中心项目过程中与华海智汇技术有限公司形成的合同义务提供一般担保
保证，总额度不超过人民币 30,000 万元；公司为全资子公司湖南拓维云创科技
有限责任公司与华为投资控股有限公司及其控股子公司开展业务过程中形成的
全部债权提供连带责任担保，总额度不超过人民币 10,000 万元。除前述公司为
全资子公司提供担保，2022 年度，公司未发生其他对外担保事项，也不存在以
前年度发生并累积至 2022 年 12 月 31 日的对外担保情形。

    二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，公司内部控制制度符合我国有关法律、法规及监管部门有关上市公
司治理的规范性文件要求，适合公司当前生产经营的实际需要，且能够得到有效
执行，保证公司的规范运作。对企业管理过程的控制发挥了较好的作用。公司内
审部门出具的《2022 年度内部控制自我评价报告》比较客观、全面地反映了公
司内部控制的真实情况。
    三、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
    公司拟定的 2022 年度利润分配预案是：2022 年度不派发现金红利，不送
红股，也不以资本公积金转增股本。
    我们认为公司 2022 年度利润分配预案的决策程序、分配方式符合有关法律
法规和《公司章程》的规定。2022 年度利润分配预案充分考虑了公司的经营情
况及发展需要，不存在损害中小投资者利益的情形。为增强抵御风险的能力，实
现公司持续、稳定、健康发展，从公司实际出发，基于股东长期利益考虑，我们
同意公司 2022 年度利润分配方案，并同意提交公司 2022 年度股东大会。

    四、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
    经核查，致同会计师事务所为公司出具的《2022 年度审计报告》真实、准
确的反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果。该所在为公司审计期间，能
够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项
财务审计工作。根据中国证监会对上市公司规范运作有关要求，我们同意公司继
续聘请致同会计师事务所为公司 2023 年度的财务审计机构，并提交公司 2022
年度股东大会审议。

    五、关于 2022 年度向银行申请综合授信额度的独立意见
    公司及子公司向银行申请不超过 40 亿元授信额度，是为了保证流动资金周
转及生产经营的正常运作，促使公司进一步扩展业务的需要，且公司经营状况良
好，具备较好的偿债能力，本次申请授信不会给公司带来重大的财务风险及损害
公司利益，符合相关法律法规要求及《公司章程》的规定。本次向银行申请授信
额度的决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。因此我们同意公
司本次授信事宜，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

    六、关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
    公司募集资金2022年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的
有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们同意公司董事会编制的
2022年度《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，并同意将该
议案提交公司2022年度股东大会审议。

    七、关于使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见
    公司目前财务状况稳健，在保障投资资金安全和不影响公司及子公司正常经
营和投资需求的前提下，使用部分自有闲置资金购买理财产品，有利于提高资金
的使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司主
营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
上述事项的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。因此同意公司在
审批额度内使用自有闲置资金购买理财产品。

    八、关于注销部分股票期权的独立意见
    公司董事会决定注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件及公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划的
相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不存在损害公司及全体
股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司对已离职人员已获授但尚未
行权的股票期权合计 68.50 万股及首次授予部分第一个行权期对应的股票期权
合计 361.20 万股进行注销。

    九、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
    公司董事会决定回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件及公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司对已离职等人员已获
授但尚未解除限售的限制性股票合计 18.50 万股及首次授予部分第一个解除限
售期对应的限制性股票合计 228.75 万股进行回购注销，并同意将该议案提交公
司 2022 年度股东大会审议。

    十、关于修订 2022 年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分相关内容
的独立意见
    本次拟对公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中预留部
分公司业绩考核目标、等待期/限售期、行权时间/解除限售安排的修订，是按照
激励与约束对等的原则，为实现激励计划的一致性及公平性，从而进一步促使公
司健康稳步发展，充分调动员工积极性，将公司利益、股东利益和员工利益实现
高度统一，有利于公司的持续发展。本次修订不会导致加速行权或提前解除限售，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法
律法规的规定。我们一致同意修订公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
及相关文件中预留部分公司业绩考核目标、等待期/限售期、行权时间/解除限售
安排。

    十一、关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的独立意见
    1、根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划股票期权和限制性股票预留授予日为 2023 年 5 月 9 日，该授予日符合《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及公
司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）中关于授予日的相关规定。
    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
    3、本激励计划授予的激励对象具备合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，
其作为公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
    5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东
的利益。
    综上所述，我们认为公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确
定以 2023 年 5 月 9 日为股票期权和限制性股票预留授予日，向符合条件的 9 名
激励对象授予 68 万份股票期权，向符合条件的 8 名激励对象授予 50 万股限制
性股票。

    十二、关于部分募投项目延期的独立意见
    公司募投项目延期，不涉及募投项目实施主体、募集资金投资用途和投资规
模的变更，不影响募投项目的实施和公司日常业务开展，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形，且募投项目延期履行了必要
的审批和决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。我们一致同意公司
本次募投项目延期事项。

    十三、关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的独立意见
    经审核，我们认为：关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事
宜符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行
上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，决议程序合法有效。本
次提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜有利于公司充分利用资
本市场的融资功能，促进公司可持续发展。董事会在股东大会的授权范围内实施
小额融资，风险可控，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，
我们同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。

    十四、关于会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合
理变更，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司
的财务报表产生重大影响。本决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的规定。


                                   独立董事（签字）：文颖   秦拯   曹越

                                                   2023 年 4 月 28 日