证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2009-007
云南西仪工业股份有限公司2008年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。
1.4 中和正信会计师事务所为本公司2008年度财务报告出具了标准审计报告。
1.5 公司负责人武林、主管会计工作负责人邹成高及会计机构负责人（会计主管人员）屠建国声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 西仪股份
股票代码 002265
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 云南省昆明市西山区海口镇
注册地址的邮政编码 650114
办公地址 云南省昆明市西山区海口镇200号山冲
办公地址的邮政编码 650114
公司国际互联网网址 http://www.ynxygy.com
电子信箱 xygzbgs@163.com
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 邹成高 谭可
联系地址 云南省昆明市西山区海口镇山冲证券与法律事务部 云南省昆明市西山区海口镇山冲证券与法律事务部
电话 0871-8598506 0871-8598378
传真 0871-8598357 0871-8598357
电子信箱 zcg.xy@163.com tk8075@163.com
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
2008年 2007年 本年比上年增减（％） 2006年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 428,904,059.78 412,881,866.62 412,881,866.62 3.88% 295,366,073.02 295,366,073.02
利润总额 36,429,535.21 32,161,213.17 32,161,213.17 13.27% 29,529,072.67 29,529,072.67
归属于上市公司股东的净利润 32,736,342.53 31,548,562.79 29,761,208.20 10.00% 27,926,984.61 27,926,984.61
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 19,542,508.56 31,548,562.79 29,549,098.53 -33.86% 27,679,615.65 27,679,615.65
经营活动产生的现金流量净额 -12,214,796.19 11,175,386.02 11,175,386.02 -209.30% 29,025,453.48 29,025,453.48
2008年末 2007年末 本年末比上年末增减（％） 2006年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 788,637,977.80 542,700,039.27 544,699,503.53 44.78% 437,821,007.44 437,821,007.44
所有者权益（或股东权益） 519,345,827.17 294,363,775.25 296,363,239.51 75.24% 273,159,382.34 273,159,382.34
股本 291,026,000.00 218,026,000.00 218,026,000.00 33.48% 218,026,000.00 218,026,000.00
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
2008年 2007年 本年比上年增减（％） 2006年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益（元/股） 0.14 0.15 0.14 0.00% 0.13 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.15 0.14 0.00% 0.13 0.13
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.08 0.14 0.14 -42.86% 0.13 0.13
全面摊薄净资产收益率（%） 6.30% 10.72% 10.04% -3.74% 10.22% 10.22%
加权平均净资产收益率（%） 8.70% 11.24% 10.57% -1.87% 11.04% 11.04%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 3.76% 10.72% 9.97% -6.21% 10.13% 10.13%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 5.29% 11.17% 10.58% -5.29% 10.94% 10.94%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.04 0.05 0.05 -180.00% 0.13 0.13
2008年末 2007年末 本年末比上年末增减（％） 2006年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.78 1.35 1.36 30.88% 1.25 1.25
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额 附注（如适用）
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,718,229.91
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 11,811,519.80
少数股东权益影响额 -9,280.47
所得税影响额 -2,326,635.27
合计 13,193,833.97 -
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 218,026,000 100.00% 218,026,000 74.92%
1、国家持股 52,522,463 24.09% 52,522,463 18.05%
2、国有法人持股 164,609,630 75.50% 164,609,630 56.56%
3、其他内资持股 893,907 0.41% 893,907 0.31%
其中：境内非国有法人持股 893,907 893,907
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份 73,000,000 73,000,000 73,000,000 25.08%
1、人民币普通股 73,000,000 73,000,000 73,000,000 25.08%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 218,026,000 100.00% 73,000,000 73,000,000 291,026,000 100.00%
限售股份变动情况表
单位：股
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
中国南方工业集团公司 52,522,463 0 0 52,522,463 首次公开发行A股 2011年8月6日
南方工业资产管理有限责任公司 152,618,200 0 0 152,618,200 首次公开发行A股 2011年8月6日
云南省国有资产经营有限责任公司 10,901,300 0 0 10,901,300 首次公开发行A股 2009年8月6日
武汉长江光电有限责任公司 1,090,130 0 0 1,090,130 首次公开发行A股 2011年8月6日
昆明仪丰达贸易有限公司 893,907 0 0 893,907 首次公开发行A股 2009年8月6日
合计 218,026,000 0 0 218,026,000 － －
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 21,202
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
南方工业资产管理有限责任公司 国有法人 52.44% 152,618,200 152,618,200 0
中国南方工业集团公司 国家 18.05% 52,522,463 52,522,463 0
云南省国有资产经营有限责任公司 国有法人 3.75% 10,901,300 10,901,300 0
武汉长江光电有限公司 国有法人 0.37% 1,090,130 1,090,130 0
昆明仪丰达贸易有限公司 境内非国有法人 0.31% 893,907 893,907 0
郭传方 境内自然人 0.23% 657,796 0 0
张梓楠 境内自然人 0.18% 530,000 0 0
陈天星 境内自然人 0.12% 345,577 0 0
侯维东 境内自然人 0.11% 315,000 0 0
河北国能信息技术有限公司 境内非国有法人 0.10% 304,797 0 0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
郭传方 657,796 人民币普通股
张梓楠 530,000 人民币普通股
陈天星 345,577 人民币普通股
侯维东 315,000 人民币普通股
河北国能信息技术有限公司 304,797 人民币普通股
郑淑萍 263,300 人民币普通股
王锦梅 249,935 人民币普通股
周耀铭 245,801 人民币普通股
吴杏生 204,893 人民币普通股
黄树方 193,300 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前五大股东均为有限售条件股东，南方集团为南方资产和武汉长江光电的控股股东。除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
报告期内，公司实际控制人仍为中国南方工业集团公司（以下简称"南方集团"），系公司控股股东南方资产的第一大股东，持有南方资产95%的股权。南方集团是国务院授权投资机构，是由国务院国资委代表国务院履行国有资产出资人职责的中央企业，成立于1999年6月29日，法定代表人徐斌，注册资本1,264,521万元人民币，企业类型为全民所有制，法定住所为北京市西城区三里河路46号，主要从事国有资产投资、经营管理等。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
武林 董事长 男 57 2008年05月17日 2011年05月16日 0 0 未持股 0.00 是
杨波 董事 男 39 2008年05月17日 2011年05月16日 0 0 未持股 29.06 否
芮德华 董事 男 45 2008年05月17日 2011年05月16日 0 0 未持股 0.00 是
阚友钢 董事 男 44 2008年05月17日 2011年05月16日 0 0 未持股 0.00 是
陈永茂 董事 男 49 2008年05月17日 2011年05月16日 0 0 未持股 24.13 否
邹成高 董事 男 36 2008年12月09日 2011年05月16日 0 0 未持股 0.00 否
唐予华 独立董事 男 61 2008年05月17日 2011年05月16日 0 0 未持股 3.75 否
赵雨东 独立董事 男 42 2008年05月17日 2011年05月16日 0 0 未持股 3.75 否
伍志旭 独立董事 男 39 2008年05月17日 2011年05月16日 0 0 未持股 3.75 否
赵奎华 监事 男 54 2008年05月17日 2011年05月16日 0 0 未持股 16.24 否
张玉明 董事 男 58 2008年05月17日 2011年05月16日 0 0 未持股 0.00 是
王福田 监事 男 48 2008年09月08日 2011年05月16日 0 0 未持股 0.00 是
沈彪 监事 男 47 2008年05月17日 2011年05月16日 0 0 未持股 6.72 否
赵瑞龙 董事 男 34 2008年12月09日 2011年05月16日 0 0 未持股 6.00 否
董绍杰 副总经理 男 44 2008年05月17日 2011年05月16日 0 0 未持股 21.98 否
刘刚 副总经理 男 43 2008年05月17日 2011年05月16日 0 0 未持股 11.72 否
庞国强 副总经理 男 48 2008年05月17日 2011年05月16日 0 0 未持股 20.34 否
合计 - - - - - 0 0 - 147.44 -
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议
武林 董事长 8 7 1 0 0 否
杨波 董事、总经理 8 7 1 0 0 否
芮德华 董事 8 7 1 0 0 否
阚友钢 董事 8 6 1 1 0 否
陈永茂 董事 8 7 1 0 0 否
邹成高 现董事、财务总监 0 0 0 0 0 否
朱经平 原董事、财务总监 8 6 1 0 1 否
唐予华 独立董事 8 7 1 0 0 否
赵雨东 独立董事 8 7 1 0 0 否
伍志旭 独立董事 8 7 1 0 0 否
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
年内召开董事会会议次数 8
其中：现场会议次数 7
通讯方式召开会议次数 1
现场结合通讯方式召开会议次数 0
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
报告期内，受全球金融危机的影响，2008年国际国内经济形势整体呈下行趋势，市场消费信心下降，需求缩小，同时，钢材、煤、电、油、运价格10月份以前持续上涨对企业利润增长造成较大压力。在成本上涨、需求萎缩的双重压力下，公司董事会积极发挥战略牵引作用，采取了一系列措施，克服了诸多不利因素，化危为机，使公司经济运行状况总体良好。同时在上市融资、战略合作、自主创新、产品研发、市场开拓、固定资产建设等方面也取得了显著的成果，赢得了公司发展的竞争优势。2008年公司营业收入同比增加3.88%，利润总额同比增加13.28%，资产总额年末达7.89亿元，同比增长44.78%。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 营业利润率比上年增减（%）
其他工业产品 11,162.64 7,602.09 31.90% 9.87% 0.15% 0.35%
连杆产品 13,006.44 10,607.45 18.44% -13.77% -0.09% 0.23%
机床零部件及其他产品 17,397.44 17,216.97 1.04% 13.85% 0.22% 0.07%
内部抵消 441.71 468.83 -6.14% -13.85% -8.47%
主营业务分产品情况
其他工业产品1 2,957.74 1,854.19 37.31% -26.54% -0.22% 0.41%
其他工业产品2 966.38 827.65 14.36% 12.63% 0.00% 0.04%
其他工业产品3 6,216.38 4,489.79 27.77% 53.09% 0.75% 0.37%
其他工业产品－其他 1,022.14 430.46 57.89% -15.90% -0.47% 0.33%
连杆产品 13,006.44 10,607.45 18.44% -13.77% -0.09% 0.23%
机床零部件及其他产品 17,397.44 17,216.97 1.04% 13.85% 0.22% 0.07%
内部抵消 441.71 468.83 -6.14% -13.85% -8.47%
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
华北地区 6,257.49 0.21%
东北地区 2,405.58 -0.45%
华东地区 3,078.46 0.07%
中南地区 2,670.80 -0.21%
西南地区 26,304.10 0.24%
西北地区 92.80 2.32%
境外地区 757.30 0.78%
内部抵消 441.71 -13.85%
6.4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6.5 募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
募集资金总额 21,024.00 本年度投入募集资金总额 3,532.87
变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 3,532.87
变更用途的募集资金总额比例 0.00%
承诺投资项目 是否已变更项目（含部分变更） 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额(1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化
汽车发动机连杆生产线技术改造项目 否 14,941.60 14,941.60 3,381.78 3,381.78 3,381.78 0.00 100.00% 2010年07月31日 0.00 是 否
其他工业产品生产线技改项目 否 6,001.02 6,001.02 151.09 151.09 151.09 0.00 100.00% 2010年06月30日 0.00 是 否
合计 - 20,942.62 20,942.62 3,532.87 3,532.87 3,532.87 0.00 - - 0.00 - -
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司2008年8月31日前为募集资金项目预先投入资金33534526.78元
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 存款
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
小型技术措施项目 1,046.00 完成 正在发挥
合计 1,046.00 - -
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
√ 适用 □ 不适用
由于申报的国产设备投资抵免企业所得税数与2007年度企业所得税汇算清缴后税局核定的金额存在差异，公司本年补缴了1,999,464.26元企业所得税。公司对该差异进行了追溯调整，导致2007年度所得税费用增加1,999,464.26元，未分配利润余额减少1,799,517.83 元。
6.8 董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
（一）可供股东分配利润情况2008年12月31日,公司总股本为291,026,000股。经中和正信会计师事务所审计,2008年度母公司实现净利润34,014,712.61 元，提取10%法定盈余公积和10%任意盈余公积后，再加上年初未分配利润66,711,742.20 元，可供投资者分配的利润93,923,512.29元。（二）2008年利润分配预案基于以下几点原因：1、要应对金融危机对国内实体经济的冲击。2、2009年度公司营业收入增幅较大，对资金需求量也随之增大。公司董事会决定本年度利润分配预案为不分配，也不实施资本公积金转增股本，不分配的利润用于公司补充流动资金。本预案须经2008年年度股东大会审议通过后实施。
公司前三年现金分红情况
单位：（人民币）元
现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率
2007年 0.00 29,761,208.20 0.00%
2006年 0.00 27,926,984.61 0.00%
2005年 2,366,444.53 17,033,244.30 13.89%
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√ 适用 □ 不适用
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划
1、要应对金融危机对国内实体经济的冲击。2、2009年度公司营业收入增幅较大，对资金需求量也随之增大。 未分配利润将用于补充公司流动资金
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7.3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例
武汉长江光电有限公司 0.00 0.00% 179.95 0.59%
四川华庆机械有限责任公司 113.98 0.27% 596.08 1.94%
重庆长江电工集团有限公司 0.00 0.00% 20.47 0.07%
重庆嘉陵特种装备有限公司 31.64 0.07% 82.19 0.27%
湖南华南光电（集团）有限责任公司 0.00 0.00% 264.73 0.86%
昆明台正精密机械有限公司 211.18 0.50% 1,777.57 5.80%
重庆长安铃木汽车有限公司 1,153.53 2.78% 156.72 0.51%
长安汽车集团有限责任公司 64.38 0.15% 0.00 0.00%
哈尔滨诺雷西仪机械制造有限公司 61.03 0.15% 0.00 0.00%
重庆长安汽车股份有限公司 3,495.06 3.63% 0.00 0.00%
重庆建设工业有限责任公司 280.00 0.67% 0.00 0.00%
重庆珠江光电科技有限公司 0.00 0.00% 51.23 0.17%
合计 5,410.80 12.87% 3,128.94 10.26%
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额5,138.59万元。
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
关联方 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金
发生额 余额 发生额 余额
兵器装备集团财务有限责任公司 0.00 0.00 12,500.00 7,600.00
合计 0.00 0.00 12,500.00 7,600.00
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元，余额0.00万元。
7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
1、中国南方工业集团公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。报告期内未发生违反承诺的事项。2、南方工业资产管理有限责任公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。报告期内未发生违反承诺的事项。3、公司股东中国南方工业集团公司、南方工业资产管理有限责任公司承诺避免同业竞争。报告期内未发生违反承诺的事项。4、公司股东中国南方工业集团公司承诺无条件承担公司及西仪安化、重庆西仪两个子公司因未办理房屋及土地租赁备案登记事宜而受的行政处罚。报告期内未发生违反承诺的事项。5、公司股东中国南方工业集团公司承诺如果未来国家相关法律法规变更导致对公司2002 年与华融公司的债务重组收益征收所得税，集团代公司偿付，并免除向公司追偿。报告期内未发生违反承诺的事项。6、公司股东中国南方工业集团公司承诺如未来工商部门依法追究公司改制设立时因注册资本未到位的法律责任，集团将无条件承担该责任。报告期内未发生违反承诺的事项。7、公司股东中国南方工业集团公司承诺如税务部门追缴因公司前身（云南西南仪器厂）逐年亏损所欠缴增值税形成的呆账税金，将代替公司缴纳该部分税金形成的滞纳金。报告期内未发生违反承诺的事项。
公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 承诺内容 履行情况
股改承诺 无 无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 无 无
重大资产重组时所作承诺 无 无
发行时所作承诺 1、中国南方工业集团公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。2、南方工业资产管理有限责任公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。3、公司股东中国南方工业集团公司、南方工业资产管理有限责任公司承诺避免同业竞争。4、公司股东中国南方工业集团公司承诺无条件承担公司及西仪安化、重庆西仪两个子公司因未办理房屋及土地租赁备案登记事宜而受的行政处罚。5、公司股东中国南方工业集团公司承诺如果未来国家相关法律法规变更导致对公司2002 年与华融公司的债务重组收益征收所得税，集团代公司偿付，并免除向公司追偿。6、公司股东中国南方工业集团公司承诺如未来工商部门依法追究公司改制设立时因注册资本未到位的法律责任，集团将无条件承担该责任。7、公司股东中国南方工业集团公司承诺如税务部门追缴因公司前身（云南西南仪器厂）逐年亏损所欠缴增值税形成的呆账税金，将代替公司缴纳该部分税金形成的滞纳金。 报告期内未发生违反承诺的事项。
其他对公司中小股东所作承诺 无 无
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
008年公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的原则，认真履行各项职权和义务，对公司重大决策及经济运行情况进行监督，为公司的规范运作和发展起到了积极作用，现将2008年度监事会主要工作报告如下：一、2008年主要工作开展情况 （一）报告期内，监事会积极关注公司经营计划及决策，狠抓各项工作的落实。共召开监事会会议 7次，对公司生产经营情况进行了监督检查和分析，提出意见和建议；遵循利于公司发展和维护股东权益两大原则，密切配合董事会及经理班子开展工作，对公司经营决策方面的程序行使了监督职责。 （二）报告期内，监事会全体成员列席董事会8次，出席股东大会4次。审议了董事会各相关议案，审议内容涉及公司经营目标、财务预决算、投资、上市融资、高管人事变动、规范化管理等内容，促进公司决策程序规范化和管理科学化。 （三）报告期内，监事会成员通过列席公司总经理办公会、经济活动分析会等会议，对公司生产经营管理、内部控制执行等方面行使了监督职责。（四）报告期内，监事会在认真开展各项监督检查工作的同时，积极组织学习和业务培训。对《证监会公告[2008]48号》、《深交所上市公司内部控制指引》等文件进行了学习；全体监事参加了深交所组织的董、高、监人员诚信培训，并参加了云南证监局举办的上市公司董、高、监人员信息披露培训班。二、监事会独立意见（一）公司依法经营运作情况。 报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策较为科学合理，决策程序较为合法有效。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家相关法律法规、《公司章程》及股东大会和董事会决议，忠于职守，未发现公司董事、高管人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。（二）检查公司财务情况。 报告期内，监事会检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》有关规定，公司年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司财务信息披露真实可靠。中和正信会计师事务所出具了"标准无保留意见"审计报告。（三）检查公司募集资金实际投向情况。 报告期内，监事会根据上市公司募集资金管理规定，对公司募集资金专项使用、款项支付审批程序、专户管理、项目进度等事项进行了监督检查，监事会认为：公司募集资金管理严格执行了上市公司募集资金管理规定，募集资金实际投向严格遵照招股说明书中承诺募投项目，未发现违反募集资金使用及管理规定和挪为它用的情况。（四）检查公司重大收购、资产处置情况。 报告期内，公司无重大收购资产事项。公司资产处置程序合法，未发现内幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失的现象。（五）检查公司关联交易情况。 报告期内，监事会监督检查了公司的关联方交易合同和相关财务资料，未发现内幕交易及损害股东权益或造成公司资产流失的现象。（六）检查公司内部控制方面的情况 报告期内，监事会对公司内部控制制度的制定及执行情况进行了监督检查，公司内部控制制度较为健全，执行基本有效。三、监事会对公司2008年度经营管理和业绩的基本评价 监事会认为，公司2008年在董事会和经理层的正确领导及各位股东的关心支持下和全体员工的共同努力下，公司各项工作取得了较大进展，巩固了以其他工业产品、连杆、机床为主业的经营格局。 全年完成销售收入 42890万元，与2007年的41288 万元相比，增加1602 万元，增幅为3.88 %；利润总额实现3643 万元，与2007年的3216 万元相比增加了427 万元，增幅为13.28 %。公司整体经济运行质量和综合经济效益稳步提高。 一年来，公司董事及高级管理人员尽职勤勉、忠于职守，为公司可持续发展和价值提升、维护股东利益等方面做出了不懈努力和贡献。
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告 保留意见
审计报告正文
审 计 报 告中和正信审字(2009)第1-167号云南西仪工业股份有限公司全体股东：我们审计了后附的云南西仪工业股份有限公司(以下简称"西仪股份")财务报表，包括2008年12月31日的合并资产负债表与资产负债表、2008年度的合并利润表与利润表、合并现金流量表与现金流量表、合并股东权益变动表与股东权益变动表以及会计报表附注。一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是西仪股份管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，西仪股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了西仪股份2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师: 黄俊中国?北京 中国注册会计师: 鲍琼2009年2月25日
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：云南西仪工业股份有限公司 2008年12月31日 单位：（人民币）元
项目 期末余额 年初余额
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 197,582,604.10 195,920,130.99 77,092,450.75 76,172,063.09
结算备付金 0.00 0.00 0.00 0.00
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 25,336,959.28 24,736,959.28 24,917,139.56 23,367,139.56
应收账款 148,144,680.93 146,619,246.83 130,126,083.87 126,585,721.66
预付款项 18,257,834.62 18,246,588.62 12,829,432.61 12,573,637.99
应收保费 0.00
应收分保账款 0.00 0.00
应收分保合同准备金 0.00 0.00
应收利息 1,701,000.00 1,701,000.00 0.00 0.00
应收股利 0.00 0.00 0.00
其他应收款 4,159,967.48 4,970,821.50 2,197,941.29 2,894,920.14
买入返售金融资产
存货 132,227,240.63 119,417,598.06 78,224,467.48 68,884,017.18
一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 0.00
其他流动资产 0.00 0.00 0.00
流动资产合计 527,410,287.04 511,612,345.28 325,387,515.56 310,477,499.62
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00
持有至到期投资 0.00 0.00 0.00
长期应收款 0.00 0.00 0.00
长期股权投资 60,955,877.84 70,525,877.84 37,435,541.22 47,005,541.22
投资性房地产 8,607,961.56 8,607,961.56 8,526,313.88 8,526,313.88
固定资产 170,495,172.38 161,614,830.53 151,560,366.00 141,436,233.00
在建工程 19,337,955.31 18,896,536.31 20,065,479.38 18,874,392.98
工程物资 0.00 0.00 0.00
固定资产清理 0.00 0.00 0.00
生产性生物资产 0.00 0.00 0.00
油气资产 0.00 0.00 0.00
无形资产 69,428.10 69,428.10 141,348.42 141,348.42
开发支出 0.00 0.00 0.00
商誉 0.00 0.00 0.00
长期待摊费用 0.00 0.00 0.00
递延所得税资产 1,761,295.57 1,761,295.57 1,582,939.07 1,582,939.07
其他非流动资产 0.00 0.00 0.00
非流动资产合计 261,227,690.76 261,475,929.91 219,311,987.97 217,566,768.57
资产总计 788,637,977.80 773,088,275.19 544,699,503.53 528,044,268.19
流动负债：
短期借款 96,000,000.00 96,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
向中央银行借款 0.00 0.00 0.00
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 14,977,700.00 14,977,700.00 16,725,000.00 16,725,000.00
应付账款 86,368,874.18 76,548,422.65 46,689,408.07 38,011,965.96
预收款项 4,205,643.42 4,194,043.42 1,667,386.79 1,667,386.79
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 13,519,311.80 12,944,491.92 21,579,217.15 21,058,449.88
应交税费 8,282,246.43 8,122,129.82 9,323,386.59 8,875,351.68
应付利息 0.00 0.00 0.00
应付股利 0.00 0.00 0.00
其他应付款 36,985,348.25 34,686,612.14 52,740,441.86 50,388,347.39
应付分保账款 0.00
保险合同准备金 0.00 0.00 0.00
代理买卖证券款
代理承销证券款 0.00 0.00 0.00
一年内到期的非流动负债 0.00 2,000,000.00 2,000,000.00
其他流动负债 0.00 0.00 0.00
流动负债合计 260,339,124.08 247,473,399.95 230,724,840.46 218,726,501.70
非流动负债：
长期借款 0.00 11,723,081.90 11,723,081.90
应付债券 0.00 0.00 0.00
长期应付款 0.00 0.00 0.00
专项应付款 0.00 0.00 0.00
预计负债 99,232.91 99,232.91 0.00
递延所得税负债 0.00 0.00 0.00
其他非流动负债 3,660,000.00 3,660,000.00 0.00
非流动负债合计 3,759,232.91 3,759,232.91 11,723,081.90 11,723,081.90
负债合计 264,098,356.99 251,232,632.86 242,447,922.36 230,449,583.60
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 291,026,000.00 291,026,000.00 218,026,000.00 218,026,000.00
资本公积 119,073,260.54 119,073,260.54 1,827,015.41 1,827,015.41
减：库存股 0.00 0.00
盈余公积 17,832,869.50 17,832,869.50 11,029,926.98 11,029,926.98
一般风险准备
未分配利润 91,413,697.13 93,923,512.29 65,480,297.12 66,711,742.20
外币报表折算差额 0.00 0.00
归属于母公司所有者权益合计 519,345,827.17 521,855,642.33 296,363,239.51 297,594,684.59
少数股东权益 5,193,793.64 5,888,341.66
所有者权益合计 524,539,620.81 521,855,642.33 302,251,581.17 297,594,684.59
负债和所有者权益总计 788,637,977.80 773,088,275.19 544,699,503.53 528,044,268.19
9.2.2 利润表
编制单位：云南西仪工业股份有限公司 2008年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上期金额
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 428,904,059.78 403,771,428.35 412,881,866.62 386,499,628.61
其中：营业收入 428,904,059.78 403,771,428.35 412,881,866.62 386,499,628.61
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 418,700,095.55 391,291,908.29 387,873,165.98 359,835,446.61
其中：营业成本 361,345,682.27 337,970,844.62 329,520,801.25 305,334,424.57
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 1,207,789.86 1,117,755.65 1,252,059.44 1,175,390.54
销售费用 11,612,654.93 11,007,480.90 9,382,845.31 9,076,487.16
管理费用 38,137,319.30 35,214,087.20 43,741,285.48 40,127,862.52
财务费用 5,141,349.83 4,957,628.13 3,732,698.57 3,567,044.12
资产减值损失 1,255,299.36 1,024,111.79 243,475.93 554,237.70
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
投资收益（损失以"-"号填列） 2,897,254.23 2,897,254.23 613,469.32 613,469.32
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以"-"号填列）
三、营业利润（亏损以"-"号填列） 13,101,218.46 15,376,774.29 25,622,169.96 27,277,651.32
加：营业外收入 23,561,510.84 23,257,721.01 6,671,968.28 6,340,334.74
减：营业外支出 233,194.09 232,041.99 132,925.07 72,760.30
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 36,429,535.21 38,402,453.31 32,161,213.17 33,545,225.76
减：所得税费用 4,387,740.70 4,387,740.70 3,069,014.34 3,069,014.34
五、净利润（净亏损以"-"号填列） 32,041,794.51 34,014,712.61 29,092,198.83 30,476,211.42
归属于母公司所有者的净利润 32,736,342.53 29,761,208.20
少数股东损益 -694,548.02 -669,009.37
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.14 0.14 0.14 0.14
（二）稀释每股收益 0.14 0.14 0.14 0.14
9.2.3 现金流量表
编制单位：云南西仪工业股份有限公司 2008年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上期金额
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 245,385,159.34 231,304,492.04 231,432,080.90 220,071,832.87
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 6,555,651.80 6,271,861.97 6,270,532.46 6,063,909.67
收到其他与经营活动有关的现金 12,480,249.93 10,366,789.79 19,146,333.02 18,391,896.09
经营活动现金流入小计 264,421,061.07 247,943,143.80 256,848,946.38 244,527,638.63
购买商品、接受劳务支付的现金 137,257,725.72 131,848,771.41 113,169,302.25 108,394,668.66
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 94,175,189.82 89,328,612.82 87,109,481.62 82,316,273.51
支付的各项税费 17,724,820.94 16,386,087.10 17,870,083.12 17,386,481.45
支付其他与经营活动有关的现金 27,478,120.78 23,657,895.91 27,524,693.37 23,325,797.36
经营活动现金流出小计 276,635,857.26 261,221,367.24 245,673,560.36 231,423,220.98
经营活动产生的现金流量净额 -12,214,796.19 -13,278,223.44 11,175,386.02 13,104,417.65
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 1,376,917.61 1,376,917.61 688,089.44 688,089.44
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,461,537.00 1,461,537.00 491,132.31 383,440.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 2,838,454.61 2,838,454.61 1,179,221.75 1,071,529.44
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 33,971,806.41 33,650,464.61 27,456,173.67 26,716,821.77
投资支付的现金 22,000,000.00 22,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 4,200,000.00 4,200,000.00
投资活动现金流出小计 60,171,806.41 59,850,464.61 27,456,173.67 26,716,821.77
投资活动产生的现金流量净额 -57,333,351.80 -57,012,010.00 -26,276,951.92 -25,645,292.33
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 195,240,000.00 195,240,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 165,000,000.00 165,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 2,290,557.25 2,290,557.25 27,058,493.01 27,058,493.01
筹资活动现金流入小计 362,530,557.25 362,530,557.25 107,058,493.01 107,058,493.01
偿还债务支付的现金 151,000,000.00 151,000,000.00 33,000,000.00 33,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,117,545.63 7,117,545.63 5,251,600.12 5,251,600.12
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 14,374,710.28 14,374,710.28 13,566,663.45 13,566,663.45
筹资活动现金流出小计 172,492,255.91 172,492,255.91 51,818,263.57 51,818,263.57
筹资活动产生的现金流量净额 190,038,301.34 190,038,301.34 55,240,229.44 55,240,229.44
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 120,490,153.35 119,748,067.90 40,138,663.54 42,699,354.76
加：期初现金及现金等价物余额 77,092,450.75 76,172,063.09 36,953,787.21 33,472,708.33
六、期末现金及现金等价物余额 197,582,604.10 195,920,130.99 77,092,450.75 76,172,063.09
9.2.4 所有者权益变动表
编制单位：云南西仪工业股份有限公司 2008年度 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 218,026,000.00 1,827,015.41 11,029,926.98 65,480,297.12 5,888,341.66 302,251,581.17 218,026,000.00 1,827,015.41 7,982,305.84 38,766,710.06 6,557,351.03 273,159,382.34
加：会计政策变更 0.00 0.00
前期差错更正 0.00
其他
二、本年年初余额 218,026,000.00 1,827,015.41 11,029,926.98 65,480,297.12 5,888,341.66 302,251,581.17 218,026,000.00 1,827,015.41 7,982,305.84 38,766,710.06 6,557,351.03 273,159,382.34
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） 73,000,000.00 117,246,245.13 6,802,942.52 25,933,400.01 -694,548.02 222,288,039.64 3,047,621.14 26,713,587.06 -669,009.37 29,092,198.83
（一）净利润 32,736,342.53 -694,548.02 32,041,794.51 29,761,208.20 -669,009.37 29,092,198.83
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小计 32,736,342.53 -694,548.02 32,041,794.51 29,761,208.20 -669,009.37 29,092,198.83
（三）所有者投入和减少资本 73,000,000.00 117,246,245.13 190,246,245.13
1．所有者投入资本 73,000,000.00 117,246,245.13 190,246,245.13
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 6,802,942.52 -6,802,942.52 3,047,621.14 -3,047,621.14
1．提取盈余公积 6,802,942.52 -6,802,942.52 3,047,621.14 -3,047,621.14
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 291,026,000.00 119,073,260.54 17,832,869.50 91,413,697.13 5,193,793.64 524,539,620.81 218,026,000.00 1,827,015.41 11,029,926.98 65,480,297.12 5,888,341.66 302,251,581.17
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
√ 适用 □ 不适用
由于2007年度申报的国产设备投资抵免企业所得税数与2007年度企业所得税汇算清缴时税务部门最终核定的抵免数存在差异，公司2008年度补缴了1,999,464.26元企业所得税。对该差异，公司已按照《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，进行了追溯调整，导致2008年年初未分配利润减少1,799,517.83 元。公司前期差错的更正，符合新会计准则的有关规定。对此事项，公司独立董事发表了独立意见。
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
