中信建投证券股份有限公司
关于云南西仪工业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金部分限售股上市流通
的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）
作为云南西仪工业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“西仪股份”）发行
股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）之独立财务顾问，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等相关规定，对西仪股份本次重组部分限售股解除限售、上市流通的事项进行了
审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股份发行及股本变动情况
（一）限售股发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南西仪工业股份有限公司向江苏省
农垦集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]
3189 号）核准，西仪股份向江苏省农垦集团有限公司（以下简称“江苏农垦”）、
贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“贵州天成”）、承德友佳投资咨询
中心（有限合伙）（以下简称“友佳投资”）以及周作安等 27 名自然人发行
21,989,756 股股份购买其持有的承德苏垦银河连杆有限公司（以下简称“苏垦银
河”）100%股权。同时，西仪股份向平安大华基金管理有限公司、财通基金管
理有限公司 2 名特定对象非公开发行 5,550,416 股股份募集配套资金。
（二）股本变动情况
本次发行股份购买资产发行股份数量为 21,989,756 股，发行股份募集配套资
金的股份数量为 5,550,416 股，本次重组新增股份共计 27,540,172 股。上述新增
股份已于 2017 年 2 月 22 日在深圳证券交易所上市，西仪股份总股本变更为
318,566,172 股。
截至本核查意见出具日，西仪股份总股本为 318,566,172 股。
二、本次限售股份上市流通的有关承诺及履行情况
（一）关于股份锁定期承诺
1、发行股份购买资产所涉及股份的锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方以资产认购而取得的上市公司股份自股
份上市之日起 12 个月内不得转让；自本次新增股份上市之日起届满 12 个月之日
后，按下表所示方式解锁，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
解锁期 解锁条件 解锁股份比例
自本次新增股份上市之日届
苏垦银河实现盈利承诺；
满 12 个月且苏垦银河 2016 本次以资产认购的上市
第一期 或者虽未实现业绩承诺但
年专项审计报告公告之日起 公司股份数量的 30%
业绩补偿义务充分履行后
（以二者较晚者为准）
自本次新增股份上市之日届 本次以资产认购的上市
苏垦银河实现盈利承诺；
满 24 个月且苏垦银河 2017 公司股份数量的 30%；
第二期 或者虽未实现业绩承诺但
年专项审计报告公告之日起 累积可解锁股份比例为
业绩补偿义务充分履行后
（以二者较晚者为准） 60%
自本次新增股份上市之日届
苏垦银河实现盈利承诺； 本次以资产认购的尚未
满 36 个月且苏垦银河 2018
第三期 或者虽未实现业绩承诺但 解锁的上市公司股份全
年专项审计报告公告之日起
业绩补偿义务充分履行后 部解锁
（以二者较晚者为准）
2、发行股份募集配套资金的锁定期
本次募集配套资金向平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司发
行的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
3、股份锁定期承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，上述承诺方均严格履行了股份锁定期相关承诺，不
存在违反承诺的情形。
（二）关于本次交易的业绩承诺
1、业绩承诺情况
根据上市公司与江苏农垦、天成控股、友佳投资以及周作安等 27 名自然人
签署的《发行股份购买资产协议》，苏垦银河各股东承诺苏垦银河在 2016 年度、
2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
（特指“扣除除 2015 年 11 月 30 日前已取得的与资产相关政府补助以及 2015 年
11 月 30 日前已取得政府批准文件的非与资产相关的政府补助以外的非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润”）分别不低于 3,000 万元、3,200 万元、3,500
万元。
2、业绩承诺完成情况
根据立信会计师出具的《关于承德苏垦银河连杆有限公司 2016 年度业绩承
诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第 ZE10388 号）、《关于承德
苏垦银河连杆有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师
报字[2018]第 ZE10058 号），《关于承德苏垦银河连杆有限公司 2018 年度业绩
承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第 ZE10080 号），苏垦银河
在 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计实现的净利润 9,362.09 万元，承诺归
属于母公司股东的累计净利润人民币 9,700.00 万元，三年承诺期内尚未完成业绩
承诺金额为人民币 337.91 万元。根据《发行股份购买协议》相关约定，公司已
按照协议约定执行现金补偿方案，由业绩承诺方根据各自持股比例支付现金补充
337.91 万元。
（三）其他承诺履行情况
发行股份购买资产并募集配套资金过程中，相关股东做出的其他承诺如下：
承诺方 承诺事项
一、关于提供信息真实性、准确性和完整性和暂停股份转让的承诺
本公司将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构
提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提
供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江苏省农垦集团有限 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因
涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份
（如有）。
本公司将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构
提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，
贵州长征天成控股股 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提
份有限公司 供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因
承诺方 承诺事项
涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份
（如有）。
本合伙企业将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介
机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并
对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
承德友佳投资咨询中
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
心（有限合伙）
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因
涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让本合伙企业在上市公司拥有权益的股
份（如有）。
本人将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提
供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提
供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
周作安等 27 名自然人
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因
涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如
有）。
二、关于避免同业竞争的承诺
一、本公司承诺将在本次交易完成之日起三年内（最晚不得晚于
2018 年 12 月 31 日），对外处置银河机械与现有发动机连杆业务相
关的经营性资产（或本公司通过江苏省农垦新洋农场有限公司持有
的银河机械股权，下同）。对于上述与现有发动机连杆业务相关的
经营性资产，上市公司在同等条件下有优先购买权，上市公司有权
随时向本公司（或江苏省农垦新洋农场有限公司）提出收购要求。
交易价格应经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果，
同时应满足届时相关法律法规、规范性文件、上市规则等要求以及
上市公司《公司章程》、对外投资管理办法相关制度规定的要求。
且本公司承诺，在上述期间内，本公司（或江苏省农垦新洋农场有
限公司）不会通过任何方式许可、促使或要求银河机械增强与现有
江苏省农垦集团有限
的发动机连杆业务相关的经营性资产，不扩大银河机械现有连杆业
公司
务范围（目前仅限于农用机连杆）。
二、除上述情形以及苏垦银河（包括其下属企业，下同）之外，截
止本函签署之日，不存在与上市公司及其下属企业从事相同、类似
或在任何方面构成竞争的业务的情形；
三、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公
司股份期间，不会以任何方式从事（包括与其他方合作，以直接或
间接方式从事）竞争性业务；也不会投资于从事竞争性业务的公司、
企业或其他机构、组织，以避免对上市公司的经营活动构成新的、
可能的直接或者间接的业务竞争；
四、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公
司股份期间，不会促使其他可能的竞争方直接或者间接从事、参与
承诺方 承诺事项
或进行竞争性业务；在任何情况下，当可能的竞争方发现自己从事
竞争性业务时，可能的竞争方将无条件自愿放弃该业务；
五、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公
司股份期间，不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组
织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；
六、如因违反上述承诺而给上市公司及其下属企业造成损失的，本
公司及本公司控制的企业应及时足额赔偿上市公司及其下属企业
因此遭受的一切损失，本公司及本公司控制的企业因此取得的经营
收益亦应归上市公司所有。
一、本公司承诺将在本次交易完成之日起三年内（最晚不得晚于
2018 年 12 月 31 日），对外处置银河机械与现有发动机连杆业务相
关的经营性资产（或本公司持有的银河机械股权，下同）。对于上
述与现有发动机连杆业务相关的经营性资产，上市公司在同等条件
下有优先购买权，上市公司有权随时向本公司提出收购要求。交易
价格应经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果，同时
应满足届时相关法律法规、规范性文件、上市规则等要求以及上市
公司《公司章程》、对外投资管理办法相关制度规定的要求。且本
公司承诺，在上述期间内，本公司不会通过任何方式许可、促使或
要求银河机械增强与现有的发动机连杆业务相关的经营性资产，不
扩大银河机械现有连杆业务范围（目前仅限于农用机连杆）。
二、除上述情形以及苏垦银河（包括其下属企业，下同）之外，截
止本函签署之日，不存在与上市公司及其下属企业从事相同、类似
或在任何方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形；
贵州长征天成控股股 三、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公
份有限公司 司股份期间，不会以任何方式从事（包括与其他方合作，以直接或
间接方式从事）竞争性业务；也不会投资于从事竞争性业务的公司、
企业或其他机构、组织，以避免对上市公司的经营活动构成新的、
可能的直接或者间接的业务竞争；
四、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公
司股份期间，不会促使其他可能的竞争方直接或者间接从事、参与
或进行竞争性业务；在任何情况下，当可能的竞争方发现自己从事
竞争性业务时，可能的竞争方将无条件自愿放弃该业务；
五、除上述银河机械从事农用车连杆业务的情形外，在持有上市公
司股份期间，不会向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组
织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；
六、如因违反上述承诺而给上市公司及其下属企业造成损失的，本
公司及本公司控制的企业应及时足额赔偿上市公司及其下属企业
因此遭受的一切损失，本公司及本公司控制的企业因此取得的经营
收益亦应归上市公司所有。
本人承诺将在本次交易完成之日起三年内（最晚不得晚于 2018 年
12 月 31 日），对外处置江苏银河机械有限公司（以下简称“银河机
械”）与现有发动机连杆业务相关的经营性资产（或本人持有的银
河机械股权，下同）。对于上述与现有发动机连杆业务相关的经营
杨金余、陈冬兵、黄永 性资产，上市公司在同等条件下有优先购买权，上市公司有权随时
生、王良俊、周作安 向本人提出收购要求。交易价格应经具有证券期货业务资格的评估
机构出具的评估结果，同时应满足届时相关法律法规、规范性文件、
上市规则等要求以及上市公司《公司章程》、对外投资管理办法相
关制度规定的要求。且本公司承诺，在上述期间内，本人不会通过
任何方式许可、促使或要求银河机械增强与现有的发动机连杆业务
承诺方 承诺事项
相关的经营性资产，不扩大银河机械现有连杆业务范围（目前仅限
于农用机连杆）。
三、关于规范关联交易的承诺
本次交易完成后，本公司及本公司的下属企业应尽量避免与上市公
司及其下属企业（含承德苏垦及其子公司，下同）发生关联交易，
并确保不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司及其
下属企业在业务合作等方面给予本公司及本公司的下属企业优于
市场第三方的权利；本公司及本公司的下属企业不会利用自身作为
上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优
江苏省农垦集团有限 先权利。
公司 对于确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司的下属企业
将与上市公司及其下属企业按照市场公允价格，遵循公平、等价有
偿等原则依法签订协议，并按照相关法律、法规和上市公司公司章
程等规定依法履行相应的内部决策程序和信息披露义务；本公司及
本公司的下属企业保证不以显失公平的条件与上市公司及其下属
企业进行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损害上市公司及其
股东合法权益的行为。
本次交易完成后，本公司及本公司的下属企业应尽量避免与上市公
司及其下属企业（含承德苏垦及其子公司，下同）发生关联交易，
并确保不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司及其
下属企业在业务合作等方面给予本公司及本公司的下属企业优于
市场第三方的权利；本公司及本公司的下属企业不会利用自身作为
上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优
贵州长征天成控股股 先权利。
份有限公司 对于确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司的下属企业
将与上市公司及其下属企业按照市场公允价格，遵循公平、等价有
偿等原则依法签订协议，并按照相关法律、法规和上市公司《公司
章程》等规定依法履行相应的内部决策程序和信息披露义务；本公
司及本公司的下属企业保证不以显失公平的条件与上市公司及其
下属企业进行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损害上市公司
及其股东合法权益的行为。
四、关于持股与合规经营相关事项的承诺函
1、本公司为依据中华人民共和国法律在中国境内设立并有效存续
的有限责任公司，具有法定的主体资格，具有完全民事权利能力和
完全民事行为能力，具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履
行协议项下权利、义务的资格；
2、本公司用以取得苏垦银河股份所用资金系本公司自有资金，本
公司拥有上述苏垦银河股份的所有权。本公司所持有的上述苏垦银
河股份系本公司真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠
江苏省农垦集团有限 纷；
公司 3、本公司对所持有的上述苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，
不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份
上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。本公司拥有的上述
苏垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本
次交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险；
4、本公司合规经营，本公司及本公司主要负责人、董事、监事和
高级管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政
处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存
承诺方 承诺事项
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近五年内
也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所处分的情形；
5、本公司最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，
最近三年亦不存在严重的证券市场失信行为；
6、本公司主要管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内不
存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
1．本公司系依据中华人民共和国法律在中国境内设立并有效存续
的股份有限公司，具有法定的主体资格，具有完全民事权利能力和
完全民事行为能力，具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履
行协议项下权利、义务的资格；
2．本公司用以取得苏垦银河股份所用资金系本公司自有资金，本
公司拥有上述苏垦银河股份的所有权。本公司所持有的上述苏垦银
河股份系本公司真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠
纷；
3．本公司对所持有的上述苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，
不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份
上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。本公司拥有的上述
苏垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本
贵州长征天成控股股 次交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险；
份有限公司 4．本公司合规经营，本公司及本公司主要负责人、董事、监事和
高级管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政
处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近五年内
也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所处分的情形；
5．本公司最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，
最近三年亦不存在严重的证券市场失信行为；
6．本公司主要管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内不
存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本合伙企业为依据中华人民共和国法律在中国境内设立并有效
存续的有限合伙企业，具有法定的主体资格，具有完全民事权利能
力和完全民事行为能力，具备参与本次交易及拥有签署协议并享有
和履行协议项下权利、义务的资格；
2、本合伙企业所持有的苏垦银河股份系本合伙企业真实、合法拥
有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷；
承德友佳投资咨询中
3、本合伙企业对所持有苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，
心（有限合伙）
不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份
上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。本合伙企业拥有的
上述苏垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在
对本次交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险；
4、本合伙企业合规经营，除本函所说明的事项以外，本合伙企业
及本合伙企业全体合伙人最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场
承诺方 承诺事项
相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的
情况，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
本合伙企业最近五年内也不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情
形。本合伙企业周向起、蔚立群两位合伙人涉及刑事处罚，与证券
市场明显无关，且均已审理终结，不会对本次交易构成不利影响。
5、本合伙企业最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法
行为，最近三年亦不存在严重的证券市场失信行为；
6、本合伙企业全体合伙人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内
不存在因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本人为中华人民共和国公民，具有完全民事权利能力和完全民
事行为能力，具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履行协议
项下权利、义务的资格；
2、本人用以取得苏垦银河股份所用资金系本人自有资金，本人拥
有上述苏垦银河股份的所有权。本人所持有的上述苏垦银河股份系
本人真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷；
3、本人对所持有的上述苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，
不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份
上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。本人拥有的上述苏
垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本次
交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险；
周作安等 25 为自然人 4、本人最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，
不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近五年内也不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所处分的情形；
5、本人最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，
最近三年亦不存在严重的证券市场失信行为；
6、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情形。
1、本人为中华人民共和国公民，具有完全民事权利能力和完全民
事行为能力，具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履行协议
项下权利、义务的资格；
2、本人用以取得苏垦银河股份所用资金系本人自有资金，本人拥
有上述苏垦银河股份的所有权。本人所持有的上述苏垦银河股份系
本人真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷；
姚国平 3、本人对所持有的上述苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，
不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份
上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。本人拥有的上述苏
垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本次
交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险；
4、2011 年 5 月 25 日，中国证监会作出《中国证监会市场禁入决定
书》（[2011]4 号），认定本人市场禁入。截至目前，本人未担任任
承诺方 承诺事项
何上市公司和和从事证券业务机构的高级管理人员。除此之外，本
人最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近五年内也不存在其他
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所处分的情形；本人最近三年不存在其他重大违
法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年亦不存在严重的证券市
场失信行为。
5、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情形。
1、本人为中华人民共和国公民，具有完全民事权利能力和完全民
事行为能力，具备参与本次交易及拥有签署协议并享有和履行协议
项下权利、义务的资格；
2、本人用以取得苏垦银河股份所用资金系本人自有资金，本人拥
有上述苏垦银河股份的所有权。本人所持有的上述苏垦银河股份系
本人真实、合法拥有，不存在任何权属纠纷或者潜在纠纷；
3、本人对所持有的上述苏垦银河股份拥有完全、有效的处分权，
不存依法进行质押并办理质押登记的情形、冻结、也未在上述股份
上设置任何他项权利限制，并免遭第三方追索。本人拥有的上述苏
垦银河股份也不存在委托、受托、信托持股的情形，不存在对本次
交易构成不利影响的法律障碍或潜在风险；
4、本人曾因受贿罪于 2010 年 11 月 24 日经江苏省射阳县人民法院
陈永龙 判处有期徒刑五年六个月，现上述事项已经完结，且与苏垦银河无
任何关系。除此之外，本人最近五年内未受过刑事处罚、证券市场
相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的
情况，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
最近五年内也不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形；本人最
近三年不存在其他重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三
年亦不存在严重的证券市场失信行为；
5、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情形。
五、关于苏垦银河名下若干条生产线相关审批手续尚未办理完毕的事项的承诺
1、苏垦银河盐城分公司、扬州子公司正在补办生产线相关环评验
江苏省农垦集团有限
收手续及排污许可证。
公司；贵州长征天成控
2、若苏垦银河盐城分公司与扬州苏垦银河连杆有限公司因上述审
股股份有限公司；承德
批手续尚未办理完毕即已投产使用等原因而受到相关监管机关处
友佳投资咨询中心（有
罚的，苏垦银河全体承诺将代苏垦银河与扬州子公司承担损失，或
限合伙）；周作安等
在苏垦银河与扬州子公司必须先行支付的情形下，向苏垦银河与扬
27 名自然人
州子公司进行全额补偿。
六、关于租赁瑕疵土地房产的承诺
江苏省农垦集团有限 若苏垦银河、扬州苏垦银河因租赁集体建设土地（无权属证书）（及
承诺方 承诺事项
公司；贵州长征天成控 其地上厂房）的行为，以及苏垦银河盐城分公司因租赁无权属证书
股股份有限公司；承德 房产的行为导致租赁合同无效相关租赁资产被收回、要求强制提前
友佳投资咨询中心（有 搬迁等情形，并由此带来的额外支出或经济损失（包括但不限于各
限合伙）；周作安等 项处罚、搬迁费用、替代土地、厂房、办公楼的租赁费用以及停产
27 名自然人 造成的经济损失），则该等股东全额代为承担，以确保云南西仪工
业股份有限公司（包括苏垦银河及其下属企业）不会因此遭受损失。
注：江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、杨金余、陈冬兵、黄永生、
王良俊、周作安承诺在本次重组完成之日起三年内（最晚不得晚于 2018 年 12 月 31 日），
对外处置银河机械与现有发动机连杆业务相关的经营性资产（或本公司/本人持有的银河机
械股权，下同）。对于上述与现有发动机连杆业务相关的经营性资产，上市公司在同等条件
下有优先购买权，上市公司有权随时向本公司/本人提出收购要求。交易价格应经具有证券
期货业务资格的评估机构出具的评估结果，同时应满足届时相关法律法规、规范性文件、上
市规则等要求以及上市公司《公司章程》、对外投资管理办法相关制度规定的要求。且本公
司/本人承诺，在上述期间内，本公司/本人不会通过任何方式许可、促使或要求银河机械增
强与现有的发动机连杆业务相关的经营性资产，不扩大银河机械现有连杆业务范围（目前仅
限于农用机连杆）。2021 年 9 月 9 日，银河机械已经江苏省盐城市射阳县市场监督管理局
核准注销。截至本核查意见出具日，该承诺已履行完毕。
截至本核查意见出具日，上述承诺正在履行过程中，承诺人无违反承诺的情
形。
三、占用上市公司资金和违法违规担保情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司资金
的情形，公司也不存在违法违规对其提供担保的情形。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通日为 2021 年 11 月 10 日。
（二）本次限售股上市流通数量为 13,335,299 股，占截至本核查意见出具之
日上市公司股本总数比例为 4.19%。
（三）本次申请解禁限售股份的股东为 7 位。
（四）本次限售股上市流通明细清单如下表所示：
本次解除
质押/冻
持有限售股份总 本次解除限 限售数量
股东全称 结限售股
数（股） 售股份（股） 占公司总
数（股）
股本比例
1 江苏省农垦集团有限公司 7,696,421 7,696,421 2.42% -
2 贵州长征天成控股股份有限公司 3,504,852 3,504,852 1.10% 3,504,852
3 长城证券股份有限公司 1,113,000 1,113,000 0.35% -
4 周作安 618,516 618,516 0.19% -
5 杨金余 134,170 134,170 0.04% -
6 陈冬兵 134,170 134,170 0.04% -
7 黄永生 134,170 134,170 0.04% -
合计 13,335,299 13,335,299 4.19% 3,504,852
注：西仪股份于 2020 年 12 月、2021 年 1 月于近日收到广东省深圳市福田区人民法院执行
裁定书【（2020）粤 0304 执恢 3346 号】及通知书【（2020）粤 0304 执恢 3346 号之一】，
主要内容如下：关于申请执行人长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）与被执行
人贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“天成控股”）申请实现担保物权一案，法院
作出的（2019）粤 0304 民特 1983 号民事裁定书已经发生法律效力，由于天成控股没有履行
生效法律文书确定的内容，长城证券向法院申请强制执行，法院于 2020 年 10 月 23 日依法
立案执行。在执行过程中，法院依法轮候冻结了天成控股持有的证券名称：西仪股份（证券
代码 002265）1,113,000 股股票，并依照相关法律法规裁定拍卖、变卖天成控股持有的西仪
股份上述股份，所得款项用以清偿本案债务。法院已在深圳市福田区人民法院京东网司法拍
卖网络平台公开拍卖天成控股持有的西仪股份 1,113,000 股股票，根据 2021 年 2 月及 2021
年 4 月在上述网站所发布的两次拍卖结果，上述股权处于流标状态。截至本核查意见出具日，
上述股权已变更为长城证券股份有限公司持有。
五、本次解除限售股份前后股本结构变化情况表
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动
数量 占比 数量 占比
一、有限售条件股份 13,335,299 4.19% -13,335,299 - -
国有法人持股 8,809,421 2.77% -8,809,421 - -
其他内资持股 4,525,878 1.42% -4,525,878 - -
二、无限售条件股份 305,230,873 95.81% 13,335,299 318,566,172 100.00%
三、股份总数 318,566,172 100.00% - 318,566,172 100.00%
六、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其本
次交易中所做出的承诺；
（二）本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规以及深圳证券
交易所的相关规定；
（三）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关
规定的要求；
（四）截至本核查意见出具日，上市公司对本次有限售条件的流通股相关的
信息披露真实、准确、完整；
（五）本独立财务顾问对上市公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南西仪工业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
蔡诗文 田斌
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
