云南西仪工业股份有限公司董事会
     关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

                第十三条规定的重组上市情形的说明


    云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现
金方式购买中国兵器装备集团有限公司持有的重庆建设工业（集团）有限责任
公司100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。经董事会审慎核查，就本次交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条规定的重
组上市作出说明如下：

    一、关于重组上市的规定

    《重组管理办法》第十三条规定如下：

    “上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买
资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当
按照本办法的规定报经中国证监会核准：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制
权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；

    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资
产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第
（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

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    二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

    本次交易前36个月内，南方工业资产管理有限责任公司为上市公司的控股
股东，中国兵器装备集团有限公司为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，
预计中国兵器装备集团有限公司将成为上市公司的控股股东，且仍为上市公司
的实际控制人，上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管
理办法》第十三条规定的重组上市情形。

    特此说明。



    （以下无正文）




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（本页无正文，为《云南西仪工业股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上
市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》之盖章页）




                                      云南西仪工业股份有限公司董事会


                                                       2021年12月3日




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