云南西仪工业股份有限公司董事会


               云南西仪工业股份有限公司独立董事
  关于公司2021年第一次临时董事会相关事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》
等法律法规及《云南西仪工业股份有限公司章程》的有关规定，作为云南西仪工
业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，我
们对公司2021年第一次临时董事会会议的相关议案进行了认真审阅，并对公司以
下事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：
    1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，方案合理、切实可
行，本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的长期盈利能力，有
利于公司改善财务状况，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的整体
利益，未损害公司及全体股东特别是中小投资者的利益。
    2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构
成重大资产重组，本次交易构成关联交易。独立董事对本次关联交易事项进行了
审查，并发表了事前认可意见。参会的非关联董事审议通过了相关议案，本次董
事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法
规、规范性文件及《云南西仪工业股份有限公司章程》的规定，董事会关于本次
交易的相关决议合法有效。
    3、公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框
架协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求。
    4、本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定
的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经有权国有资产监督管理部门
备案的评估值为依据，由交易各方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关
法律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别
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是中小投资者利益的情形。
    5、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
    6、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过批准或核准以及获得
相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已经在《云南西仪工业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中作了重大风
险提示。
    7、本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本
次交易的相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将再次
召开董事会对本次交易的相关事项进行审议，届时我们将就本次交易的相关事项
再次发表独立意见。
    综上所述，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不
存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意公司2021年第
一次临时董事会会议中与本次交易有关的议案。

（以下无正文）
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（本页无正文，为《云南西仪工业股份有限公司独立董事关于公司2021年第一次
临时董事会相关事项的独立意见》的签署页）




独立董事：




_________________              _________________   _________________

    张   宁                         于定明              陈旭东




                                                      2021 年 12 月 3 日