云南西仪工业股份有限公司董事会

     关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
                         文件的有效性的说明


    云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现
金方式购买中国兵器装备集团有限公司（以下简称“交易对方”）持有的重庆
建设工业（集团）有限责任公司100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者非
公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成
重大资产重组，不构成重组上市。同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定，本次交易构成关联交易。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相
关法律、法规、规范性文件及《云南西仪工业股份有限公司章程》的规定，公
司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性进行了认真审核，并说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及签署相关协议期间，
采取了必要且充分的保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围。

    （二）公司因筹划本次交易，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，
经向深圳证券交易所申请，公司股票于2021年11月22日开市时起停牌。

    （三）本次交易停牌前，剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在
停牌前20个交易日内累计涨幅均不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

    （四）公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次
交易事项进行事前认可，同意提交董事会审议。

    （五）2021年11月20日，公司与交易对方签署了合作意向协议，就本次交
易的交易方案、标的资产、交易对价的支付安排、定价原则等事项进行了约定。

    （六）2021年12月3日，公司召开2021年第一次临时董事会会议，审议并通
过了本次交易预案及相关议案。

    （七）2021年12月3日，公司召开2021年第一次临时监事会会议，审议并通
过了本次交易预案及相关议案。

    （八）2021年12月3日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产框架协议》，就本次交易的交易方案、标的资产、对价支付、锁定期等事
项进行了约定。

    （九）公司按照有关规定，进行了内幕信息知情人的登记，并将有关材料
向深圳证券交易所进行了上报。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易相关事项履
行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    公司召开2021年第一次临时董事会会议审议本次交易相关事宜时，关联董
事对涉及关联交易的议案均回避表决，公司独立董事对相关事项发表了事前认
可意见和独立意见。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范
性文件的规定，公司及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交
的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全
体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相
关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，相关法律文件合法有
效。

       特此说明。
       （以下无正文）
（本页无正文，为《云南西仪工业股份有限公司董事会关于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                    云南西仪工业股份有限公司董事会


                                                     2021年12月3日