中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
一次反馈意见回复之专项核查意见
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073
电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816
目 录
一、反馈意见回复及专项核查意见
二、报告附件
1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件
2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件
3. 注册会计师执业证书复印件
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 20 层
20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China
电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6 6
关于云南西仪工业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
一次反馈意见回复之专项核查意见
中兴华核字（2022）第 010925 号
中国证券监督管理委员会：
贵会于2022年7月12日对云南西仪工业股份有限公司（以下简称“西仪股份”、
“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221341）
（以下简称《反馈意见》）已收悉。根据贵会的要求，中兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“本所”）已会同公司、中信建投证券股份有限公司、北京
市中伦律师事务所、中水致远资产评估有限公司对《反馈意见》所列问题认真进行
了逐项落实并书面回复如下，请予审核。
问题 1
申请文件显示，1）2022 年 2 月 17 日重庆建设工业（集团）有限责任公司（以
下简称建设工业或标的资产）与重庆建设工业集团企业管理有限公司（以下简称
建工企管）签署《无偿划转协议》，将建设工业及子公司四川华庆机械有限责任公
司（以下简称华庆机械）、重庆珠江光电科技有限公司（以下简称珠江光电）、重
庆长风基铨机械有限公司（以下简称长风基铨）、重庆建设传动科技有限公司（以
下简称建设传动）中部分与公司主营业务无关且不具备置入上市公司条件的资产
与负债无偿划转至建工企管。本次资产划转事项已取得兵器装备集团批复。2）截
至划转基准日 2021 年 9 月 30 日，建设工业无偿划转的非股权资产为 506,606,460.72
元，负债为 91,010,457.96 元，净资产为 415,596,002.76 元。3）2022 年 2 月 28 日，
资产划转各方签署《无偿划转交割确认协议》，确认已完成《无偿划转协议》中约
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定的房地使用权交割。请你公司补充披露：1）无偿划转资产负债的具体构成，相
关业务、资产与负债的划分依据，结合相关资产负债情况进一步说明“与主业无关、
不具备上市条件”的具体判断依据。2）相关资产负债剥离的原则、方法和具体剥
离情况，被剥离资产负债主要财务数据、占比及对标的资产利润的影响；剥离后
标的资产是否完整独立，是否存在对被剥离资产的业务、技术和盈利等方面的依
赖，剥离事项是否会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响。3）本次交易前
进行资产负债划拨的具体原因、对本次交易作价和标的资产生产经营的影响。4）
截至目前资产负债划拨的具体进展，是否已办毕全部资产过户和交割手续。5）资
产负债划拨是否需要并已经取得债权人等主体同意，对划拨资产员工安置的具体
安排，资产负债划拨相关事项是否存在争议或潜在纠纷及对本次交易影响。请独
立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、无偿划转资产负债的具体构成，相关业务、资产与负债的划分依据，结
合相关资产负债情况进一步说明“与主业无关、不具备上市条件”的具体判断依
据
（一）无偿划转资产负债的具体构成
2022 年 2 月 17 日，建设工业与建设工业企管签署《无偿划转协议》，将建设
工业及子公司华庆机械、珠江光电、长风基铨、建设传动中部分与建设工业主营业
务无关且不具备置入上市公司条件的资产与负债无偿划转至建设工业企管，本次无
偿划转的资产负债主要包括货币资金、房产、土地以及与生产经营无关的债权债务、
与主营业务无关且非控股低效股权投资等，具体构成如下：
项 目 账面价值（万元） 主要项目
货币资金 38,264.00 银行存款 38,264.00 万元。
房产 122 处，面积合计 65,709.59 平方米，账面原
值为 6,414.18 万元，账面价值为 4,038.62 万元；
土地 6 宗，面积合计 64,895.50 平方米，账面原值
固定资产 6,209.51 为 4,015.68 万元，账面价值为 2,170.89 万元。该
等资产主要为企业职工家属区宿舍或住宅及配套
设施、部分闲置房产土地，未用于建设工业的生
产经营。
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土地 27 宗，面积合计 433,456.80 平方米，账面原
值为 954.49 万元，账面价值为 954.49 万元。该等
无形资产 954.49 资产主要为企业职工家属区宿舍或住宅及配套设
施、部分闲置房产土地，未用于建设工业的生产
经营。
本次划转的其他应收款主要为建设工业历史上形
成的对重庆建设建筑工程有限公司等企业的非经
营性债权以及由建设工业代收且代付至重庆市住
其他应收款 5,232.64
房管理中心账户中的与已剥离员工家属区房屋对
应的房屋维修基金等，账面原值为 12,387.31 万元，
账面价值为 5,232.64 万元。
建设工业与建设传动持有的对南京长安汽车有限
其他权益工具投资 0.00 公司的非控股低效股权投资，账面原值合计 325.00
万元，账面价值合计 0.00 万元。
剥离资产合计 50,660.64 -
建设工业历史上形成的对重庆建锋摩托车配件总
厂等企业的非经营性债务、历史上“三供一业”
改造背景下及其他原因形成的预提费用以及由建
其他应付款 9,101.05
设工业代收且代付至重庆市住房管理中心账户中
的与已剥离员工家属区房屋对应的房屋维修基金
等。
剥离负债合计 9,101.05 -
（二）相关业务、资产与负债的划分依据，结合相关资产负债情况进一步说
明“与主业无关、不具备上市条件”的具体判断依据
相关资产与负债的划分以是否与建设工业生产经营相关及是否满足置入上市
公司条件为划分依据。
本次无偿划转涉及的资产包括货币资金、固定资产、无形资产、其他应收款、
其他权益工具投资，本次无偿划转涉及的负债主要为其他应付款，前述划出资产及
负债均“与主业无关、不具备上市条件”，具体判断依据如下：
类别 主要内容 剥离判断依据
主要用于资产划入方建设工业企管
本次从建设工业划出至建设工业企管 的日常运营、匹配本次无偿划转涉
货币资金
的货币资金为 38,264.00 万元。 及的相关负债以及划出资产涉及的
相关整改费用等。
本次划出的固定资产、无形资产为建 该等土地房产为员工的家属区宿舍
固定资产、无形
设工业及其子公司珠江光电、华庆机 或住宅及配套设施、闲置房产土地
资产
械、长风基铨下属的部分房产及土地。 等，不涉及房地产业务，均未用于
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类别 主要内容 剥离判断依据
其 中 划 转 房 产 122 处 ， 面 积 合 计 建设工业及其下属企业的生产经
65,709.59 平方米；划转土地 33 宗，面 营，且未与建设工业及下属企业的
积合计 498,352.30 平方米。 生产厂区相连。
因此，将该等固定资产、无形资产
纳入划出范围。
本次划出的其他应收款主要为建设工 该等非经营性债权均与建设工业日
业历史上形成的对重庆建设建筑工程 常生产经营无关，为历史遗留形成，
有限公司等企业的非经营性债权，以 其中大部分已长期无法收回，且已
其他应收款
及由建设工业代收且代付至重庆市住 全额计提坏账，房屋维修基金所对
房管理中心账户中的与已剥离员工家 应的房产也已纳入划出范围，因此
属区房屋对应的房屋维修基金等。 该等其他应收款被纳入划出范围。
本次划出的其他权益工具投资为建设 南京长安汽车有限公司与建设工业
其他权益工具投 工业与建设传动历史上形成的对南京 的主营业务不同，且累计亏损，净
资 长安汽车有限公司的非控股低效股权 资产为负，因此，将该非控股低效
投资。 股权投资纳入划出范围。
本次划出的其他应付款主要为建设工
该等非经营性债务均与建设工业日
业历史上形成的对重庆建锋摩托车配
常生产经营无关，为历史遗留形成，
件总厂等企业的非经营性债务、历史
预提费用均不属于建设工业生产经
上“三供一业”改造背景下及其他原
其他应付款 营活动而产生的费用，房屋维修基
因形成的预提费用以及由建设工业代
金所对应的房产也已纳入划出范
收且代付至重庆市住房管理中心账户
围，因此，将该其他应付款纳入划
中的与已剥离员工家属区房屋对应的
出范围。
房屋维修基金等。
二、相关资产负债剥离的原则、方法和具体剥离情况，被剥离资产负债主要
财务数据、占比及对标的资产利润的影响；剥离后标的资产是否完整独立，是否
存在对被剥离资产的业务、技术和盈利等方面的依赖，剥离事项是否会对标的资
产未来年度持续经营能力产生影响
（一）相关资产负债剥离的原则、方法和具体剥离情况
1、相关资产负债剥离的原则
本次无偿划转本着突出和发展建设工业主营业务、剥离与主营业务无关且不具
备上市条件的资产的原则开展，具体情况如下：
（1）突出和发展建设工业主营业务
本次无偿划转以突出和发展建设工业主营业务为目的，保留建设工业军品和民
品发展所需资产和人员，保障军品及民品科研生产能力的完整性，突出和发展军品
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和民品相关的主营业务。
（2）剥离与主营业务无关且不具备上市条件的资产
本次无偿划转前，由于历史遗留原因，建设工业及其下属子公司存在部分与建
设工业生产经营无关且不具备上市条件的资产。有关“与主业无关，不具备上市条
件”的判断依据详见问题 1 回复一（二）。
综上，为突出和发展建设工业主营业务，提高置入上市公司的资产的盈利能力，
本次重大资产重组前，建设工业以“突出主业，剥离与主业无关且不具备上市条件
的资产”为原则，实施了本次无偿划转。
2、相关资产负债剥离的方法
基于上述剥离原则及业务独立性和完整性考虑，建设工业以 2021 年 9 月 30 日
为划转基准日，将其与主营业务无关、不具备置入上市公司条件的资产、负债以无
偿划转的方式划转至建设工业企管。自 2021 年 9 月 30 日起至划转资产和负债交割
完成日的过渡期间内，划转的资产和负债所产生的累计净收益或者累计净损失均由
建设工业企管全额享有或承担。
3、相关资产负债具体剥离情况
针对本次无偿划转，建设工业及相关方已履行了如下审批程序：
（1）2022 年 1 月 10 日，建设工业召开了第六届董事会第二次会议，审议通
过了关于无偿划转部分资产负债的议案。
（2）2022 年 1 月 11 日，建设工业作出了股东决定，同意将子公司珠江光电、
华庆机械、建设传动、长风基铨拥有的部分资产划出予建设工业企管。
（3）2022 年 1 月 11 日，建设工业企管作出了执行董事决定，同意受让建设
工业的部分资产、负债。
（4）2022 年 2 月 14 日，兵器装备集团作出了《关于重庆建设工业（集团）
有限责任公司无偿划转及移交相关资产、负债等事项的批复》 兵装资[2022]45 号），
批复同意本次无偿划转事项。
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（5）2022 年 2 月 17 日，建设工业及子公司华庆机械、珠江光电、长风基铨、
建设传动与建设工业企管签署《无偿划转协议》，将建设工业及子公司华庆机械、
珠江光电、长风基铨、建设传动部分与公司主营业务无关且不具备置入上市公司条
件的资产与负债无偿划转至建设工业企管。
（6）2022 年 2 月 28 日，建设工业、华庆机械、珠江光电、长风基铨及建设
传动与建设工业企管签署《无偿划转交割确认协议》，确认已完成《无偿划转协议》
中所约定的房产和土地使用权的资产交割。
（二）被剥离资产负债主要财务数据、占比及对标的资产利润的影响
1、被剥离资产负债的主要财务数据及占比情况
截至 2021 年 9 月 30 日，本次无偿划转的资产账面价值合计 50,660.65 万元，
其中：流动资产合计 43,496.64 万元，包括货币资金 38,264.00 万元，其他应收款
5,232.64 万元；非流动资产合计 7,164.01 万元，包括固定资产 6,209.51 万元、无形
资产 954.49 万元、其他权益工具投资 0.00 万元。本次无偿划转的负债为建设工业
其他应付款 9,101.05 万元。被剥离资产负债的主要财务数据及占比如下：
剥离资产负债账面价值 保留资产负债账面价值
剥离资产负债/保
科目名称 （万元）（2021 年 9 月 （万元）（2021 年 11 月
留资产负债比例
30 日剥离基准日） 30 日评估基准日）
货币资金 38,264.00 134,359.81 28.48%
固定资产 6,209.51 106,163.09 5.85%
无形资产 954.49 8,924.33 10.70%
其他应收款 5,232.64 13,242.37 39.51%
其他权益工具投资 0.00 20,215.53 0.00%
剥离资产合计/
50,660.64 566,393.23 8.94%
资产总计
其他应付款 9,101.05 75,770.33 12.01%
剥离负债合计/
9,101.05 401,379.50 2.27%
负债合计
2、被剥离资产负债对标的资产利润的影响
2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月，建设工业剥离资产和负债所产生的相关损
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益不纳入模拟财务报表范围内，由此对建设工业利润总额产生的影响分别为增加
2,154.87 万元、减少 609.00 万元和减少 115.05 万元，即剥离资产及负债产生的利
润总额分别为-2,154.87 万元、609.00 万元和 115.05 万元，占报告期内建设工业的
利润总额比例分别为-6.14%、1.94%和 1.62%，被剥离资产负债对标的资产利润的
影响较小。
（三）是否存在对被剥离资产的业务、技术和盈利等方面的依赖，剥离事项
是否会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响
1、标的公司不存在对被剥离资产的业务、技术和盈利等方面的依赖
本次剥离的资产负债不具备置入上市公司的条件，与建设工业的主营业务无
关。本次剥离不涉及业务的剥离，不涉及管理人员、生产人员、销售人员、研发技
术人员的剥离。建设工业不存在对被剥离资产的业务、技术和盈利等方面的依赖。
2、剥离事项不会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响
本次剥离有利于突出和发展建设工业主营业务，提高置入上市公司的资产的盈
利能力，有利于提升上市公司资产质量。建设工业本次剥离的资产均与主营业务无
关，剥离事项不会对建设工业未来的营业收入和净利润水平造成重大影响，不会影
响建设工业未来年度持续经营能力。
三、本次交易前进行资产负债划拨的具体原因、对本次交易作价和标的资产
生产经营的影响
1、本次交易前进行资产负债划拨的具体原因
为进一步突出建设工业主营业务，提升建设工业资产盈利质量，保持军品和民
品业务的竞争优势，加快产业集聚式发展，打造产业发展新动能，持续增强强军能
力，建设工业将与主营业务无关、不具备置入上市公司条件的资产及与主营业务无
关的负债划出至建设工业企管，将突出建设工业竞争优势的资产注入上市公司。
2、对本次交易作价的影响
本次评估的基础数据未将剥离的资产负债纳入评估范围，资产负债剥离对本次
交易作价无影响，具体情况如下：
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本次无偿划转以 2021 年 9 月 30 日为划转基准日，在中兴华会计师出具的《重
庆建设工业（集团）有限责任公司模拟合并及母公司财务报表审计报告书》中，视
同于本次无偿划转的相关资产、负债于报告期期初（即 2020 年 1 月 1 日）时即为
剥离状态。
本次交易以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日，本次交易的评估基准日在划转
基准日之后，且自 2021 年 9 月 30 日起至划转资产和负债交割完成日的过渡期间内，
划转的资产和负债所产生的累计净收益或者累计净损失均由建设工业企管全额享
有或承担。本次评估的基础数据均以审计模拟剥离后的数据为准，即评估过程中采
用的历史期财务数据均为剥离后数据，本次交易作价中不包含上述剥离资产，剥离
资产负债对标的资产评估值及本次交易作价无影响。
3、对标的资产生产经营的影响
本次无偿划转的资产负债均与标的公司主营业务无关，本次无偿划转不影响标
的公司的正常生产经营。
四、截至目前资产负债划拨的具体进展，是否已办毕全部资产过户和交割手
续
截至本反馈意见回复出具之日，全部剥离资产负债均已完成财务处理和转移交
割，建设工业、华庆机械、珠江光电、长风基铨及建设传动与建设工业企管已签署
《无偿划转交割确认协议》，确认已完成《无偿划转协议》中所约定的房产和土地
使用权的资产交割。
承接方建设工业企管已实际占有、使用、管控剥离资产负债并享有相应收益，
剥离资产负债随之产生的权利、义务和责任均已转移至建设工业企管享有和承担。
就尚未完成过户登记的部分剥离资产，建设工业及建设工业企管正在积极推进办理
过户登记相关事宜。具体情况如下：
类别 剥离的具体进展
货币资金 已完成资金划转。
划出的房产土地已完成相应的剥离账务处理及实物资产交割，有 79 处面
积合计 39,949.11 平方米的房产已办理完成过户手续， 2 宗面积合计
房产土地
8,302.00 平方米的土地使用权已办理完成过户手续。其余尚未完成过户手
续的房产土地，部分因涉及重庆市政府土地征收、资产取得或建设年代久
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类别 剥离的具体进展
远而原始资料遗失匮乏等问题，正在办理过户手续。
尚未办理完成的 43 处房产和 31 宗土地中，有 14 处房产和 25 宗土地位于
重庆市九龙坡区，对此九龙坡区不动产登记中心已出具说明，证明：“重
庆建设工业（集团）有限责任公司无偿划转涉及的房地产权属变更事宜正
按法定程序申办中的情况属实”；有 26 处房产和 6 宗土地位于重庆市江津
区，对此江津区不动产登记中心已出具说明，证明：“重庆建设工业（集
团）有限责任公司无偿划转涉及的房地产权属变更，我中心将按程序依法
依规办理”。
已完成财务处理和转移交割，建设工业企管已实际占有、使用、管控该等
其他应收款 剥离其他应收款并享有相应收益，随之产生的权利、义务和责任均已转移
至建设工业企管享有和承担。
已完成财务处理和转移交割，建设工业企管已实际占有、使用、管控该剥
其他权益工具投
离参股权并享有相应收益，随之产生的权利、义务和责任均已转移至建设
资
工业企管享有和承担。
已完成财务处理和转移交割，随该等其他应付款产生的权利、义务和责任
其他应付款
均已转移至建设工业企管享有和承担。
本次无偿划转受让方建设工业企管已出具相关承诺，“如因无偿划转中相关资
产未及时办理完毕过户手续而给上市公司或建设工业造成任何损失的，本公司将在
损失发生后 6 个月内以现金方式补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、第三方索
赔等。”
五、资产负债划拨是否需要并已经取得债权人等主体同意，对划拨资产员工
安置的具体安排，资产负债划拨相关事项是否存在争议或潜在纠纷及对本次交易
影响
（一）资产负债划拨是否需要并已经取得债权人等主体同意
1、划出方需通知本企业债权人
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第八条规定，划出方应当就无偿
划转事项通知本企业（单位）债权人，并制订相应的债务处置方案。根据《中华人
民共和国民法典》第五百三十八条的规定，债务人以放弃其债权、放弃债权担保、
无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影
响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。
截至本次无偿划转的协议签署日，建设工业不存在对外借款情形。根据《企业
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国有产权无偿划转管理暂行办法》第八条的规定，建设工业及其子公司就本次无偿
划转事项通知了其主要供应商债权人，具体情况如下：
发函标准（以涉及债 发函涉及债权金额占 明确回函不存在异议的债权
发函主体
权的金额为准） 债权总额的比例 总额占债权总额的比例
建设工业 50 万元以上 95.05% 94.07%
华庆机械 10 万元以上 95.82% 93.48%
珠江光电 5 万元以上 90.82% 88.51%
传动科技 10 万元以上 92.58% 91.76%
注：本次无偿划转时，长风基铨已无实际经营
除此之外，根据中兴华会计师出具的建设工业模拟财务报表（即视同在 2020
年 1 月 1 日已完成相关剥离）的《审计报告》，2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月
31 日、2022 年 3 月 31 日，建设工业的净资产分别为 137,947.34 万元、167,962.27
万元、175,363.72 万元。据此，考虑相关资产剥离情况下，报告期内建设工业的资
产总额均超过负债总额，本次无偿转让资产未影响债权人债权的实现，不存在因债
权人行使撤销权而被撤销的风险。
2、划出债务需经债权人同意
根据《中华人民共和国民法典》第五百五十一条的规定，债务人将债务的全部
或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。因此，本次无偿转让债务需要取得
债权人的同意。
本次无偿划转共涉及 7 项非经营性债务的无偿划转，均不涉及金融债务。建设
工业已就全部拥有明确债权人的 3 项债务取得债权人的同意函，金额合计 5,954.43
万元，占全部本次无偿划转的债务总金额的 65.43%。其余 4 项划出债务主要为基
于历史原因形成的“三供一业”背景下预提的整改费用及其他原因形成的预提费用
等，无明确债权人，事实上无法履行通知程序，占全部本次无偿划转的债务总金额
的 34.57%。
建设工业已为本次无偿划转匹配了合理资金，且截至本反馈意见回复出具之
日，相关资金已支付予建设工业企管。同时，根据《无偿划转协议》约定，自协议
生效之日起，如任何未向建设工业出具债务转移同意函的债权人向建设工业主张权
利的，建设工业有权向建设工业企管发出书面通知将上述权利主张交由建设工业企
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管负责处理。建设工业企管应承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向建设工业
追索的权利，若建设工业因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，建设工业
企管在接到建设工业书面通知及相关承担责任凭证之日起 5 个工作日内向建设工
业作出全额补偿。如前述债权人不同意债权移交建设工业企管处理，建设工业企管
应与建设工业协同处理，建设工业企管应承担与此相关的一切责任及费用，并放弃
向建设工业追索的权利，若建设工业因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损
失，建设工业企管在接到建设工业书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日
内向建设工业作出全额补偿。
综上，建设工业及其子公司已就本次无偿划转事项通知了其主要供应商债权
人。本次无偿划转涉及的非经营性债务，均不涉及金融债务；建设工业已就全部拥
有明确债权人的债务取得债权人的同意函，并匹配了合理的资金划转至建设工业企
管。因此，未取得债权人同意的债务转移情形不会实质损害债权人的权益。
（二）对划拨资产员工安置的具体安排
根据《无偿划转协议》约定，本次无偿划转不涉及员工安置事项。
（三）资产负债划拨相关事项是否存在争议或潜在纠纷及对本次交易影响
截至本反馈意见回复出具之日，本次无偿划转已履行必要的审批程序，划转双
方已签署《无偿划转交割确认协议》，本次无偿划转不存在争议或潜在纠纷，不会
对本次交易造成重大不利影响。
六、补充披露情况
“无偿划转资产负债的具体构成，相关业务、资产与负债的划分依据，相关资
产负债‘与主业无关、不具备上市条件’的具体判断依据；相关资产负债剥离的原
则、方法和具体剥离情况，被剥离资产负债主要财务数据、占比及对标的资产利润
的影响；本次交易前进行资产负债划拨的具体原因、对本次交易作价和标的资产生
产经营的影响；截至目前资产负债划拨的具体进展；资产负债划拨取得债权人等主
体同意情况，本次划转不涉及划拨资产员工安置，不存在争议或潜在纠纷，不会对
本次交易造成重大不利影响”等内容已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”
之“十三、其他事项”之“（三）重大资产剥离情况”中补充披露。
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【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：
一、无偿划转资产负债的具体构成，相关业务、资产与负债的划分依据，相关
资产负债“与主业无关、不具备上市条件”的具体判断依据已补充披露。本次无偿
划转以突出和发展建设工业主业为目的，剥离与主营业务无关、不具备置入上市公
司条件的资产及与主营业务无关的负债，突出和发展军品和民品相关的核心业务；
二、本次无偿划转本着突出和发展建设工业主营业务、剥离与主营业务无关且
不具备上市条件的资产的原则开展。建设工业以 2021 年 9 月 30 日为划转基准日，
将其与主营业务无关、不具备置入上市公司条件的资产、负债以无偿划转的方式划
转至建设工业企管。报告期内，建设工业剥离资产和负债所产生的相关损益不纳入
模拟财务报表范围内，剥离资产及负债产生的利润总额占报告期内建设工业的利润
总额比例较小，对标的资产利润的影响较小；
三、剥离后标的资产完整独立，不存在对被剥离资产的业务、技术和盈利等方
面的依赖，剥离事项不会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响；
四、本次交易前进行资产负债划拨的原因为突出建设工业主营业务，提升建设
工业资产盈利质量。本次评估的基础数据未将剥离的资产负债纳入评估范围，资产
负债剥离对本次交易作价无影响。本次无偿划转的资产负债均与标的公司主营业务
无关，本次无偿划转不影响标的公司的正常生产经营；
五、截至本反馈意见回复出具之日，全部剥离资产负债均已完成财务处理和转
移交割，建设工业、华庆机械、珠江光电、长风基铨及建设传动与建设工业企管已
签署《无偿划转交割确认协议》，确认已完成《无偿划转协议》中所约定的房产和
土地使用权的资产交割。截至本反馈意见回复出具之日，划转资产中部分房产土地
的过户手续正在办理中，无偿划转受让方建设工业企管已出具相关承诺，如因无偿
划转中相关资产未及时办理完毕过户手续而给上市公司或建设工业造成任何损失
的，建设工业企管将在损失发生后 6 个月内以现金方式补偿，前述损失包括但不限
于行政处罚、第三方索赔等；
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六、建设工业已就拥有明确债权人的债务取得全部债权人的同意函，本次无偿
划转不涉及人员安置，本次无偿划转不存在争议或潜在纠纷，不会对本次交易造成
重大不利影响。
问题 3
申请文件多处未按照《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》（以下简称《26 号准则》）规定进行披
露，存在重大遗漏。请你公司：1）按照《26 号准则》要求，补充披露标的资产报
告期相关财务数据和指标，包括但不限于主营各产品的产销量、单价、销售收入、
销售成本、毛利、毛利率。2）按照《26 号准则》要求，补充披露标的资产收益法
预测部分对应主体预测期相应数据指标，包括但不限于主营各产品的产销量、单
价、销售收入、销售成本、毛利、毛利率、净利润、自由现金流等预测数据和预
测依据。3）对报告期标的资产营业收入、毛利、毛利率、扣非前后净利润等主要
财务指标变动的原因及合理性做量化分析。4）对预测期标的资产营业收入、毛利
率、净利润等主要财务指标预测合理性做量化分析。请独立财务顾问、会计师和
评估师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、按照《26 号准则》要求，补充披露标的资产报告期相关财务数据和指标，
包括但不限于主营各产品的产销量、单价、销售收入、销售成本、毛利、毛利率 。
（一）主营各产品的销售收入、销售成本、毛利、毛利率情况
报告期内，标的资产的枪械类轻武器产品应用于国防军事领域，相关产品的销
售收入、销售成本、毛利、毛利率信息按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露
管理暂行办法》的规定属于涉密信息，并已取得国防科工局关于本次重组豁免信息
披露的正式批复，重组报告书及反馈回复按要求未予披露。
（二）主营各产品的产能、产销量及单价情况
1、枪械类轻武器产品
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报告期内，标的资产的枪械类轻武器产品应用于国防军事领域，相关产品的产
能、产销量及单价信息按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》
的规定属于涉密信息，并已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的正式批
复，重组报告书及反馈回复按要求未予披露。
2、汽车零部件产品
（1）产能、产量和产能利用率情况
单位：万件
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
项目 产能利 产能利 产能利
产能 产量 产能 产量 产能 产量
用率 用率 用率
汽车转向
器及传动 150.00 146.86 97.91% 600.00 585.86 97.64% 600.00 466.89 77.82%
轴产品
锻造类产
87.50 30.18 34.49% 350.00 117.51 33.58% 350.00 174.30 49.80%
品
报告期内，汽车转向器及传动轴产品的产能利用率呈逐年上升趋势，发展态势
良好。锻造类产品受下游企业车型更新换代影响，整体产能利用率较低。
（2）销量、销售单价和产销率情况
单位：万件、元/件
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
项目
销量 单价 产销率 销量 单价 产销率 销量 单价 产销率
汽车转向器
及传动轴产 145.80 70.69 99.28% 548.30 63.08 93.59% 461.88 62.63 98.93%
品
锻造类产品 32.21 24.52 106.72% 117.95 25.49 100.37% 186.42 31.08 106.95%
报告期内，汽车转向器及传动轴产品发展态势良好，销量及平均单价呈增长趋
势。锻造类产品受下游企业车型更新换代影响，销量及平均单价有所下滑。
3、民用枪产品
（1）产能、产量和产能利用率情况
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单位：万件
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
项目 产能 产能 产能
产能 产量 产能 产量 产能 产量
利用率 利用率 利用率
民用枪 2.50 0.96 38.36% 10.00 8.56 85.62% 10.00 5.38 53.80%
2021 年，民用枪产品相较 2020 年市场需求有所提升，产能利用率有所上升。
2022 年 1-3 月，受春节假期影响及民用枪产品市场需求有所放缓影响，民用枪产品
产能利用率下降。
（2）销量、销售单价和产销率情况
单位：万件、元/件
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
项目
销量 单价 产销率 销量 单价 产销率 销量 单价 产销率
民用枪 0.78 991.60 80.94% 8.36 1,292.90 97.69% 5.86 1,167.92 108.91%
2021 年，民用枪产品相较 2020 年市场需求有所提升，产品销量及平均单价均
有所提高。2022 年 1-3 月，民用枪产品市场需求有所放缓，产品销量及平均单价有
所下滑。
二、按照《26 号准则》要求，补充披露标的资产收益法预测部分对应主体预
测期相应数据指标，包括但不限于主营各产品的产销量、单价、销售收入、销售
成本、毛利、毛利率、净利润、自由现金流等预测数据和预测依据。
本次评估中，建设工业（母公司）、全资子公司华庆机械、参股公司重庆耐世
特最终选取收益法评估结果作为评估结论。其中建设工业（母公司）与华庆机械采
用合并收益法进行评估。其余建设工业控股、参股公司（包括珠江光电、建设传动、
长风基铨、仝达实业、中钛精密、昊方精密、中光学建设）采用资产基础法确认评
估值。建设工业控股及参股公司在报告书中披露情况如下：
是否属于构成该交易
标的最近一期经审计
序 控股及参 投资 最终选取评 的资产总额、营业收 是否在重组报告书中
评估方法
号 股公司 比例 估方法 入、净资产额或净利 披露评估过程
润来源 20%以上且
有重大影响的子公司
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资产基础法、
1 华庆机械 100% 合并收益法 是 是
合并收益法
资产基础法、
2 珠江光电 100% 资产基础法 否 否
收益法
资产基础法、
3 传动科技 100% 资产基础法 否 否
收益法
4 长风基铨 100% 资产基础法 资产基础法 否 否
资产基础法、
5 仝达实业 50% 资产基础法 否 否
收益法
资产基础法、
6 中钛精密 51% 资产基础法 否 否
收益法
资产基础法、
7 昊方精密 51% 资产基础法 否 否
收益法
重庆耐世 资产基础法、
8 50% 收益法 否 否
特 收益法
中光学建 资产基础法、
9 49% 资产基础法 否 否
设 收益法
最终选取收益法评估结果作为评估结论的建设工业（母公司）及华庆机械、重
庆耐世特的预测期相应数据指标的预测数据和预测依据如下：
（一）建设工业（母公司）及华庆机械
1、主营业务收入预测数据和预测依据
建设工业（母公司）及华庆机械主营业务主要包括军品业务和民品业务两大板
块，其中军品业务收入占绝大部分，民品业务主要包含汽车零部件业务和民用枪业
务。
（1）主营业务收入预测数据
建设工业（母公司）及华庆机械主营业务收入预测情况如下：
单位：万元
预测年度
项目/年度
2021 年 12 月 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
主营业务
41,572.76 375,457.67 385,256.62 393,143.51 403,150.17 413,780.23
收入
（2）主营业务收入预测依据
2019 年、2020 年及 2021 年 1-11 月，建设工业（母公司）及华庆机械主营业
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务收入情况如下：
单位：万元
历史年度
项目/年度
2019 年度 2020 年度 2021 年 1-11 月
主营业务收入 255,248.96 289,209.69 302,608.37
1）军品业务
本次评估根据建设工业（母公司）及华庆机械的“十四五规划”，结合建设工
业（母公司）及华庆机械历史年度已经实现收入情况、在手订单、合同、企业在行
业中的地位等对建设工业（母公司）及华庆机械未来营业收入进行了预测。建设工
业（母公司）及华庆机械生产的军品的产销量、单价、销售收入、销售成本、毛利、
毛利率等信息根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定属
于涉密信息，并已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本回复
按要求未予披露。
预测期，建设工业（母公司）及华庆机械军品业务稳定增长的预测依据如下：
①我国国防支出持续快速增长
我国国防支出在过去十多年来持续快速增长，2007 年至 2021 年复合增长率达
到 10.03%，随着我国国际地位和综合国力的不断提升，以及党的十九大和十九届
五中全会提出全面推进国防和军队现代化建设“三步走”目标，可以预计在未来十
年内我国国防支出将继续保持稳定增长，装备费占国防支出总金额的比例将进一步
提高，这为我国枪械装备行业的持续健康发展提供了坚实有力的保障，为建设工业
军品业务提供了充分的市场。
我国 2007 年至 2021 年国防支出情况及增长率
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数据来源：国家统计局
②建设工业（母公司）及华庆机械在枪械类轻武器行业地位优势明显
建设工业（母公司）及华庆机械是我国规模最大的枪械类轻武器装备研发制造
基地，生产和研发处于我国轻武器行业的领先水平，在国内具备绝对的竞争优势，
占据了我国枪械类轻武器市场的绝大部分市场份额，建设工业（母公司）及华庆机
械的枪械类轻武器装备广泛装备于陆军、海军、空军、火箭军、战略支援部队、公
安、武警及驻港澳部队，并出口海外，现已成为世界先进、亚洲最大的枪械类轻武
器应用研究与制造基地。此外，枪械类轻武器行业存在资质壁垒、技术壁垒、先入
壁垒和资金壁垒，原有竞争格局很难被打破，建设工业（母公司）及华庆机械的行
业地位较为稳定，未来的订单、收入及利润的实现有充分保障。
③枪械类轻武器装备在军事作战和维护国家安全稳定中不可或缺
现代战争表明枪械类轻武器装备在军事作战中有着明确的使用用途，仍然是现
代战争的重要武器，在地域夺控、近程攻防中发挥着重要作用，尤其在城市作战、
山地作战中是主要武器。同时，我国周边地理环境复杂，拥有广阔的陆地边界和大
陆海岸线，新一代枪械及其集成装备仍有大量需求，为建设工业提供了充分的市场
需求。
2）汽车零部件业务
①销售数量的预测
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建设工业汽车转向器、传动轴等业务从 2021 年 7 月开始陆续转至全资子公司
建设传动，建设工业未来只生产锻造类汽车零部件产品。
锻造类汽车零部件产品在建设工业（母公司）及华庆机械整体产品中占比较小，
产品种类也较少。2020 年受新冠疫情影响，2021 年受下游企业车型换代影响，旧
车型对应的部分产品销售完毕，尚未取得新车型的订单，导致销售量有所下降。据
中国汽车工业协会最新统计数据，2021 年，中国汽车产销分别完成 2,608.2 万辆和
2,627.5 万辆，同比分别增长 3.4%和 3.8%，结束了 2018 年以来连续三年的下降局
面。考虑国内人均汽车保有量远低于欧美发达国家，未来较长时间内国内汽车销量
总体会呈现稳步上升趋势。作为整车生产上游的零部件产品销量，未来会呈现小幅
上升趋势。未来根据建设工业（母公司）及华庆机械目前市场情况及订单规模进行
预测，考虑到锻造类汽车零部件并非建设工业（母公司）及华庆机械主要产品以及
报告期内锻造类汽车零部件销量下滑的趋势，基于谨慎性原则，2022 年销售数量
以略低于 2021 年销售数量作为预测数据，并在预测期内销售量随行业复苏预测有
一定增长。
②销售单价的预测
锻造类汽车零部件产品品种较多，单品种间价格差异较大。建设工业（母公司）
及华庆机械 2019 年和 2020 年锻造类汽车零部件产品，年度平均单价呈略有下滑的
趋势，综合考虑历史多年平均单价情况，结合近年单价的波动，本次预测谨慎按照
相对较低、距离评估基准日最近的 2020 年全年平均单价作为未来预测单价依据。
3）民用枪业务
①销售量的预测
建设工业（母公司）及华庆机械民品业务目前在建设工业（母公司）及华庆机
械整体产品中占比较小。作为近年新开发产品，报告期内打开市场后销量迅速增加，
因其多销往海外民间持枪合法国家，且相对于海外原有产品存在相同品质下的价格
优势，预计未来该优势能够一直保持。海外有些国家受新冠疫情及当地政治影响，
民用枪支需求呈上涨趋势，存在一定的增量市场。因此。预测建设工业（母公司）
及华庆机械民用枪产品销量能够保持一定增长。未来根据建设工业（母公司）及华
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庆机械目前订单规模和市场发展进行预测。
②销售单价的预测
民用枪产品单价近年保持稳定增长，考虑到该类产品在海外一些国家属于成熟
行业，同时过去几年产品销售的经验也表明该类产品的价格波动较小，因此预测期
基本按照历史年度平均价格进行预测。
4）其他（表面热处理服务及检测等）
建设工业（母公司）及华庆机械存在部分表面热处理服务及检测等业务，该业
务收入占比较小，参照企业历史发生情况并基于谨慎性原则预测。
2、主营业务成本预测数据和预测依据
（1）主营业务成本预测数据
建设工业（母公司）及华庆机械主营业务成本预测情况如下：
单位：万元
预测年度
项目/年度
2021 年 12 月 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
主营业务
30,100.99 315,108.98 322,550.31 328,275.13 335,794.45 343,995.28
成本
（2）主营业务成本预测依据
2019 年、2020 年及 2021 年 1-11 月，建设工业主营业务成本情况如下：
单位：万元
历史年度
项目/年度
2019 年度 2020 年度 2021 年 1-11 月
主营业务成本 205,141.84 229,161.36 263,836.87
1）军品业务
建设工业（母公司）及华庆机械军品价格主要由军方审价确定，军方根据军品
定价议价规则参考企业生产成本确定军品价格，除因产品结构变化造成的波动外，
军品毛利率基本保持稳定。
军品业务的成本主要分为材料成本、人工成本和制造费用。预测材料成本时主
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要考虑企业产品中材料的合理构成、各类材料的合理价格，结合历史数据中材料成
本的比重变化确定产品材料成本，同时谨慎考虑主要材料单价可能的变动产生的影
响；人工成本根据企业发展需要、规划用于军品生产的员工数量、员工的薪酬水平
并考虑适当的薪酬增长因素，结合历史数据中人工成本的比重变化确定人工成本；
制造费用根据企业发展需要和历史制造费用水平，结合产量增长情况确定。
2）汽车零部件业务
建设工业（母公司）及华庆机械锻造类汽车零部件业务的成本主要划分为材料
成本、人工成本和制造费用。其中材料成本考虑锻造类汽车零部件产品中材料的合
理构成、各类材料的合理价格，结合历史数据中材料成本的比重变化确定产品材料
成本，同时谨慎考虑主要材料单价可能的变动产生的影响；人工成本根据企业发展
需要、规划用于锻造类汽车零部件产品生产的员工数量、员工的薪酬水平并考虑适
当的薪酬增长因素，结合历史数据中人工成本比重的变化确定；制造费用根据企业
发展需要和历史制造费用水平，结合产量增长情况确定。
3）民用枪业务
建设工业（母公司）及华庆机械民用枪业务 2019 年及之前年份销量较低，毛
利率波动较大，近年销量上升后成本渐趋稳定。民用枪业务的成本主要划分为材料
成本、人工成本和制造费用。其中材料成本考虑民用枪产品中材料的合理构成、各
类材料的合理价格，结合历史数据中材料成本的比重变化确定产品材料成本，同时
谨慎考虑主要材料单价可能的变动产生的影响；人工成本根据企业发展需要、规划
直接用于民用枪产品生产的员工数量、员工的薪酬水平并考虑适当的薪酬增长因
素，结合历史数据中人工成本比重的变化确定；制造费用根据企业发展需要和历史
制造费用水平，结合产量增长情况确定。
4）其他（表面热处理服务及检测等）
建设工业（母公司）及华庆机械存在部分表面热处理服务及检测等业务，该部
分收入占比较小，并非建设工业（母公司）及华庆机械主要发展业务，本次评估参
照企业历史发生情况并基于谨慎性原则预测。
3、毛利和毛利率预测数据和预测依据
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（1）毛利和毛利率预测数据
建设工业（母公司）及华庆机械毛利和毛利率预测情况如下：
单位：万元
2021 年
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
12 月
主营业务收入 41,572.76 375,457.67 385,256.62 393,143.51 403,150.17 413,780.23
主营业务成本 30,100.98 315,108.98 322,550.32 328,275.13 335,794.45 343,995.28
毛利 11,471.78 60,348.69 62,706.30 64,868.38 67,355.72 69,784.95
毛利率 27.59% 16.07% 16.28% 16.50% 16.71% 16.87%
（2）毛利和毛利率预测依据
2019 年、2020 年及 2021 年 1-11 月，建设工业（母公司）及华庆机械毛利及
毛利率情况如下：
单位：万元
项目/年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-11 月
主营业务收入 245,171.33 277,595.18 290,543.20
主营业务成本 194,779.83 215,699.66 251,289.42
毛利 50,391.50 61,895.52 39,253.78
毛利率 20.55% 22.30% 13.51%
对于军品业务，建设工业（母公司）及华庆机械军品价格主要由军方审价确定，
军方根据军品定价议价规则参考企业生产成本确定军品价格，除因产品结构变化造
成的波动外，产品毛利率基本保持稳定。根据目前已签订的合同订单情况和建设工
业（母公司）及华庆机械与客户沟通了解的情况，上述产品结构状态未来还将持续，
同时考虑企业新产品工艺逐渐成熟，未来毛利率整体会有所增长，逐步达到正常水
平。
对于除军品之外的业务，毛利率在预测期保持稳定，系预测未来主要材料价格
相对稳定，未来材料价格的波动对毛利率影响较小，且能将部分波动变化传导到下
游，其他成本如燃料动力、外协等成本波动较小，对毛利率的影响较小。因此，预
测期主要参考 2021 年的成本构成进行预测，预测期毛利率基本与 2021 年毛利率相
近，具有合理性。
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4、净利润和自由现金流预测数据和预测依据
（1）主营业务收入及主营业务成本预测
主营业务收入及主营业务成本预测情况参见本题“（一）建设工业（母公司）
及华庆机械”之“1、军品业务产销量、单价、销售收入预测数据和预测依据”、“2、
民品业务产销量、单价、销售收入预测数据和预测依据”、“3、军品业务销售成本
预测数据和预测依据”和“4、民品业务销售成本预测数据和预测依据”。
（2）其他业务收入、成本预测
1）其他业务收入、成本预测数据
建设工业（母公司）及华庆机械其他业务收入、成本及毛利率预测情况如下：
单位：万元
预测年度
项目/年度
2021 年 12 月 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
其他业务收入 1,064.23 3,060.00 3,060.00 3,060.00 3,060.00 3,060.00
其他业务成本 733.77 1,740.00 1,740.00 1,740.00 1,740.00 1,740.00
毛利率 31.05% 43.14% 43.14% 43.14% 43.14% 43.14%
2）其他业务收入、成本预测依据
2019 年、2020 年及 2021 年 1-11 月，建设工业（母公司）及华庆机械其他业
务收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
历史年度
项目/年度
2019 年度 2020 年度 2021 年 1-11 月
其他业务收入 5,228.92 6,086.59 6,896.73
其他业务成本 3,909.98 3,888.10 3,977.01
毛利率 25.22% 36.12% 42.33%
其他业务收入主要为建设工业（母公司）及华庆机械的废料销售、材料销售及
外协加工等，本次评估参考企业历史年度发生情况及未来企业规模变化情况合理预
测未来其他业务收入及成本。
（3）税金及附加预测
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税金及附加主要为城市维护建设税（7%）、教育费附加（3%）和地方教育费
附加（2%），上述税费主要以增值税销项税和进项税的差额为基数进行测算。本次
评估按收入预测数据预测未来的应缴纳增值税，同时扣除资本性支出所产生的进项
税，得到测算基数，以此测算税金及附加。对于房产税、土地使用税、车船税，未
来年度仍将发生，参考历史年度政策和数据进行预测。对于印花税，按预测收入及
成本中涉及产品销售和材料采购金额的 0.03%进行测算。对于 2021 年 12 月的税金
及附加，本次评估参考建设工业（母公司）及华庆机械实际发生的数据进行预测。
预计未来税金及附加如下：
单位：万元
预测年度
项目/年度
2021 年 12 月 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
城市维护建设税 2.25 540.74 1,000.66 1,020.32 1,063.81 1,103.00
教育费附加 0.96 231.74 428.86 437.28 455.92 472.71
地方教育费附加 0.64 154.50 285.90 291.52 303.95 315.14
房产税 46.36 99.92 99.92 99.92 99.92 99.92
土地使用税 16.76 28.30 28.30 28.30 28.30 28.30
印花税 2.51 51.89 53.81 54.73 56.37 58.32
其他 -49.03 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
合计 20.44 1,167.09 1,957.45 1,992.08 2,068.27 2,137.41
（4）销售费用预测
销售费用包括职工薪酬、运输费、差旅费、业务招待费和仓储保管费等。对于
2021 年 12 月的销售费用，本次评估参考建设工业（母公司）及华庆机械实际发生
的数据进行预测。对于 2022 年至 2026 年的销售费用，本次评估根据历史年度管理
经验及未来年度经营计划进行预测，并结合收入的增长做一定的修正测算。预计未
来销售费用如下：
单位：万元
预测年度
项目/年度
2021 年 12 月 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
职工薪酬 7.00 128.51 137.80 147.42 155.82 164.37
业务经费 - 0.38 0.41 0.43 0.44 0.44
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预测年度
项目/年度
2021 年 12 月 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
办公费 0.35 1.66 1.79 1.91 1.93 1.95
运输费 - 15.02 15.41 15.73 16.13 16.55
差旅费 7.47 49.67 53.65 57.13 57.93 58.40
销售服务费 - 3.89 4.20 4.47 4.53 4.57
样品及产品损耗 2.40 10.11 10.92 11.63 11.79 11.89
仓储保管费 7.97 214.01 219.60 224.09 229.80 235.85
业务招待费 3.75 32.04 34.60 36.85 37.37 37.66
广告费 - 0.40 0.43 0.46 0.47 0.47
其他 2.31 4.05 4.37 4.66 4.72 4.76
合计 31.25 459.73 483.18 504.77 520.92 536.91
（5）管理费用预测
管理费用包括折旧摊销、办公费、业务招待费、职工薪酬和差旅费等。对于
2021 年 12 月的管理费用，本次评估参考建设工业（母公司）及华庆机械实际发生
的数据进行预测。对于 2022 年至 2026 年的管理费用，本次评估对其中折旧摊销费
用参考未来折旧摊销费用总额结合历史的费用占比进行预测，其余费用根据历史年
度管理经验及未来年度经营计划进行预测，并结合收入的增长做一定的修正测算。
预计未来管理费用如下：
单位：万元
预测年度
项目/年度
2021 年 12 月 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
固定部分 70.71 826.29 755.87 752.30 769.97 702.34
折旧 70.27 472.67 402.25 398.69 416.35 414.71
摊销 0.45 353.62 353.62 353.62 353.62 287.62
可变部分 977.61 15,432.55 15,973.25 16,513.39 16,843.66 17,184.79
职工薪酬 276.04 11,400.88 11,856.91 12,331.19 12,577.81 12,829.37
办公费 18.49 135.61 138.46 140.67 143.49 146.50
水电费 8.84 126.48 129.14 131.21 133.83 136.64
差旅费 50.16 519.89 530.81 539.30 550.09 561.64
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预测年度
项目/年度
2021 年 12 月 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
运输费 130.39 839.32 856.95 870.66 888.07 906.72
保险费 - 101.52 103.66 105.31 107.42 109.68
租赁费 4.96 49.26 50.29 51.10 52.12 53.22
修理费 0.90 13.98 14.27 14.50 14.79 15.10
咨询费 4.26 24.60 25.12 25.52 26.03 26.58
诉讼费 0.09 4.45 4.54 4.61 4.71 4.80
排污费 - 3.25 3.32 3.37 3.44 3.51
绿化费 8.05 131.58 134.34 136.49 139.22 142.14
物料消耗 - 0.44 0.45 0.45 0.46 0.47
业务招待费 33.07 175.77 179.46 182.33 185.97 189.88
会议费 1.07 26.35 26.90 27.34 27.88 28.47
聘请中介机构
27.84 277.42 283.25 287.78 293.53 299.70
费用
董事会费 - 3.92 4.01 4.07 4.15 4.24
劳动保护费 0.14 13.58 13.86 14.08 14.37 14.67
保密费 44.16 255.41 260.77 264.94 270.24 275.92
党建工作经费 24.01 111.11 113.44 115.26 117.56 120.03
其他 345.15 1,217.74 1,243.31 1,263.20 1,288.46 1,315.52
合计 1,048.33 16,258.84 16,729.11 17,265.69 17,613.62 17,887.13
（6）研发费用预测
研发费用包括折旧、职工薪酬、材料费、差旅费和其他等。对于 2021 年 12 月
的研发费用，本次评估参考建设工业（母公司）及华庆机械实际发生的数据进行预
测。对于 2022 年至 2026 年的研发费用，其中折旧根据未来折旧费用总额结合历史
年度的折旧费用占当年研发费用的比例进行预测，其余费用根据历史年度管理经验
及未来年度经营计划进行预测，并结合收入的增长做一定的修正测算。预计未来研
发费用如下：
单位：万元
项目/年度 预测年度
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2021 年 12 月 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
固定部分 26.36 336.44 286.31 283.78 296.35 295.18
折旧 26.36 336.44 286.31 283.78 296.35 295.18
可变部分 6,796.65 21,873.49 22,585.90 23,154.53 23,703.00 24,282.07
职工薪酬 574.32 5,620.80 5,845.63 6,079.45 6,201.04 6,325.06
材料 5,022.62 7,728.02 7,959.86 8,119.06 8,322.04 8,538.41
差旅费 170.95 219.84 226.44 230.97 236.74 242.89
外协及专用费 295.51 5,304.83 5,463.98 5,573.25 5,712.59 5,861.11
其它 733.26 3,000.00 3,090.00 3,151.80 3,230.60 3,314.59
合计 6,823.01 22,209.93 22,872.21 23,438.31 23,999.35 24,577.25
（7）财务费用预测
财务费用包括短期借款利息、利息收入及手续费支出等。截至评估基准日，短
期借款已无余额，建设工业（母公司）及华庆机械未来没有借款需求。因测算考虑
了溢余货币资金，本次评估对企业利息收入不进行预测。手续费支出和汇兑损失因
发生额较小，本次评估不予预测。
（8）其他收益预测
其他收益包括政府补助及投资收益等，其中：
对于 2021 年 12 月的政府补助，本次评估参考建设工业（母公司）及华庆机械
实际发生的数据进行预测。因未来年度政府补助预测具有不确定性，本次评估不予
预测。
对于投资收益，本次评估对各子公司单独进行评估，并作为非经营性资产加总
到建设工业（母公司）及华庆机械评估值中，因此本次评估对投资收益不进行预测。
（9）营业外收支预测
营业外收支包括非流动资产处置利得及公益性捐赠支出等，为非经常性损益，
未来年度预测具有不确定性。对于 2021 年 12 月的营业外收支，本次评估参考建设
工业（母公司）及华庆机械实际发生的数据进行预测。对于其他年度，本次评估不
进行预测。
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（10）所得税费用预测
1）所得税率的确定
根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的
公告》（财政部公告 2020 年第 23 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，
对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。
2019 年 11 月 21 日，建设工业（母公司）被重庆市科学技术厅、重庆市财政
局、国家税务总局重庆市税务局认定为高新技术企业，证书号为 GR201951100200
号，认定有效期 3 年。根据 2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议
通过的《中华人民共和国企业所得税法》（2017 年 2 月 24 日第十二届全国人民代
表大会常务委员会第二十六次会议通过其修正案），及《关于实施高新技术企业所
得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号），认定（复审）合格的高新技术
企业，企业所得税率将按 15%计算缴纳，由于建设工业（母公司）持续进行研究开
发与技术成果转化，形成企业核心自主知识产权，并以此为基础开展经营活动，预
计 3 年以后仍可继续认定为高新技术企业。
故本次评估预测，建设工业（母公司）及华庆机械 2021 年 12 月及以后的企业
所得税率按 15%计算。
2）企业所得税调整
本次评估，对企业所得税调整情况如下：
①根据 2019 年《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，公司与生产经营活
动有关的业务招待费支出，按照发生额的 60%扣除，但最高不得超过当年销售（营
业）收入的 5‰。据此，对公司每年应税所得额按公司每年发生的业务招待费的 40%
调增。
②根据 2019 年《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，公司为开发新技术、
新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规
定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的 100%加计扣除。
（11）折旧及摊销预测
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固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及电子设备等，无形资产包括
土地使用权及外购软件。本次评估，按照公司的固定资产折旧政策、无形资产摊销
政策，以评估基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算的未来经
营期折旧额为基础，结合未来年度资本性投资导致公司未来固定资产年折旧额的增
加、原有的陈旧固定资产被淘汰导致未来公司固定资产年折旧金额的减少等因素，
对公司未来年度固定资产折旧及摊销进行预测。预计未来折旧及摊销如下：
单位：万元
预测年度
项目/年度
2021 年 12 月 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
折旧 1,024.73 11,846.37 10,081.47 9,992.12 10,434.88 10,393.77
房屋建筑物 148.44 1,753.66 1,631.63 1,627.14 1,605.94 1,550.55
机器设备 774.06 8,996.92 7,835.02 7,838.81 8,448.95 8,665.87
运输设备 4.76 45.06 15.93 11.12 7.94 4.94
电子设备和
97.47 1,050.74 598.89 515.05 372.04 172.40
其他设备
摊销 29.47 353.62 353.62 353.62 353.62 287.62
土地使用权 18.76 225.17 225.17 225.17 225.17 225.17
其他资产 10.70 128.44 128.44 128.44 128.44 62.45
合计 1,054.20 12,199.99 10,435.09 10,345.74 10,788.50 10,681.39
（12）资本性支出预测
资本性支出是指企业为维持经营，进行的购建固定资产或其他非流动资产的支
出。建设工业（母公司）及华庆机械的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、车
辆及电子设备。未来年度公司对资产的购入主要用于维持现有的经营规模以及企业
资产的更新换代。预计未来资本性支出如下：
单位：万元
预测年度
项目/年度
2021 年 12 月 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
房屋建筑物 - 121.38 - - - -
机器设备 - 7,500.00 8,000.00 8,500.00 9,000.00 9,500.00
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预测年度
项目/年度
2021 年 12 月 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
电子设备和
- 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
其他设备
合计 - 7,641.38 8,020.00 8,520.00 9,020.00 9,520.00
（13）营运资金预测
营运资金增加额是指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营而需
新增投入的营运性资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付
购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随
着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金以及正常经营所需保持
的现金、存货等。同时，在经济活动中，提供商业信用相应可以减少现金的即时支
付。
营运资金增加额是指按照企业预测的经营目标而需新增投入的营运性资金（负
值为减少）。本次评估所定义的营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金
-上期营运资金。
本次评估通过分析企业历史年度资金使用情况、资产的周转率指标，来预测未
来营运资金，进而测算营运资金追加额。预计未来营运资金追加额如下：
单位：万元
预测年度
项目/年度 2021 年 12
2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
月
期末流动资产
其中：应收
31,376.29 30,281.41 31,065.33 31,696.28 32,496.81 33,347.22
账款
预付
9,053.14 6,506.14 6,658.94 6,776.49 6,930.89 7,099.29
账款
存货 130,111.58 144,022.26 147,404.69 150,006.88 153,424.75 157,152.40
货币
49,418.59 28,728.72 29,658.10 30,239.19 30,912.34 31,682.72
资金
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预测年度
项目/年度 2021 年 12
2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
月
（纳入预测范
围的）流动资产
219,959.60 209,538.53 214,787.05 218,718.84 223,764.80 229,281.62
科目期末合计
数
期末流动负债
其中：应付
164,913.89 150,880.47 154,423.96 157,150.06 160,730.69 164,635.85
账款
合同
135,275.37 140,191.73 143,820.97 146,742.04 150,448.21 154,385.27
负债
应付
职工 10,160.30 10,160.30 10,160.30 10,160.30 10,160.30 10,160.30
薪酬
应交
2,907.64 2,907.64 2,907.64 2,907.64 2,907.64 2,907.64
税费
（纳入预测范
围的）流动负债
313,257.20 304,140.14 311,312.87 316,960.04 324,246.84 332,089.06
科目期末数合
计
营运资金 -93,297.60 -94,601.60 -96,525.81 -98,241.21 -100,482.04 -102,807.44
营运资金追加
-69,588.22 -1,304.00 -1,924.21 -1,715.39 -2,240.84 -2,325.39
额
（14）净利润与自由现金流预测
通过上述分析，预计建设工业（母公司）及华庆机械 2021 年 12 月至 2026 年
的净利润与自由现金流量情况如下：
单位：万元
预测年度
项目/年度 2021 年 12
2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
月
一、营业收入 42,637.00 378,517.67 388,316.62 396,203.51 406,210.18 416,840.23
其中：主营业
41,572.77 375,457.67 385,256.62 393,143.51 403,150.18 413,780.23
务收入
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
预测年度
项目/年度 2021 年 12
2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
月
其他业
1,064.23 3,060.00 3,060.00 3,060.00 3,060.00 3,060.00
务收入
二、营业成本 30,834.76 316,848.98 324,290.31 330,015.13 337,534.45 345,735.28
其中：主营业
30,100.99 315,108.98 322,550.31 328,275.13 335,794.45 343,995.28
务成本
其他业
733.77 1,740.00 1,740.00 1,740.00 1,740.00 1,740.00
务成本
税金及
20.44 1,167.09 1,957.45 1,992.08 2,068.27 2,137.41
附加
销售费用 31.25 459.73 483.18 504.77 520.92 536.91
管理费用 1,048.33 16,258.84 16,729.11 17,265.69 17,613.62 17,887.13
研发费用 6,823.01 22,209.93 22,872.21 23,438.31 23,999.35 24,577.25
财务费用 -267.34 - - - - -
加：其他收益 267.42 - - - - -
投资收益 243.33 - - - - -
公允价值
-5.03 - - - - -
变动收益
信用减值
463.43 - - - - -
损失
资产减值
-1,572.54 - - - - -
损失
资产处置
-36.88 - - - - -
收益
三、营业利润 3,506.28 21,573.10 21,984.36 22,987.53 24,473.57 25,966.25
加：营业外收
4.80 - - - - -
入
减：营业外支
-1.08 - - - - -
出
四、利润总额 3,512.16 21,573.10 21,984.36 22,987.53 24,473.57 25,966.25
减：所得税费
-341.57 - - - 177.75 367.45
用
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预测年度
项目/年度 2021 年 12
2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
月
五、净利润 3,853.73 21,573.10 21,984.36 22,987.53 24,295.82 25,598.80
加：折旧 1,024.73 11,846.37 10,081.47 9,992.12 10,434.88 10,393.77
摊销 29.47 353.62 353.62 353.62 353.62 287.62
扣税后利
524.68 - - - - -
息加回
待抵扣增
- 1,058.84 - - - -
值税
减：资本性支
- 7,641.38 8,020.00 8,520.00 9,020.00 9,520.00
出
减：营运资金
-69,588.22 -1,304.00 -1,924.21 -1,715.39 -2,240.84 -2,325.39
追加额
六、企业自由
76,158.97 31,786.16 26,323.66 26,528.66 28,305.16 29,085.58
现金流量
（二）重庆耐世特
1、产销量、单价、销售收入预测数据和预测依据
（1）产销量、单价、销售收入预测数据
重庆耐世特主营业务收入预测情况如下：
单位：万件、元/件、万元
项目/年度 2021 年 12 月 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
有刷电 销售量 0.43 3.34 3.00 3.00 3.00 3.00
力助力 单价 889 803 715 715 715 715
转向器 收入 385.74 2,682.02 2,145.00 2,145.00 2,145.00 2,145.00
无刷电 销售量 5.49 67.26 80.71 88.38 99.87 99.87
力助力 单价 1,223 1,105 1,033 1,033 1,033 1,033
转向器 收入 6,718.05 74,322.30 83,375.50 91,296.54 103,165.71 103,165.71
销售量 9.46 113.00 133.34 146.67 168.67 168.67
中间轴 单价 91 90 88 88 88 88
收入 860.53 10,170.00 11,733.92 12,906.96 14,842.96 14,842.96
主营业务收入 7,964.32 87,174.32 97,254.42 106,348.50 120,153.67 120,153.67
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（2）产销量、单价、销售收入预测依据
历史年度，重庆耐世特主营业务收入情况如下：
单位：万件、元/件、万元
项目/年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-11 月
销售量 11.47 6.56 4.36
有刷电力助
单价 889 803 715
力转向器
收入 11,231.28 6,010.80 3,923.44
销售量 37.72 55.96 52.11
无刷电力助
单价 1,223 1,105 1,033
力转向器
收入 53,743.24 69,674.83 64,311.54
销售量 92.83 81.19 81.80
中间轴 单价 91 90 88
收入 7,482.94 6,648.78 7,471.93
主营业务收入 72,457.46 82,334.41 75,706.91
1）销售量的预测
①有刷电力助力转向器产品
重庆耐世特有刷电力助力转向器产品是已销售多年的成熟产品，随着车辆技术
水平的革新，该产品目前在乘用车中的应用逐步减少，未来主要应用于商用车。根
据重庆耐世特与客户签订的供货合同及与客户沟通了解的未来几年车型规划测算
其预测期销售量，基于谨慎性原则，2023 年及之后的销售量按照每年 3 万件预测。
②无刷电力助力转向器产品
重庆耐世特无刷电力助力转向器产品属于近年新开发产品，用于替代有刷电力
助力转向器产品。重庆耐世特无刷电力助力转向器产品销量近年保持快速增长，在
主要客户长安汽车及其他整车厂商中逐步扩大市场份额。随着整车厂商车型的更新
换代，无刷电力助力转向器产品市场将进一步扩大，未来尚有较大增长空间。根据
重庆耐世特与客户签订的供货合同或协议，结合重庆耐世特客户未来几年产品规划
及乘用车市场的更新规律，预测重庆耐世特无刷电力助力转向器产品销量预测期保
持适当增长。2023 年相对于 2022 年增长较多，主要原因为该产品中部分型号对应
的车型于 2022 年下半年推向市场，预测产品销量将在 2023 年会有显著增长。
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③中间轴产品
重庆耐世特中间轴产品在乘用车市场应用广泛。根据企业规划和与客户签订的
框架协议，依托股东耐世特汽车系统集团有限公司的影响力和销售渠道及自身多年
的市场积累，预测重庆耐世特中间轴产品预测期销量会快速增长。
2）销售单价的预测
随着国内乘用车市场的逐步成熟，乘用车销量增幅的减缓，整车价格有下降趋
势，作为汽车产业上游的零部件生产企业也面临价格压力。重庆耐世特的三类主要
产品均为市场上较为成熟的产品，在整车中的应用已经较为普遍，虽然未来重庆耐
世特会对产品进行持续的研发革新，但是基于谨慎性原则，本次评估预测重庆耐世
特三类产品预测期的销售单价在现有价格基础上略有下降。
3）营业收入的预测
根据重庆耐世特产品销售量及销售单价的预测情况，可以计算得出重庆耐世特
主营业务收入的预测情况。
2、销售成本预测数据和预测依据
（1）销售成本预测数据
重庆耐世特销售成本预测情况如下：
单位：万元
预测年度
项目/年度
2021 年 12 月 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
有刷 材料成本 349.19 2,436.67 1,948.78 1,958.75 1,978.70 1,978.70
电力 人工成本 0.51 3.79 3.21 3.31 3.44 3.44
助力
制造费用 7.10 51.39 37.72 35.19 33.96 33.07
转向
器 成本合计 356.80 2,491.85 1,989.70 1,997.26 2,016.10 2,015.22
无刷 材料成本 5,294.81 59,259.74 67,244.23 74,471.56 84,627.31 84,627.31
电力 人工成本 67.28 885.22 1,044.67 1,201.45 1,365.29 1,365.29
助力
转向 制造费用 321.67 3,502.17 3,806.17 4,088.19 4,601.25 4,571.67
器 成本合计 5,683.76 63,647.13 72,095.07 79,761.19 90,593.86 90,564.28
中间 材料成本 598.78 7,158.77 8,354.56 9,189.77 10,568.20 10,568.20
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预测年度
项目/年度
2021 年 12 月 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
轴 人工成本 55.83 549.41 653.51 732.41 842.27 842.27
制造费用 196.93 1,868.79 1,901.68 1,953.78 2,178.30 2,128.35
成本合计 851.54 9,576.97 10,909.75 11,875.96 13,588.77 13,538.82
材料成本 6,242.78 68,855.18 77,547.57 85,620.08 97,174.21 97,174.21
人工成本 123.62 1,438.42 1,701.39 1,937.17 2,211.00 2,211.00
合计
制造费用 525.70 5,422.35 5,745.57 6,077.16 6,813.51 6,733.09
总成本 6,892.10 75,715.95 84,994.52 93,634.41 106,198.73 106,118.32
（2）销售成本预测依据
历史年度，重庆耐世特销售成本情况如下：
单位：万元
项目/年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-11 月
材料成本 9,741.77 4,900.86 3,316.44
有刷电力助 人工成本 189.65 15.29 4.83
力转向器 制造费用 1,795.24 730.60 244.43
成本合计 11,726.66 5,646.75 3,565.71
材料成本 44,306.03 54,114.06 49,629.10
无刷电力助 人工成本 708.01 889.36 810.65
力转向器 制造费用 3,204.11 4,049.96 3,440.77
成本合计 48,218.15 59,053.37 53,880.53
材料成本 4,635.62 4,795.69 5,399.54
人工成本 405.84 421.43 391.69
中间轴
制造费用 627.30 848.76 1,033.44
成本合计 5,668.76 6,065.88 6,824.67
材料成本 58,683.42 63,810.61 58,345.08
人工成本 1,303.50 1,326.08 1,207.17
合计
制造费用 5,626.65 5,629.32 4,718.64
总成本 65,613.57 70,766.00 64,270.91
重庆耐世特销售成本主要划分为材料成本、人工成本和制造费用。其中材料费
考虑企业产品中材料的合理构成、各类材料的合理价格，结合历史数据中材料成本
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的比重变化确定产品材料成本，同时谨慎考虑主要材料单价可能的变动产生的影
响。人工成本根据企业发展需要，规划直接用于生产的员工数量及变化情况、员工
的薪酬水平并考虑适当的薪酬增长因素，结合历史数据人工成本比重变化确定。制
造费用根据企业发展需要和历史制造费用水平，结合产量增长情况考虑适当增长确
定。
3、毛利和毛利率预测数据和预测依据
（1）毛利和毛利率预测数据
重庆耐世特毛利和毛利率预测情况如下：
单位：万元
项目/年度 2021 年 12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
收入 385.74 2,682.02 2,145.00 2,145.00 2,145.00 2,145.00
有刷电
成本 356.80 2,491.85 1,989.7 1,997.26 2,016.1 2,015.22
力助力
毛利 28.94 190.17 155.3 147.74 128.9 129.78
转向器
毛利率 7.50% 7.09% 7.24% 6.89% 6.01% 6.05%
收入 6,718.05 74,322.3 83,375.5 91,296.54 103,165.71 103,165.71
无刷电
成本 5,683.76 63,647.13 72,095.07 79,761.19 90,593.86 90,564.28
力助力
毛利 1,034.29 10,675.17 11,280.43 11,535.35 12,571.85 12,601.43
转向器
毛利率 15.40% 14.36% 13.53% 12.64% 12.19% 12.21%
收入 860.53 10,170 11,733.92 12,906.96 14,842.96 14,842.96
成本 851.54 9,576.97 10,909.75 11,875.96 13,588.77 13,538.82
中间轴
毛利 8.99 593.03 824.17 1031 1254.19 1304.14
毛利率 1.04% 5.83% 7.02% 7.99% 8.45% 8.79%
收入 7,964.32 87,174.32 97,254.42 106,348.5 120,153.67 120,153.67
成本 6,892.10 75,715.95 84,994.52 93,634.41 106,198.73 106,118.32
合计
毛利 1,072.22 11,458.37 12,259.9 12,714.09 13,954.94 14,035.35
毛利率 13.46% 13.14% 12.61% 11.96% 11.61% 11.68%
（2）毛利和毛利率预测依据
历史年度，重庆耐世特的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 1-11 月
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收入 11,231.28 6,010.80 3,923.44
有刷电力助 成本 11,726.66 5,646.75 3,565.71
力转向器 毛利 -495.38 364.05 357.73
毛利率 -4.41% 6.06% 9.12%
收入 53,743.24 69,674.83 64,311.54
无刷电力助 成本 48,218.15 59,053.37 53,880.53
力转向器 毛利 5,525.09 10,621.46 10,431.01
毛利率 10.28% 15.24% 16.22%
收入 7,482.94 6,648.78 7,471.93
成本 5,668.76 6,065.88 6,824.67
中间轴
毛利 1,814.18 582.90 647.26
毛利率 24.24% 8.77% 8.66%
收入 72,457.46 82,334.41 75,706.91
成本 65,613.57 70,766.00 64,270.91
合计
毛利 6,843.89 11,568.41 11,436.00
毛利率 9.45% 14.05% 15.11%
预测期重庆耐世特毛利率整体呈稳中有降的趋势，主要原因如下：首先，国内
汽车市场已经逐步接近成熟市场，市场竞争逐步加剧；其次，汽车零部件行业的下
游客户为汽车整车制造企业，根据汽车行业惯例，随着车型推出时间的增加，汽车
整车企业的让利力度会逐步加大，这种价格的变动也会传导到行业上游汽车零部件
生产商，因此整车厂商与零部件厂商的产品合同一般都有年度降价政策，以减轻自
身价格压力，年度降价政策将导致汽车零部件产品价格呈逐年下降趋势，因此预测
重庆耐世特整体毛利率水平呈稳中有降的趋势具有合理性。
有刷电力助力转向器和无刷电力助力转向器产品作为重庆耐世特的主要产品，
毛利率随行业竞争进一步加剧及年度降价政策有所下降；中间轴产品收入规模目前
占比相对较小，业务处于上升阶段，未来随产量增大，规模效应将逐步显现，预测
期毛利率水平将略有上升。
4、净利润和自由现金流预测数据和预测依据
（1）主营业务收入及主营业务成本预测
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主营业务收入及主营业务成本预测情况参见本小题“（二）重庆耐世特”之“1、
产销量、单价、销售收入预测数据和预测依据”和“2、销售成本预测数据和预测
依据”。
（2）其他业务收入、成本预测
重庆耐世特历史年度其他业务收入主要来自于生产过程中产生的废料，其金额
较小，具有偶发性，本次评估不进行预测。
（3）税金及附加预测
税金及附加主要为城市维护建设税（7%）、教育费附加（3%）和地方教育费
附加（2%），上述税费主要以增值税销项税和进项税的差额为基数进行测算。本次
评估按收入预测数据预测未来的应缴纳增值税，同时扣除资本性支出所产生的进项
税，得到测算基数，以此测算税金及附加。对于印花税，按法定税率进行测算。对
于 2021 年 12 月的税金及附加，本次评估参考重庆耐世特实际发生的数据进行预测。
预计未来税金及附加如下：
单位：万元
预测年度
项目/年度 2021 年 12
2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
月
城市维护建设税 - 116.62 150.66 159.05 178.22 184.52
教育费附加 - 83.30 107.62 113.61 127.30 131.80
印花税 9.73 61.71 69.13 75.92 85.95 85.95
合计 9.73 261.63 327.41 348.58 391.47 402.27
（4）销售费用预测
销售费用包括运杂费、差旅费、业务招待费等。对于 2021 年 12 月的销售费用，
本次评估参考重庆耐世特实际发生的数据进行预测。对于 2022 年至 2026 年的销售
费用，本次评估根据历史年度管理经验及未来年度经营计划进行预测，并结合收入
的增长做一定的修正测算。预计未来销售费用如下：
单位：万元
项目/年度 预测年度
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2021 年 12
2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
月
包装费用 16.99 164.06 183.03 200.15 226.13 226.13
人工相关 10.22 177.49 198.01 216.53 244.63 244.63
运费 19.21 297.79 332.22 363.29 410.44 410.44
质保金 13.74 719.54 802.74 877.80 991.75 991.75
业务招待费 1.50 15.00 15.45 15.91 16.39 16.39
其他 0.72 7.85 8.75 9.57 10.81 10.81
合计 62.36 1,381.72 1,540.20 1,683.25 1,900.16 1,900.16
（5）管理费用预测
管理费用包括折旧摊销、职工薪酬、特许权使用费和业务招待费等。对于 2021
年 12 月的管理费用，本次评估参考重庆耐世特实际发生的数据进行预测。对于 2022
年至 2026 年的管理费用，本次评估对其中折旧摊销费用参考未来折旧摊销费用总
额结合历史的费用占比进行预测，其余费用根据历史年度管理经验及未来年度经营
计划进行预测，并结合收入的增长做一定的修正测算。预计未来管理费用如下：
单位：万元
预测年度
项目/年度
2021 年 12 月 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
固定部分 4.25 50.99 50.99 50.99 50.99 50.99
折旧 3.53 42.41 42.41 42.41 42.41 42.41
摊销 0.72 8.58 8.58 8.58 8.58 8.58
可变部分 180.13 2,155.70 2,338.76 2,508.80 2,741.03 2,741.03
人工 70.00 750.00 800.00 850.00 900.00 900.00
其他 10.31 250.00 250.00 250.00 250.00 250.00
专项储备 15.00 226.65 252.86 276.51 312.40 312.40
特许权使用费 84.42 924.05 1,030.90 1,127.29 1,273.63 1,273.63
业务招待费 0.40 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
合计 184.38 2,206.69 2,389.74 2,559.79 2,792.01 2,792.01
（6）研发费用预测
研发费用包括摊销、测试费、业务招待费等。对于 2021 年 12 月的研发费用，
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本次评估参考重庆耐世特实际发生的数据进行预测。对于 2022 年至 2026 年的研发
费用，其中折旧根据未来折旧费用总额结合历史年度的折旧费用占当年研发费用的
比例进行预测，其余费用根据历史年度管理经验及未来年度经营计划进行预测，并
结合收入的增长做一定的修正测算。预计未来研发费用如下：
单位：万元
预测年度
项目/年度
2021 年 12 月 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
固定部分 75.06 1,377.24 1,978.80 1,555.61 1,578.13 1,828.13
摊销 75.06 1,377.24 1,978.80 1,555.61 1,578.13 1,828.13
可变部分 839.29 1,775.00 1,857.25 1,943.61 2,034.29 2,034.29
测试费相关 609.29 700.00 735.00 771.75 810.34 810.34
人工 130.00 945.00 992.25 1,041.86 1,093.96 1,093.96
其他 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
业务招待费 - 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
合计 914.35 3,152.24 3,836.05 3,499.22 3,612.43 3,862.43
（7）财务费用预测
截至评估基准日，重庆耐世特无外部借款，且近期无借款计划，因此本次评估
不进行预测。对于 2021 年 12 月的财务费用，本次评估参考重庆耐世特实际发生的
数据进行预测。
（8）营业外收支预测
营业外收支为非经常性损益，未来年度预测具有不确定性，本次评估不进行预
测。对于 2021 年 12 月的营业外收支，本次评估参考重庆耐世特实际发生的数据进
行预测。
（9）所得税费用预测
1）所得税率的确定
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《财政部、国家税务总
局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税
[2011]58 号)的规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区
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以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业
务收入占企业收入总额 70%以上的企业。可减按 15%税率缴纳企业所得税。
《财政部税务总局国委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（2020 年
第 23 号）自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日鼓励类产业企业减按 15%税率
征收企业所得税，该条所称鼓励类产业企业是指《西部地区鼓励类产业目录》中规
定的产业项目为主营业收入占企业收入总额 60%以上的企业。重庆耐世特符合相关
条件，截至 2030 年度适用于 15%的税率。
重庆耐世特 2020 年 10 月获得国家税务总局重庆市税务局、重庆市财政局、重
庆市科学技术局颁发编号为 GR202051100630《高新技术企业证书》，按相关规定所
得税适用 15%的税率。未来预测年度企业预计可继续获得《高新技术企业证书》，
所得税税率按 15%预测。
2）企业所得税调整
本次评估，对企业所得税调整情况如下：
①根据 2019 年《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，公司与生产经营活
动有关的业务招待费支出，按照发生额的 60%扣除，但最高不得超过当年销售（营
业）收入的 5‰。据此，对公司每年应税所得额按公司每年发生的业务招待费的 40%
调增。
②根据《财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（财政部 税务总局公告 2021 年第 13 号），制造业企业开展研发活动中实际发生的
研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021
年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除;形成无形资产的，自 2021
年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
（10）折旧及摊销预测
固定资产主要为机器设备及电子设备，无形资产外购软件及研发非专利技术。
本次评估，按照公司的固定资产折旧政策、无形资产摊销政策，以评估基准日固定
资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算的未来经营期折旧额为基础，结合
未来年度资本性投资导致公司未来固定资产年折旧额的增加、原有的陈旧固定资产
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被淘汰导致未来公司固定资产年折旧金额的减少等因素，对公司未来年度固定资产
折旧及摊销进行预测。预计未来折旧及摊销如下：
单位：万元
预测年度
项目/年度
2021 年 12 月 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
折旧 157.46 1,816.12 1,680.44 1,636.11 1,748.58 1,668.16
房屋建筑物 3.84 55.36 55.36 55.36 55.36 55.36
机器设备 151.82 1,757.43 1,615.58 1,565.55 1,672.32 1,586.20
电子设备和
1.79 3.33 9.50 15.20 20.90 26.60
其他设备
摊销 75.06 1,377.24 1,978.80 1,555.61 1,578.13 1,828.13
其他资产 75.06 1,377.24 1,978.80 1,555.61 1,578.13 1,828.13
合计 232.52 3,193.36 3,659.24 3,191.72 3,326.71 3,496.29
（11）资本性支出预测
资本性支出是指企业为维持经营，进行的购建固定资产或其他非流动资产的支
出。重庆耐世特的固定资产主要为机器设备及电子设备，无形资产包括自研专利、
非专利技术、外购软件等。未来年度公司对资产的购入主要用于维持现有的经营规
模以及企业资产的更新换代。预计未来资本性支出如下：
单位：万元
预测年度
项目/年度
2021 年 12 月 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
机器设备 84.96 3,656.41 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00
电子设备和
- 35.00 30.00 30.00 30.00 30.00
其他设备
无形资产及
- 3,119.50 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00
其他资产
合计 84.96 6,810.91 2,730.00 2,730.00 2,730.00 2,730.00
（12）营运资金预测
营运资金增加额是指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营而需
新增投入的营运性资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付
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购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随
着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金以及正常经营所需保持
的现金、存货等。同时，在经济活动中，提供商业信用相应可以减少现金的即时支
付。
营运资金增加额是指按照企业预测的经营目标而需新增投入的营运性资金（负
值为减少）。本次评估所定义的营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金
-上期营运资金。
本次评估通过分析企业历史年度资金使用情况、资产的周转率指标，来预测未
来营运资金，进而测算营运资金追加额。预计未来营运资金追加额如下：
单位：万元
预测年度
项目/年度 2021 年 12
2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
月
期末流动资产
其中：应收账
46,318.27 40,926.91 45,659.35 49,928.87 56,410.17 56,410.17
款及应收票据
预付
0.71 38.04 42.70 47.04 53.36 53.36
账款
存货 3,733.62 4,875.46 5,472.92 6,029.26 6,838.30 6,838.30
货币
573.65 6,627.07 7,452.39 8,211.13 9,297.34 9,297.34
资金
（纳入预测范
围的）流动资
50,626.25 52,467.49 58,627.37 64,216.30 72,599.17 72,599.17
产科目期末合
计数
期末流动负债
其中：应付
35,164.35 27,334.28 30,683.94 33,803.04 38,338.89 38,338.89
账款
应付职
879.78 916.61 1,022.60 1,118.22 1,263.38 1,263.38
工薪酬
应交
410.34 427.52 476.96 521.56 589.26 589.26
税费
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预测年度
项目/年度 2021 年 12
2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
月
（纳入预测范
围的）流动负
36,454.47 28,678.42 32,183.50 35,442.82 40,191.53 40,191.53
债科目期末数
合计
营运资金 14,171.78 23,789.07 26,443.87 28,773.49 32,407.63 32,407.63
营运资金追加
-5,431.59 9,617.29 2,654.79 2,329.62 3,634.15 0.00
额
（13）净利润与自由现金流预测
通过上述分析，预计重庆耐世特 2021 年 12 月至 2026 年的净利润与自由现金
流量如下：
单位：万元
预测年度
项目/年度 2021 年 12
2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
月
一、营业收入 7,976.22 87,174.32 97,254.42 106,348.50 120,153.67 120,153.67
其中：主营业
7,964.32 87,174.32 97,254.42 106,348.50 120,153.67 120,153.67
务收入
其他业
11.90 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
务收入
二、营业成本 6,892.10 75,715.96 84,994.52 93,634.41 106,198.73 106,118.31
其中：主营业
6,892.10 75,715.96 84,994.52 93,634.41 106,198.73 106,118.31
务成本
其他业
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
务成本
税金及
9.73 261.63 327.42 348.58 391.48 402.28
附加
销售费用 62.36 1,381.72 1,540.20 1,683.25 1,900.16 1,900.16
管理费用 184.38 2,206.69 2,389.74 2,559.79 2,792.01 2,792.01
研发费用 914.35 3,152.24 3,836.05 3,499.22 3,612.43 3,862.43
财务费用 11.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
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预测年度
项目/年度 2021 年 12
2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
月
加：其他收益 77.75 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 -20.80 4,456.08 4,166.49 4,623.25 5,258.86 5,078.48
加：营业外收
0.01 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
入
减：营业外支
0.36 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
出
四、利润总额 -21.15 4,456.08 4,166.49 4,623.25 5,258.86 5,078.48
减：所得税费
-427.76 25.96 0.00 0.00 52.26 0.00
用
五、净利润 406.61 4,430.12 4,166.49 4,623.25 5,206.60 5,078.48
加：折旧 157.46 1,816.12 1,680.44 1,636.11 1,748.58 1,668.16
摊销 75.06 1,377.24 1,978.80 1,555.61 1,578.13 1,828.13
减：资本性支
84.96 6,810.91 2,730.00 2,730.00 2,730.00 2,730.00
出
减：营运资金
-5,431.59 9,617.29 2,654.79 2,329.62 3,634.15 0.00
追加额
六、企业自由
5,985.76 -8,804.72 2,440.94 2,755.35 2,169.16 5,844.77
现金流量
三、对报告期标的资产营业收入、毛利、毛利率、扣非前后净利润等主要财
务指标变动的原因及合理性做量化分析。
报告期内，标的资产的枪械类轻武器产品应用于国防军事领域，相关产品的销
售收入、销售成本、毛利、毛利率信息按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露
管理暂行办法》的规定属于涉密信息，并已取得国防科工局关于本次重组豁免信息
披露的正式批复，重组报告书及反馈回复按要求未予披露。
（一）营业收入分析
报告期内，标的资产营业收入构成如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
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金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 64,732.45 97.95% 367,765.88 97.93% 309,671.17 98.03%
其他业务收入 1,357.17 2.05% 7,766.44 2.07% 6,207.77 1.97%
合计 66,089.62 100.00% 375,532.32 100.00% 315,878.94 100.00%
报告期内，标的资产主营业务收入由军品和民品销售业务收入构成，其中以军
品销售业务收入为主。军品销售业务收入主要为标的资产向国内军方和国家授权的
军贸公司销售全口径枪械类轻武器装备产品实现的收入，民品销售业务收入主要为
标的资产向整车厂及二三级配套企业等目标客户销售包括汽车转向系统、传动系
统、精密锻造产品等汽车零部件产品及民用枪产品而取得的收入。
2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月，标的资产营业收入分别为 315,878.94
万元、375,532.32 万元和 66,089.62 万元。报告期内，标的资产主营业务突出，各
期主营业务收入占营业收入比例分别为 98.03%、97.93%及 97.95%，其他业务收入
占比较低。
2020 年、2021 年及 2022 年 1-3 月，标的资产主营业务收入分别为 309,671.17
万元、367,765.88 万元和 64,732.45 万元。2021 年度主营业务收入较 2020 年度增加
58,094.71 万元，增幅为 18.76%，主要原因为本年建设工业业务规模扩大，导致收
入有所增加。
（二）毛利及毛利率分析
报告期内，标的资产毛利及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
主营业务 10,413.33 16.09% 52,877.31 14.38% 62,688.58 20.24%
其他业务 775.97 57.18% 3,038.52 39.12% 2,402.78 38.71%
合计 11,189.30 16.93% 55,915.83 14.89% 65,091.36 20.61%
2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月，标的资产主营业务毛利率分别为
20.24%、14.38%和 16.09%。其中，2021 年主营业务毛利率较 2020 年减少了 5.86
个百分点，主要原因为：（1）为满足军方在装备采购、使用和管理方面的需求，实
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现交付单一产品向交付一体化集成装备系统的转变，及交付装备向交付战斗力的转
变，建设工业 2020 年底开始根据军方的需求，从外部采购部分分系统，并与自身
枪械类轻武器产品进行集成形成最终产品，之后交付军方，并提供后续服务保障。
因此，建设工业军品销售收入和成本均有所增加，但由于外购零部件的盈利水平不
及枪械类轻武器产品，导致军品整体毛利率有所下降；（2）本年建设工业销售的军
品主要为新产品，该类产品首次批量生产，生产过程采用了新材料、新工艺和新技
术，效率仍需进一步提高，单位成本较原有产品有所提升，导致整体毛利和毛利率
有所下降。
（三）扣非前后净利润分析
报告期内，标的资产净利润、归属于母公司所有者的净利润、非经常性损益、
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况如下：
单位：万元
主要财务数据 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
净利润 6,571.71 28,301.95 33,294.80
归属于母公司所有者的净利润 6,591.87 28,301.31 33,294.80
非经常性损益 993.94 4,411.43 2,132.60
扣除非经常性损益后归属于母公
5,597.93 23,889.88 31,162.20
司所有者的净利润
1、扣除非经常性损益前净利润分析
2020 年度、2021 年度、2022 年 1-3 月标的资产净利润分别为 33,294.80 万元、
28,301.95 万元、6,571.71 万元。2021 年度净利润较 2020 年度减少 4,992.85 万元，
减少的原因：
（1）2021 年度毛利总额较 2020 年度下降 9,175.53 万元，具体分析见“（二）
毛利及毛利率分析”；
（2）2021 年度期间费用较 2020 年度减少 1,313.31 万元，主要系研发费用减
少 1,637.74 万元，2020 年度处于产品换装期，新产品试验和测试投入较大，随着
2021 年新产品的定型，研发费用逐渐下降；
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（3）2021 年度其他收益较 2020 年度增加 1,679.74 万元，其他收益主要为政
府补助，增加系 2021 年收到政府补助增加所致；
（4）2021 年度投资收益较 2020 年增加 1,416.52 万元，增幅为 28.08%，主要
原因为：1）2021 年建设工业参股公司兵器装备集团财务公司分红确认投资收益；
2）2021 年合营企业重庆耐世特经营质量提升，净利润增长，建设工业长期股权投
资权益法下确认的投资收益增加；3）2020 年建设工业处置全资子公司重庆建设建
筑工程有限公司产生投资收益，2021 年无此事项的影响；
（5）2021 年度公允价值变动收益较 2020 年度增加 337.80 万元，系标的资产
持有的股票公允价值变动收益增加所致；
（6）2021 年度信用减值损失较 2020 年度减少 469.67 万元，系标的资产加大
应收款清收力度所致；
（7）2021 年资产减值损失较 2020 年增加 541.07 万元，增幅为 58.97%，主要
系 2021 年建设工业产品迭代升级及市场需求变化，预计部分产品无法销售，因此
对该部分产成品和原材料计提减值准备所致；
（8）2021 年度资产处置收益较 2020 年增加 742.50 万元，系 2020 年标的资产
为提升生产制造能力，进行自动化改造，处置部分已淘汰生产设备发生较多处置损
失所致；
（9）2021 年度所得税费用较 2020 年度增加 1,285.05 万元，主要系本年标的
资产研发费用加计扣除金额减少所致。
2、扣除非经常性损益后净利润分析
2020 年度、2021 年度、2022 年 1-3 月标的资产非经常性损益分别为 2,132.60
万元、4,411.43 万元、993.94 万元。非经常性损益主要为政府补助，明细如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益 65.46 -113.96 -856.46
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项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 900.11 4,901.30 3,221.56
外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 15.42 162.73 307.82
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性
金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损
156.07 140.04 -187.24
益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交
易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得
的投资收益
债务重组损益 - 54.41 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 31.71 46.21 -3.36
非经常性损益总额 1,168.76 5,190.73 2,482.31
减：非经常性损益的所得税影响数 174.82 779.30 349.72
非经常性损益净额 993.94 4,411.43 2,132.60
报告期内，标的资产非经常性损益的变化主要系政府补助金额变化所致。
2020 年度、2021 年度、2022 年 1-3 月标的资产扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别为 31,162.20 万元、23,889.88 万元、5,597.93 万元，2021
年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2020 年度减少 7,272.32
万元，主要系毛利总额下降所致。
四、对预测期标的资产营业收入、毛利率、净利润等主要财务指标预测合理
性做量化分析。
（一）建设工业（母公司）及华庆机械
1、量化分析主营业务收入的预测合理性
建设工业（母公司）及华庆机械军品业务主营业务收入预测情况如下：
单位：万元
项目/ 历史期 预测期
年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
收入 255,248.96 289,209.69 344,181.14 375,457.67 385,256.62 393,143.51 403,150.17 413,780.23
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项目/ 历史期 预测期
年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
增长
13.30% 19.01% 9.09% 2.61% 2.05% 2.55% 2.64%
率
注：由于 2021 年 12 月预测数据为参考建设工业（母公司）及华庆机械实际发生的数据进
行预测，为体现各期数据的可比性，因此将 2021 年整体作为历史期进行分析比较，本题的下
述分析同理。
预测期建设工业（母公司）及华庆机械的主营业务收入主要来源于军品业务。
锻造类汽车零部件产品、民用枪产品和其他（表面热处理服务及检测）产品的收入
占比相对较小。建设工业（母公司）及华庆机械的主营业务收入波动主要受军品业
务收入波动影响，预测合理性情况如下：
预测期建设工业（母公司）及华庆机械军品收入预测保持稳定增长趋势，预测
期首年 2022 年增速相对较快，其余年份增速相对平缓。本次评估基于谨慎性原则，
结合建设工业历史年度已经实现收入情况、在手订单、合同、企业在行业中的地位
等对建设工业未来营业收入进行了预测，预测 2022 年收入增速较快的原因为自
2020 年底，军方采购模式转变，2022 年与 2021 年均为新采购模式，由交付单一产
品向交付一体化集成装备系统转变，2022 年增加了部分枪械类轻武器装备分系统
产品的销售，所以 2022 年增速相对较快，军品业务营业收入预测具有合理性。建
设工业生产的军品的名称、生产数量、单价信息根据《军工企业对外融资特殊财务
信息披露管理暂行办法》的规定属于涉密信息，并已取得国防科工局关于本次重组
豁免信息披露的正式批复，本回复按要求未予披露。
2、量化分析毛利率的预测合理性
建设工业（母公司）及华庆机械毛利率预测情况如下：
历史期 预测期
项目/年
2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026
度
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
毛利率 20.55% 22.30% 14.60% 16.07% 16.28% 16.50% 16.71% 16.87%
预测期建设工业（母公司）及华庆机械的主营业务收入和毛利主要来源于军品
业务。锻造类汽车零部件产品、民用枪产品和其他（表面热处理服务及检测）产品
的主营业务收入和毛利占比相对较小。建设工业（母公司）及华庆机械的毛利率波
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动主要受军品业务毛利率波动影响，预测合理性情况如下：
预测期建设工业（母公司）及华庆机械毛利率基本保持稳定，呈小幅增长趋势，
与 2021 年毛利率水平较为接近，但相较 2019 年和 2020 年毛利率情况有明显下滑，
主要原因如下：
1）建设工业（母公司）及华庆机械为满足军方在装备采购、使用和管理方面
的需求，实现交付单一产品向交付一体化集成装备系统的转变，及交付装备向交付
战斗力的转变，建设工业（母公司）及华庆机械 2020 年底开始根据军方的需求，
从外部采购部分分系统，并与自身枪械类轻武器产品进行集成形成最终产品，之后
交付军方，并提供后续服务保障。因此，建设工业（母公司）及华庆机械军品销售
收入和成本均有所增加，但由于外购零部件的毛利率水平不及枪械类轻武器产品，
导致军品整体毛利率有所下降；
2）2021 年建设工业（母公司）及华庆机械销售的军品主要为新产品，该类产
品首次批量生产，生产过程采用了新材料、新工艺和新技术，效率仍需进一步提高，
单位成本较原有产品有所提升，导致整体毛利和毛利率有所下降。
预测期建设工业（母公司）及华庆机械采用新的交付模式，同时考虑企业新产
品工艺逐渐成熟，未来毛利率整体会有所增长，逐步达到正常水平，因此军品业务
毛利率预测具有合理性。建设工业（母公司）及华庆机械整体毛利率与军品业务毛
利率水平较为接近，其预测具有合理性。
3、量化分析净利润的预测合理性
（1）主营业务收入、毛利率的预测合理性
建设工业（母公司）及华庆机械主营业务收入、毛利率的预测合理性参见本题
回复“（一）建设工业（母公司）及华庆机械”之“1、量化分析主营业务收入的预
测合理性”和“2、量化分析毛利率的预测合理性”之回复。
（2）其他业务收入、支出的预测合理性
建设工业（母公司）及华庆机械其他业务收入、支出预测情况如下：
单位：万元
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历史期 预测期
项目/年
2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026
度
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
收入 5,228.92 6,086.59 7,960.97 3,060.00 3,060.00 3,060.00 3,060.00 3,060.00
增长率 - 16.40% 30.80% -61.56% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
成本 3,909.98 3,888.10 4,710.78 1,740.00 1,740.00 1,740.00 1,740.00 1,740.00
增长率 - -0.56% 21.16% -63.06% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
毛利率 25.22% 36.12% 40.83% 43.14% 43.14% 43.14% 43.14% 43.14%
其他业务收入主要为建设工业（母公司）和华庆机械的废料销售、材料销售及
外协加工等，本次评估参考企业历史年度发生情况及未来企业规模变化情况合理预
测未来其他业务收入及成本，预测期收入规模相对较低，对整体经营业绩影响较小，
具有合理性。
3、税金及附加的预测合理性
税金及附加主要为城市维护建设税（7%）、教育费附加（3%）和地方教育费
附加（2%），上述税费主要以增值税销项税和进项税的差额为基数进行测算。本次
评估按收入预测数据预测未来的应缴纳增值税，同时扣除资本性支出所产生的进项
税，得到测算基数，以此测算税金及附加。对于房产税、土地使用税、车船税，未
来年度仍将发生，参考历史年度政策进行预测。对于印花税，按预测收入及成本中
涉及产品销售及材料采购金额的 0.03%进行测算。税金及附加测算按照法定税率测
算，具有合理性。
4、销售费用的预测合理性
建设工业（母公司）及华庆机械销售预测情况如下：
单位：万元
历史期 预测期
项目/年度 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
销售费用 538.15 397.12 406.84 459.73 483.18 504.77 520.92 536.91
增长率 - -26.21% 2.45% 13.00% 5.10% 4.47% 3.20% 3.07%
销售费用率 0.21% 0.13% 0.12% 0.12% 0.13% 0.13% 0.13% 0.13%
销售费用为运输费、差旅费、业务招待费、职工薪酬、仓储保管费等。销售费
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用根据历史年度管理经验及未来年度经营计划进行预测，并结合收入的增长做一定
的修正测算。历史期和预测期销售费用随企业销售规模的扩大均保持稳定增长，预
测期销售费用率与历史期销售费用率接近，预测具有合理性。
5、管理费用的预测合理性
建设工业（母公司）及华庆机械管理费用预测情况如下：
单位：万元
历史期 预测期
项目/年度 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
管理费用 14,810.23 15,611.45 16,385.68 16,258.84 16,729.11 17,265.69 17,613.62 17,887.13
增长率 - 5.41% 4.96% -0.77% 2.89% 3.21% 2.02% 1.55%
管理费用
5.69% 5.29% 4.76% 4.33% 4.34% 4.39% 4.37% 4.32%
率
管理费用主要为折旧摊销、办公费、业务招待费、职工薪酬、差旅费等，其中
折旧摊销按未来折旧摊销费用总额结合历史的费用占比进行预测，其余费用根据历
史年度管理经验及未来年度经营计划进行预测，并结合收入的增长做一定的修正测
算。由于收入基数的增大，预测期管理费用率与历史期相比总体较为接近，略有下
降，预测具有合理性。
6、研发费用的预测合理性
建设工业（母公司）及华庆机械研发费用预测情况如下：
单位：万元
历史期 预测期
项目/年度 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
研发费用 10,959.35 20,464.87 18,350.95 22,209.93 22,872.21 23,438.31 23,999.35 24,577.25
增长率 - 86.73% -10.33% 21.03% 2.98% 2.48% 2.39% 2.41%
研发费用
4.21% 6.93% 5.33% 5.92% 5.94% 5.96% 5.95% 5.94%
率
研发费用主要为折旧、职工薪酬、材料费、差旅费、其他等，其中折旧按未来
折旧费用总额结合历史的费用占比进行预测，其余费用按根据历史年度研发经验及
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未来年度经营计划进行预测，并结合收入的增长做一定的修正测算。由于收入基数
的增大，预测期研发费用率与历史期相比总体较为接近，略有下降，预测具有合理
性。
7、财务费用的预测合理性
财务费用包括短期借款利息、利息收入及手续费支出等。截至评估基准日，短
期借款已无余额，建设工业（母公司）及华庆机械未来没有借款需求。因测算考虑
了溢余货币资金，本次评估对企业利息收入不进行预测。手续费支出和汇兑损失因
发生额较小，本次评估不予预测，具有合理性。
8、其他收益预测
其他收益包括政府补助及投资收益等，其中：
对于 2021 年 12 月的政府补助，本次评估参考建设工业实际发生的数据进行预
测。因未来年度政府补助预测具有不确定性，本次评估不予预测。
对于投资收益，本次评估对各子公司单独进行评估，并作为非经营性资产加总
到建设工业评估值中，因此本次评估对投资收益不进行预测。
9、营业外收支预测
营业外收支包括非流动资产处置利得及公益性捐赠支出等，为非经常性损益，
未来年度预测具有不确定性。对于 2021 年 12 月的营业外收支，本次评估参考建设
工业实际发生的数据进行预测。对于其他年度，本次评估不进行预测。
10、所得税费用预测
1）所得税率的确定
根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的
公告》（财政部公告 2020 年第 23 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，
对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。
2019 年 11 月 21 日，建设工业被重庆市科学技术厅、重庆市财政局、国家税
务总局重庆市税务局认定为高新技术企业，证书号为 GR201951100200 号，认定有
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效期 3 年。根据 2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过的《中
华人民共和国企业所得税法》（2017 年 2 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务
委员会第二十六次会议通过其修正案），及《关于实施高新技术企业所得税优惠有
关问题的通知》（国税函[2009]203 号），认定（复审）合格的高新技术企业，企业
所得税率将按 15%计算缴纳，由于建设工业持续进行研究开发与技术成果转化，形
成企业核心自主知识产权，并以此为基础开展经营活动，预计 3 年以后仍可继续认
定为高新技术企业。
故本次评估预测，2021 年 12 月及以后的企业所得税率按 15%计算。
2）企业所得税调整
本次评估，对企业所得税调整情况如下：
①根据 2019 年《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，公司与生产经营活
动有关的业务招待费支出，按照发生额的 60%扣除，但最高不得超过当年销售（营
业）收入的 5‰。据此，对公司每年应税所得额按公司每年发生的业务招待费的 40%
调增。
②根据 2019 年《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，公司为开发新技术、
新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规
定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的 100%加计扣除。
（11）净利润预测
通过上述分析，建设工业（母公司）及华庆机械预测期净利润具有合理性，具
体情况如下：
单位：万元
预测年度
项目/年度
2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
一、营业收入 378,517.67 388,316.62 396,203.51 406,210.18 416,840.23
其中：主营业务收入 375,457.67 385,256.62 393,143.51 403,150.18 413,780.23
其他业务收入 3,060.00 3,060.00 3,060.00 3,060.00 3,060.00
二、营业成本 316,848.98 324,290.31 330,015.13 337,534.45 345,735.28
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预测年度
项目/年度
2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
其中：主营业务成本 315,108.98 322,550.31 328,275.13 335,794.45 343,995.28
其他业务成本 1,740.00 1,740.00 1,740.00 1,740.00 1,740.00
税金及附加 1,167.09 1,957.45 1,992.08 2,068.27 2,137.41
销售费用 459.73 483.18 504.77 520.92 536.91
管理费用 16,258.84 16,729.11 17,265.69 17,613.62 17,887.13
研发费用 22,209.93 22,872.21 23,438.31 23,999.35 24,577.25
财务费用 - - - - -
加：其他收益 - - - - -
三、营业利润 21,573.10 21,984.36 22,987.53 24,473.57 25,966.25
加：营业外收入 - - - - -
减：营业外支出 - - - - -
四、利润总额 21,573.10 21,984.36 22,987.53 24,473.57 25,966.25
减：所得税费用 - - - 177.75 367.45
五、净利润 21,573.10 21,984.36 22,987.53 24,295.82 25,598.80
（二）重庆耐世特
预测期重庆耐世特的主营业务收入和毛利来源于有刷电力助力转向器业务、无
刷电力助力转向器业务和中间轴业务。各项业务营业收入、毛利率、净利润的预测
合理性分析如下：
1、量化分析主营业务收入的预测合理性
重庆耐世特主营业务收入预测情况如下：
单位：万件、元/件、万元
历史期 预测期
年度/项目
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
销售量 11.47 6.56 4.80 3.34 3.00 3.00 3.00 3.00
增长率 - -42.81% -26.85% -30.39% -10.18% 0.00% 0.00% 0.00%
有刷电
单价 979.19 916.28 898.05 803.00 715.00 715.00 715.00 715.00
力助力
增长率 - -6.42% -1.99% -10.58% -10.96% 0.00% 0.00% 0.00%
转向器
收入 11,231.28 6,010.80 4,309.18 2,682.02 2,145.00 2,145.00 2,145.00 2,145.00
增长率 - -46.48% -28.31% -37.76% -20.02% 0.00% 0.00% 0.00%
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历史期 预测期
年度/项目
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
销售量 37.72 55.96 57.61 67.26 80.71 88.38 99.87 99.87
增长率 - 48.36% 2.94% 16.75% 20.00% 9.50% 13.00% 0.00%
无刷电
单价 1,424.79 1,245.08 1,232.98 1,105.00 1,033.03 1,033.00 1,033.00 1,033.00
力助力
增长率 - -12.61% -0.97% -10.38% -6.51% 0.00% 0.00% 0.00%
转向器
收入 53,743.24 69,674.83 71,029.59 74,322.30 83,375.50 91,296.54 103,165.71 103,165.71
增长率 - 29.64% 1.94% 4.64% 12.18% 9.50% 13.00% 0.00%
销售量 92.83 81.19 91.26 113.00 133.34 146.67 168.67 168.67
增长率 - -12.54% 12.40% 23.82% 18.00% 10.00% 15.00% 0.00%
中间轴 单价 80.61 81.89 91.31 90.00 88.00 88.00 88.00 88.00
增长率 - 1.59% 11.50% -1.43% -2.22% 0.00% 0.00% 0.00%
收入 7,482.94 6,648.78 8,332.46 10,170.00 11,733.92 12,906.96 14,842.96 14,842.96
收入合计 72,457.46 82,334.41 83,671.23 87,174.32 97,254.42 106,348.50 120,153.67 120,153.67
增长率 - 13.63% 1.62% 4.19% 11.56% 9.35% 12.98% 0.00%
注：2021 年 12 月预测数据为参考重庆耐世特实际发生的数据进行预测，因此此处主要分
析 2022 年-2026 年主要财务指标的合理性。
（1）有刷电力助力转向器产品
重庆耐世特有刷电力助力转向器产品是已销售多年的成熟产品，随着车辆技术
水平的革新，该产品目前在乘用车中的应用逐步减少，未来主要应用于商用车，其
历史年度销量呈下降趋势，2020 年和 2021 年销量分别下降 42.81%和 26.85%。根
据重庆耐世特与客户签订的供货合同及与客户沟通了解的未来几年车型规划测算
其预测期销售量，基于谨慎性原则，2022 年销量预计 3.34 万件，预测期其余年份
预计销量达到稳定状态，预计每年销量 3 万件。
重庆耐世特有刷电力助力转向器销售价格历史年度呈下降趋势，2020 年和
2021 年销售价格分别下降 6.42%和 1.99%，由于该产品属于成熟产品且根据汽车行
业的年度降价政策，基于谨慎性原则预计 2022 年和 2023 年产品销售单价继续下降，
2023 年之后年度销售单价保持稳定。
（2）无刷电力助力转向器产品
重庆耐世特无刷电力助力转向器产品属于近年新开发产品，用于替代有刷电力
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助力转向器产品。重庆耐世特无刷电力助力转向器产品销量近年保持快速增长，
2020 年和 2021 年销量同比上升 48.36%和 2.94%，在主要客户长安汽车及其他整车
厂商中逐步扩大市场份额。随着整车厂商车型的更新换代，无刷电力助力转向器产
品市场将进一步扩大，未来尚有较大增长空间。根据重庆耐世特与客户签订的供货
合同或协议，结合重庆耐世特客户未来几年产品规划及乘用车市场的更新规律，预
测重庆耐世特无刷电力助力转向器产品销量预测期保持适当增长，2023 年预计销
量同比增长 20.00%，增速较快，主要原因为该产品中部分型号对应的车型于 2022
年下半年推向市场，预测产品销量将在 2023 年会有显著增长。
重庆耐世特无刷电力助力转向器销售价格历史年度呈下降趋势，2020 年和
2021 年销售价格分别下降 12.61%和 0.97%，根据汽车行业的年度降价政策，基于
谨慎性原则预计 2022 年和 2023 年产品销售单价继续下降，2023 年之后年度销售
单价保持稳定。
（3）中间轴产品
重庆耐世特中间轴产品销售数量 2020 年同比下降 12.54%，2021 年同比上升
14.40%，整体呈上升趋势。重庆耐世特中间轴产品在乘用车市场应用广泛。根据企
业规划和与客户签订的框架协议，依托股东耐世特汽车系统集团有限公司的影响力
和销售渠道及自身多年的市场积累，预测重庆耐世特中间轴产品预测期销量会快速
增长。到 2026 年达到稳定状态。
重庆耐世特中间轴产品销售价格历史年度呈上升趋势，2020 年和 2021 年销售
价格同比上升 1.59%和 11.50%，根据汽车行业的年度降价政策，基于谨慎性原则
预计 2022 年和 2023 年产品销售单价继续下降，2023 年之后年度销售单价保持稳
定。
2、量化分析毛利率的预测合理性
重庆耐世特毛利率预测情况如下：
单位：万元
历史期 预测期
项目/年度
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
有刷 收入 11,231.28 6,010.80 4,309.18 2,682.02 2,145.00 2,145.00 2,145.00 2,145.00
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电力 成本 11,726.66 5,646.75 3,922.51 2,491.85 1,989.70 1,997.26 2,016.10 2,015.22
助力
毛利 -495.38 364.05 386.67 190.17 155.30 147.74 128.90 129.78
转向
毛利
器 -4.41% 6.06% 8.97% 7.09% 7.24% 6.89% 6.01% 6.05%
率
收入 53,743.24 69,674.83 71,029.59 74,322.30 83,375.50 91,296.54 103,165.71 103,165.71
无刷
电力 成本 48,218.15 59,053.37 59,564.29 63,647.13 72,095.07 79,761.19 90,593.86 90,564.28
助力
毛利 5,525.09 10,621.46 11,465.30 10,675.17 11,280.43 11,535.35 12,571.85 12,601.43
转向
毛利
器 10.28% 15.24% 16.14% 14.36% 13.53% 12.64% 12.19% 12.21%
率
收入 7,482.94 6,648.78 8,332.46 10,170.00 11,733.92 12,906.96 14,842.96 14,842.96
成本 5,668.76 6,065.88 7,676.21 9,576.97 10,909.75 11,875.96 13,588.77 13,538.82
中间
轴 毛利 1,814.18 582.90 656.25 593.03 824.17 1,031.00 1,254.19 1,304.14
毛利
24.24% 8.77% 7.88% 5.83% 7.02% 7.99% 8.45% 8.79%
率
收入合计 72,457.46 82,334.41 83,671.23 87,174.32 97,254.42 106,348.50 120,153.67 120,153.67
成本合计 65,613.57 70,766.00 71,163.00 75,715.95 84,994.52 93,634.41 106,198.73 106,118.32
总毛利 6,843.89 11,568.41 12,508.23 11,458.37 12,259.90 12,714.09 13,954.94 14,035.35
总毛利率 9.45% 14.05% 14.95% 13.00% 13.00% 12.00% 12.00% 12.00%
（1）各产品毛利率变动合理性
有刷电力助力转向器和无刷电力助力转向器产品作为重庆耐世特的传统产品，
毛利率随行业竞争进一步加剧及年度降价政策有所下降；中间轴产品收入规模目前
占比相对较小，业务处于上升阶段，未来随产量增大，规模效应将逐步显现，预测
期毛利率水平将略有上升。
（2）整体毛利率变动合理性
预测期重庆耐世特毛利率整体呈稳中有降的趋势，主要原因如下：首先，国内
汽车市场已经逐步接近成熟市场，市场竞争会逐步加剧；其次，汽车零部件行业的
下游客户为汽车整车制造企业，根据汽车行业惯例，随着车型推出时间的增加，汽
车整车企业的让利力度会逐步加大，这种价格的变动也会传导到行业上游汽车零部
件生产商，因此整车厂商与零部件厂商的产品合同一般都有年度降价政策，以减轻
自身价格压力，年度降价政策将导致汽车零部件产品价格呈逐年下降趋势，因此预
测重庆耐世特整体毛利率水平呈稳中有降的趋势具有合理性。
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3、量化分析净利润的预测合理性
（1）营业收入、毛利率的预测合理性
重庆耐世特营业收入、毛利率的预测合理性参见本题回复“（二）重庆耐世特”
之“1、量化分析营业收入的预测合理性”和“2、量化分析毛利率的预测合理性”
之回复。
（2）其他业务收入、成本预测合理性
重庆耐世特历史年度其他业务收入主要来自于生产过程中产生的废料，其金额
较小，具有偶发性，本次评估不进行预测。
（3）税金及附加的预测合理性
税金及附加主要为城市维护建设税（7%）、教育费附加（3%）和地方教育费
附加（2%），上述税费主要以增值税销项税和进项税的差额为基数进行测算。本次
评估按收入预测数据预测未来的应缴纳增值税，同时扣除资本性支出所产生的进项
税，得到测算基数，以此测算税金及附加。对于印花税，按法定税率进行测算。对
于 2021 年 12 月的税金及附加，本次评估参考重庆耐世特实际发生的数据进行预测。
税金及附加测算按照法定税率测算，具有合理性。
（4）销售费用的预测合理性
重庆耐世特销售费用预测情况如下：
单位：万元
历史期 预测期
项目/年
度 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
销售费
1,727.03 2,084.40 1,507.47 1,381.72 1,540.20 1,683.25 1,900.16 1,900.16
用
增长率 - 20.69% -27.68% -8.34% 11.47% 9.29% 12.89% 0.00%
销售费
2.38% 2.53% 1.80% 1.59% 1.58% 1.58% 1.58% 1.58%
用率
2019 年和 2020 年重庆耐世特销售费用较高，这是由于其中包含特许权使用费
分别为 735.61 万元和 873.33 万元，扣除特许权使用费后 2019 年和 2020 年销售费
用率分别为 1.37%和 1.47%，2021 年及预测年度特许权使用费在管理费用中核算。
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销售费用包括包装费、运输费、职工薪酬、仓储保管费等。销售费用根据历史
年度管理经验及未来年度经营计划进行预测，并结合收入的增长做一定的修正测
算。预测期销售费用率与历史期销售费用率接近，预测具有合理性。
（5）管理费用的预测合理性
重庆耐世特管理费用预测情况如下：
单位：万元
历史期 预测期
项目/年
度 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
管理费
1,433.43 1,214.65 2,118.67 2,206.69 2,389.74 2,559.79 2,792.01 2,792.01
用
增长率 - -15.26% 74.43% 4.15% 8.30% 7.12% 9.07% 0.00%
管理费
1.98% 1.48% 2.53% 2.53% 2.46% 2.41% 2.32% 2.32%
用率
管理费用主要为折旧摊销、业务招待费、职工薪酬、特许权使用费、专项储备
等，其中折旧摊销按未来折旧摊销费用总额结合历史的费用占比进行预测，特许权
使用费及专项储备按收入一定比例测算，2019 年和 2020 年特许权使用费于销售费
用中核算，2021 年开始于管理费用中核算，因此 2021 年管理费用快速增长。其余
费用根据历史年度管理经验及未来年度经营计划进行预测，并结合收入的增长做一
定的修正测算，预测期管理费用率与历史期管理费用率较为接近，预测具有合理性。
（6）研发费用的预测合理性
重庆耐世特研发费用预测情况如下：
单位：万元
历史期 预测期
项目/年
度 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
研发费
2,673.38 1,905.64 3,219.00 3,152.24 3,836.05 3,499.22 3,612.43 3,862.43
用
增长率 -28.72% 68.92% -2.07% 21.69% -8.78% 3.24% 6.92%
研发费
3.69% 2.31% 3.85% 3.62% 3.94% 3.29% 3.01% 3.21%
用率
研发费用主要为无形资产摊销、职工薪酬、测试费用及其他等，其中无形资产
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摊销按未来摊销费用总额结合历史的费用占比进行预测，其余费用按根据历史年度
研发经验及未来年度经营计划进行预测，并结合收入的增长做一定的修正测算。预
测期研发费用率与历史期研发费用率较为接近，预测具有合理性。
（7）财务费用的预测合理性
截至评估基准日，重庆耐世特无外部借款，且近期无借款计划，因此本次评估
不进行预测。
（8）营业外收支预测
营业外收支为非经常性损益，未来年度预测具有不确定性，本次评估不进行预
测。对于 2021 年 12 月的营业外收支，本次评估参考重庆耐世特实际发生的数据进
行预测。
（9）所得税费用预测
1）所得税率的确定
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《财政部、国家税务总
局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税
[2011]58 号)的规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区
以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业
务收入占企业收入总额 70%以上的企业。可减按 15%税率缴纳企业所得税。
《财政部税务总局国委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（2020 年
第 23 号）自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日鼓励类产业企业减按 15%税率
征收企业所得税，该条所称鼓励类产业企业是指《西部地区鼓励类产业目录》中规
定的产业项目为主营业收入占企业收入总额 60%以上的企业。重庆耐世特符合相关
条件，截至 2030 年度适用于 15%的税率。
重庆耐世特 2020 年 10 月获得国家税务总局重庆市税务局、重庆市财政局、重
庆市科学技术局颁发编号为 GR202051100630《高新技术企业证书》，按相关规定所
得税适用 15%的税率。未来预测年度企业预计可继续获得《高新技术企业证书》，
所得税税率按 15%预测。
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2）企业所得税调整
本次评估，对企业所得税调整情况如下：
①根据 2019 年《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，公司与生产经营活
动有关的业务招待费支出，按照发生额的 60%扣除，但最高不得超过当年销售（营
业）收入的 5‰。据此，对公司每年应税所得额按公司每年发生的业务招待费的 40%
调增。
②根据《财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（财政部 税务总局公告 2021 年第 13 号），制造业企业开展研发活动中实际发生的
研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021
年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自
2021 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
（10）净利润预测
通过上述分析，重庆耐世特预测期净利润具有合理性，具体情况如下：
单位：万元
预测年度
项目/年度
2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
一、营业收入 87,174.32 97,254.42 106,348.50 120,153.67 120,153.67
二、营业成本 75,715.96 84,994.52 93,634.41 106,198.73 106,118.31
税金及附加 261.63 327.42 348.58 391.48 402.28
销售费用 1,381.72 1,540.20 1,683.25 1,900.16 1,900.16
管理费用 2,206.69 2,389.74 2,559.79 2,792.01 2,792.01
研发费用 3,152.24 3,836.05 3,499.22 3,612.43 3,862.43
三、营业利润 4,456.08 4,166.49 4,623.25 5,258.86 5,078.48
四、利润总额 4,456.08 4,166.49 4,623.25 5,258.86 5,078.48
减：所得税费
25.96 0.00 0.00 52.26 0.00
用
五、净利润 4,430.12 4,166.49 4,623.25 5,206.60 5,078.48
五、补充披露情况
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“报告期标的资产主营产品的销售收入、销售成本、毛利、毛利率、扣非前后
净利润等主要财务指标数据，以及相关变动的原因及合理性的量化分析”等内容已
在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况、盈利能
力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露。
标的资产报告期主营各产品的产销量、单价已在重组报告书“第四节 标的公
司基本情况”之“五、主营业务情况”之“（五）主要产品的生产销售情况”之“2、
主要产品的产能、产量和销量情况”中补充披露。
建设工业（母公司）及华庆机械、重庆耐世特预测期相应数据指标的预测数据
和预测依据已在重组报告书 “第五节 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估
概况”之“（四）收益法评估情况”之“6、收益法评估过程”和“第五节 标的资
产评估情况”之“一、标的资产评估概况”之“（十一）重要下属子公司评估情况”
之“2、重庆耐世特收益法评估预测数据和预测依据”中补充披露。
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：
一、建设工业（母公司）及华庆机械、重庆耐世特预测期主营各产品的产销量、
单价、销售收入、销售成本、毛利、毛利率、净利润、自由现金流依据历史数据、
在手订单、合同、企业在行业中的地位、历史年度管理经验及未来年度经营计划进
行预测，预测具有合理性；
二、报告期内，由于枪械类轻武器装备迭代升级，以及产品交付军方模式由交
付单一产品向交付一体化集成装备系统的转变，导致标的资产收入上升，毛利、毛
利率和扣非前后净利润有所下降，具有合理性；
三、预测期建设工业（母公司）及华庆机械、重庆耐世特营业收入、毛利率、
净利润变动具有合理原因，主要受军品交付方式、行业发展趋势、客户产品规划及
汽车行业年度降价政策影响，具有合理性。
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问题 4
申请文件显示，标的资产承诺的 2022-2025 年净利润低于报告期业绩且差距较
大。请你公司补充披露预测期业绩持续低于报告期的原因及合理性，并进一步分
析标的资产未来盈利的稳定性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十三条第一款第一项有关规定。请独立财务顾问、会计师和评估师核
查并发表明确意见。
【公司回复】
一、请你公司补充披露预测期业绩持续低于报告期的原因及合理性，并进一
步分析标的资产未来盈利的稳定性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十三条第一款第一项有关规定。
（一）补充披露预测期业绩持续低于报告期的原因及合理性
本次评估中，建设工业（母公司）、全资子公司华庆机械、参股公司重庆耐世
特最终选取收益法评估结果作为评估结论。其中建设工业（母公司）与华庆机械采
用合并收益法进行评估。建设工业（母公司）及华庆机械、重庆耐世特预测期业绩
持续低于报告期的原因及合理性如下：
1、建设工业（母公司）及华庆机械
（1）建设工业（母公司）及华庆机械合并口径历史期及预测期业绩情况
报告期及预测期建设工业（母公司）及华庆机械合并口径营业收入和扣非后净
利润情况如下表所示：
单位：万元
历史期 预测期
项目
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
营业收入 260,477.88 295,296.29 352,142.10 378,517.67 388,316.62 396,203.51 406,210.18
扣非后净利润 20,994.88 26,458.42 22,698.14 21,573.10 21,984.35 22,987.53 24,295.82
营业收入增长率 - 13.37% 19.25% 7.49% 2.59% 2.03% 2.53%
扣非后净利润增
- 26.02% -14.21% -4.96% 1.91% 4.56% 5.69%
长率
注 1：由于 2021 年 12 月预测数据为参考建设工业（母公司）及华庆机械实际发生的数据进行
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预测，为体现各期数据的可比性，因此将 2021 年整体作为历史期进行分析比较，本题的下述
分析同理。
注 2：由于预测扣非后净利润中不考虑联营企业和合营企业的投资收益，为保证数据的可比性，
历史期扣非后净利润扣除了对联营企业和合营企业的投资收益。
如上表所示，建设工业（母公司）及华庆机械合并口径营业收入历史期和预测
期均呈现稳步上升的趋势，扣非后净利润于 2020 年达到顶峰，2021 年有所下滑，
其中 2021 年建设工业（母公司）及华庆机械合并扣非后净利润中包含建设工业（母
公司）将长风基铨的减值准备冲回的影响，影响金额为 1,749.77 万元，若剔除减值
准备冲回的影响，则 2021 年扣非后净利润为 20,948.37 万元，则 2022 年预测扣非
后净利润同比增长 2.98%，与 2019 年扣非后净利润较为接近，预测期之后年度呈
现稳步增长的趋势。
（2）预测期业绩持续低于报告期的原因及合理性
报告期内，建设工业（母公司）及华庆机械的军品业务收入占比均为 90%以上，
其业绩变动主要受军品业绩变动影响。
2020 年为“十三五时期”的最后一年，根据军方下达的任务需求，传统型号
的枪械类轻武器产品集中于 2020 年交付，导致 2020 年军品收入和利润大幅上升。
自 2020 年底，建设工业军品交付方式发生变化，为满足军方在装备采购、使用和
管理方面的需求，实现交付装备向交付战斗力的转变，建设工业开始先行从外部采
购部分分系统，并与自身枪械类轻武器产品集成形成最终产品，之后交付军方，并
提供后续服务保障。因此，2020 年底军品交付方式变化导致 2021 年军品配套分系
统收入快速增长，进而导致 2021 年及预测期军品整体收入有所增长。
2020 年根据军方下达的任务需求，建设工业（母公司）及华庆机械集中交付
毛利率较高的传统型号枪械类轻武器产品，导致 2020 年收入和扣非后净利润均达
到历史的峰值。2021 年，随着交付方式的变化，建设工业（母公司）及华庆机械
的军品收入有所增长，但由于产品更新换代，受工艺不熟练等因素导致毛利率有所
下降，导致扣非后净利润有所回落。基于谨慎性原则并根据军品行业未来发展状况
及建设工业（母公司）及华庆机械在行业内的优势地位，预测 2022 年之后年度扣
非后净利润均保持稳步增长趋势，预测期扣非后净利润高于 2019 年和扣除减值准
备冲回影响的 2021 年扣非后净利润，预测具有合理性。
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2、重庆耐世特
（1）重庆耐世特历史期及预测期业绩情况
历史期及预测期重庆耐世特营业收入和扣非后净利润情况如下表所示：
单位：万元
历史期 预测期
项目
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
营业收入 72,959.17 82,405.32 83,723.08 87,174.32 97,254.42 106,348.50 120,153.67
扣非后净利润 875.56 3,638.86 4,635.87 4,430.12 4,166.48 4,623.26 5,206.60
营业收入增长
- 12.95% 1.60% 4.12% 11.56% 9.35% 12.98%
率
扣非后净利润
- 315.61% 27.40% -4.44% -5.95% 10.96% 12.62%
增长率
如上表所示，重庆耐世特营业收入历史期和预测期均呈稳步上升的趋势，扣非
后净利润历史期和预测期整体呈现稳步上升的趋势，仅 2022 年和 2023 年同比有所
下滑。
（2）预测期业绩持续低于报告期的原因及合理性
由于重庆耐世特主要产品电动助力转向系统产品的整体市场需求持续扩大且
重庆耐世特持续开拓市场，因此报告期及预测期重庆耐世特营业收入稳步增长。
本次评估基于谨慎性原则，预测期扣非后净利润与历史期较为接近，其中预测
2022 年和 2023 年重庆耐世特扣非后净利润同比有所下降，预测 2022 年扣非后净
利润有所下降的原因为根据重庆耐世特的规划及其主要下游客户的产品发布计划，
2022 年下半年重庆耐世特主要客户将有部分新车型投放市场，重庆耐世特对应的
新型号产品也将于 2022 年下半年开始销售，预测 2022 年全年产品销售仍以旧型号
产品为主，由于汽车行业存在年度降价政策，因此预测 2022 年毛利率有所下滑，
导致 2022 年整体预测净利润同比有所下降。
预测 2023 年重庆耐世特扣非后净利润同比有所下降的原因为根据 2023 年重庆
耐世特的实际研发计划预测的研发费用相较去年同期相比有所增加，导致 2023 年
扣非后净利润有所下滑，具有合理性。2023 年之后重庆耐世特扣非后净利润重回
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增长趋势，2025 年预测重庆耐世特营业收入及扣非后净利润均超过报告期。
（二）进一步分析标的资产未来盈利的稳定性
建设工业（母公司）及华庆机械、重庆耐世特的未来盈利能力较为稳定，主要
体现于军品业务和民品业务的盈利稳定性上，上述公司主要从事的军品业务为枪械
类轻武器产品的研发、生产和销售，民品业务为汽车零部件产品和民用枪产品的研
发、生产和销售，具体分析如下：
1、军品业务盈利的稳定性
（1）我国国防支出持续快速增长
我国国防支出在过去十多年来持续快速增长，2007 年至 2021 年复合增长率达
到 10.03%，随着我国国际地位和综合国力的不断提升，以及党的十九大和十九届
五中全会提出全面推进国防和军队现代化建设“三步走”目标，可以预计在未来十
年内我国国防支出将继续保持稳定增长，装备费占国防支出总金额的比例将进一步
提高，这为我国枪械装备行业的持续健康发展提供了坚实有力的保障，为建设工业
军品业务提供了充分的市场空间。
我国 2007 年至 2021 年国防支出情况及增长率
数据来源：国家统计局
（2）建设工业在枪械类轻武器行业地位优势明显
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建设工业是我国规模最大的枪械类轻武器装备研发制造企业，生产和研发实力
处于我国轻武器行业的领先水平，在国内具备绝对的竞争优势，占据了我国枪械类
轻武器市场的绝大部分市场份额，建设工业的枪械类轻武器装备广泛装备于陆军、
海军、空军、火箭军、战略支援部队、公安、武警及驻港澳部队，并出口海外，现
已成为世界先进、亚洲最大的枪械类轻武器应用研究与制造基地。此外，枪械类轻
武器行业存在资质壁垒、技术壁垒、先入壁垒和资金壁垒，原有竞争格局很难被打
破，建设工业的行业地位较为稳定，未来的收入及利润水平将随之保持稳定。
（3）枪械类轻武器装备在军事作战和维护国家安全稳定中不可或缺
现代战争表明枪械类轻武器装备在军事作战中有着明确的使用用途，仍然是现
代战争的重要武器，在地域夺控、近程攻防中发挥着重要作用，尤其在城市作战、
山地作战中是主要武器。同时，我国周边地理环境复杂，拥有广阔的陆地边界和大
陆海岸线，新一代枪械及其集成装备仍有大量需求，为建设工业提供了充分的市场
需求。
2、民品业务盈利的稳定性
（1）汽车零部件业务盈利的稳定性
报告期内，建设工业主要从事锻造类汽车零部件产品的生产和销售，其规模较
小，重庆耐世特主要从事电动助力转向系统产品和中间轴产品的生产和销售。2020
年受新冠疫情影响，汽车零部件行业整体呈下滑趋势。根据中国汽车工业协会统计
数据，2021 年，中国汽车产销分别完成 2,608.2 万辆和 2,627.5 万辆，同比分别增
长 3.4%和 3.8%，结束了自 2018 年以来连续三年下降的局面。2022 年以来，我国
中央及地方政府印发了《扎实稳住经济的一揽子政策措施》等多项促进汽车消费的
政策，随着复工复产的进一步推进，汽车零部件行业有望进入全面复苏阶段。根据
中国汽车工业协会预测，未来五年汽车产业整体将稳定增长，2025 年国内汽车销
量有望达到 3,000 万辆。同时考虑国内人均汽车保有量远低于欧美发达国家，未来
较长时间内国内汽车销量总体会呈现稳步上升趋势，带动汽车零部件行业逐渐回
暖。
此外，重庆耐世特的汽车零部件产品可以应用于新能源汽车领域。国内新能源
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汽车市场在政策引导和推动下快速扩大，根据中汽协统计数据，2014 年至 2021 年，
我国新能源汽车消费市场的年均复合增长率约为 73.38%。2021 年我国新能源汽车
销量已经达到 352.1 万辆，同比增长约 1.6 倍，连续 7 年位居全球第一，新车市场
的渗透率已经达到了 13.4%。新能源汽车销量的快速增长将带动相关新能源汽车零
部件行业的快速发展。
综上所述，汽车行业的复苏及新能源汽车销量的快速增长为建设工业及重庆耐
世特汽车零部件业务盈利的稳定性提供保障。
（2）民用枪业务盈利的稳定性
建设工业民用枪业务收入占整体收入的比例较低，预测期其收入占建设工业
（母公司）及华庆机械营业收入的比例不超过 3.50%，对整体业绩的影响较小。
报告期内，建设工业的民用枪业务规模较小且呈快速增长趋势。因其多销往海
外民间持枪合法的国家，且相对于海外原有产品存在相同品质下的价格优势，预计
未来该优势能够一直保持。海外有些国家受新冠疫情及当地政治影响，民用枪支需
求呈上涨趋势，存在一定的增量市场。根据美国司法部相关报告，2000 年至 2020
年，美国枪械制造商总计生产逾 1.39 亿支枪投放民用市场，同时，美国还从国外
进口了 7,100 万支民用枪，大约是同期枪支出口量 750 万支的 9.5 倍，由此可见海
外民用枪市场的规模巨大。建设工业民用枪产品较高的性价比及海外市场对民用枪
充足的需求为建设工业民用枪业务盈利的稳定性提供保障。
3、建设工业合并口径未分配利润为负的原因及对评估值的影响
（1）建设工业合并口径未分配利润为负的情况以及形成的原因
2009 年及以前年度，建设工业由于产品类型单一，盈利能力较弱，加之人员
负担较重，导致公司生产经营存在亏损，报告期内存在未分配利润为负的情况。2010
年及以后年度，建设工业产品类型及盈利能力有所改善，加之精简开支，逐渐实现
盈利，此后盈利金额总体呈现不断上升的趋势，其中 2016 年至 2019 年建设工业净
利润分别为 6,510.76 万元、12,051.02 万元、11,043.19 万元和 33,755.30 万元（其中
2016 年至 2018 年财务数据未经审计）。
2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 3 月 31 日，建设工业的未
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分配利润金额分别为-70,410.49 万元、-42,109.18 万元和-35,517.31 万元，由于公司
报告期内盈利实现情况较好，未分配利润金额逐渐增加，预计于 2023 年由负转正。
建设工业存在未分配利润为负的主要原因如下：
1）历史年度，建设工业枪械类轻武器装备产品类型较为单一，品种有限，盈
利能力较弱，同时国家对军队进行精简整编，导致公司军品销量和收入有所下降，
盈利规模不足以覆盖生产和运营成本，导致历史年度存在大额亏损。
目前，建设工业已发展成为一家集军品和民品的研发、生产、销售、服务为一
体的大型军民结合型高新技术企业，以军品业务为核心，军品主要为全口径枪械类
轻武器装备，民品主要包括汽车转向系统、传动系统、精密锻造产品等汽车零部件
产品以及民用枪等产品，产品类型和品种丰富多样，总体盈利能力强。同时，我国
国防支出在过去十多年来持续快速增长，2007 年至 2021 年复合增长率达到 10.03%，
随着我国国际地位和综合国力的不断提升，以及党的十九大和十九届五中全会提出
全面推进国防和军队现代化建设“三步走”目标，预计在未来十年内我国国防支出将
保持持续增长，军队规模保持稳定，装备费占国防支出总金额的比例将进一步提高，
这为我国枪械装备行业的持续健康发展提供了坚实有力的保障，为建设工业军品业
务提供了充分的市场，建设工业未来持续盈利能力稳定，具有可持续性。
2）2005 年，建设集团实行军民品分立，其中军品科研生产部分从建设集团分
立组建建设工业，承担保军责任，与此同时承担了较高的离退休人员费用，导致公
司历史年度产生亏损；同时，建设工业 2019 年度对未来离退休人员费用依据精算
数据进行预提入账，增加了长期应付职工薪酬，减少了年初未分配利润，金额为
21,119.95 万元。由于建设工业已对未来离退休人员费用进行了预提，因此该事项
不会对公司未来利润产生影响。
同行业上市公司中航黑豹（现更名为“中航沈飞”），主营业务包括专用车、微
小卡和液压零部件的生产制造及销售，于 2017 年实施重大资产重组，拟购买资产
沈阳飞机工业（集团）有限公司是集科研、生产、试验、试飞为一体的大型现代化
飞机制造企业，其报告期内亦存在未分配利润为负的情况，重组实施完成后，上述
资产盈利情况稳定，未出现大幅亏损的情形。
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中航沈飞重大资产重组拟购买资产报告期内的未分配利润和盈利情况如下：
单位：万元
2015 年度/ 2016 年度/ 2017 年 1-3 月/
项目
2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日
未分配利润 -128,094.83 -95,755.56 -113,478.83
净利润 44,092.65 52,917.45 -17,698.44
中航沈飞重大资产重组实施完成后拟购买资产的未分配利润和盈利情况如下：
单位：万元
2017 年度/ 2018 年度/ 2019 年度/ 2020 年度/ 2021 年度/
项目
2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
未分配利润 -36,250.87 38,073.07 123,421.31 266,812.54 376,394.72
净利润 70,355.40 74,550.47 88,055.06 148,366.69 169,647.06
截至 2022 年 3 月 31 日，上市公司与标的资产未分配利润为负，前期亏损弥补
前无法分红的风险已在重组报告书“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的
风险”之“（三）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险”中补充披露。
（2）建设工业存在未弥补亏损对于本次评估的影响
截至评估基准日，建设工业（母公司）和华庆机械存在未弥补亏损 4,515.66 万
元，建设工业（母公司）和华庆机械根据未弥补亏损计提了递延所得税资产 940.52
万元。在本次收益法评估过程中，对企业经营性资产的评估中未考虑未弥补亏损对
预测期企业所得税的影响。本次评估将上述未弥补亏损形成的递延所得税资产作为
溢余及非经营性资产进行评估，确认因未弥补亏损而计提的递延所得税资产评估值
为 940.52 万元，并将其加总至溢余及非经营性资产的评估值中，最终将企业经营
性资产与溢余及非经营性资产加总作为最终评估结果。因此，建设工业（母公司）
和华庆机械存在未弥补亏损对本次评估的影响为增加评估值 940.52 万元。
（三）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第
一款第一项有关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项规定：“上市公
司发行股份购买资产，应当符合下列规定：充分说明并披露本次交易有利于提高上
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市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”。
本次交易完成后，上市公司将以枪械类轻武器装备业务为主，增加新的利润增
长点，提高盈利能力；同时，上市公司通过整合将丰富汽车零部件产品，提升在汽
车零部件行业的核心竞争力，形成更加合理的产业布局。上市公司将充分发挥建设
工业在行业地位、产品、技术研发、工艺制造和质量控制上的既有优势，同时借助
资本市场，不断提升自身经营水平和盈利能力，有利于提高自身资产质量。
近年来，我国国防支出保持快速增长，为我国枪械装备行业的持续健康发展提
供了坚实有力的保障。同时，我国中央及地方政府制定了多项促进汽车消费的政策，
以及我国新能源汽车行业发展势头良好，为汽车零部件行业全面复苏提供条件。此
外，海外市场对民用枪的需求量较大，民用枪行业具有广阔的发展空间。上述行业
的健康发展为建设工业增强持续盈利能力提供了保障。
根据上市公司财务报表及中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集
配套资金，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化比较如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月/2022 年 3 月 31 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 增加额 交易前 增加额
（备考） （备考）
资产总额 135,922.60 714,165.05 578,242.45 133,139.70 765,765.47 632,625.77
所有者权
87,857.43 192,815.62 104,958.19 87,940.19 185,505.06 97,564.87
益
归属于母
公司的所 87,892.21 190,869.91 102,977.70 87,974.53 184,038.76 96,064.23
有者权益
营业收入 21,743.55 87,672.52 65,928.97 78,447.46 451,981.08 373,533.62
营业利润 238.94 7,279.00 7,040.06 66.14 31,113.66 31,047.52
净利润 67.53 6,631.11 6,563.58 609.29 28,670.91 28,061.62
归属于母
公司股东 58.42 6,642.16 6,583.74 623.09 28,684.07 28,060.98
的净利润
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2022 年 1-3 月/2022 年 3 月 31 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 增加额 交易前 增加额
（备考） （备考）
基本每股
收益（元/ 0.00 0.07 0.07 0.02 0.30 0.28
股）
稀释每股
收益（元/ 0.00 0.07 0.07 0.02 0.30 0.28
股）
本次交易完成后，上市公司 2021 年和 2022 年 1-3 月的资产总额、所有者权益、
归属于母公司的所有者权益、营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司股东的
净利润、基本每股收益和稀释每股收益均有所提高，财务状况有所改善。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项有关
规定。
二、补充披露情况
预测期业绩持续低于报告期的原因及合理性已在重组报告书“第五节 标的资
产评估情况”之“一、标的资产评估概况”之“（四）收益法评估情况”之“8、
建设工业（母公司）及华庆机械预测期业绩低于报告期的原因及合理性”和“第五
节 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估概况”之“（十一）重要下属子公
司评估情况”之“2、重庆耐世特收益法评估预测数据和预测依据”中补充披露。
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：
一、建设工业（母公司）及华庆机械预测期业绩持续低于报告期主要原因为
2020 年根据军方下达的任务需求，集中交付传统型号的枪械类轻武器产品，导致
2020 年军品收入和利润大幅上升。随交付方式变化，军品业务收入增长，扣非后
净利润有所下滑，2021 年扣非后净利润有所下滑，基于谨慎性原则并根据军品行
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业未来发展状况及建设工业（母公司）及华庆机械在行业内的优势地位，预测 2022
年之后年度扣非后净利润均保持稳步增长趋势，预测期扣非后净利润高于 2019 年
和 2021 年扣非后净利润，预测具有合理性；
二、本次评估基于谨慎性原则，重庆耐世特预测期扣非后净利润与历史期较为
接近。2022 年和 2023 年重庆耐世特扣非后净利润同比有所下降，主要因为 2022
年主要以交付旧型号产品为主，根据汽车行业年度降价政策毛利率有所下降，2023
年根据重庆耐世特的实际研发计划预测的研发费用相较去年同期相比快速增加，导
致 2022 年和 2023 年扣非后净利润有所下滑，具有合理性。之后年份重庆耐世特扣
非后净利润重回增长趋势，2025 年预测重庆耐世特营业收入及扣非后净利润均超
过报告期；
三、标的资产军品业务由于我国国防支出持续快速增长、行业地位优势明显、
枪械类轻武器装备在军事作战和维护国家安全稳定中不可或缺，因此军品业务盈利
具有稳定性；民品业务中由于汽车零部件行业逐渐复苏、民用枪产品具有较高性价
比且市场需求稳定，因此标的资产民品业务盈利具有稳定性。综上所述，标的资产
未来盈利具有稳定性；
四、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一
项有关规定，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力。
问题 5
申请文件显示，1）收益法预测涉及标的资产 2022 年 1—3 月营业收入为 6.6
亿元，较 2021 全年营业收入的四分之一（9.4 亿元）下降 30%，建设工业产品所
在行业本身不受季节性因素影响。2）标的资产 2026 年预测期营业收入较 2021 年
营收增长 11%。3）标的资产 2021 年营收较 2020 年增长 19%，净利润较 2020 年
下降 15%。请你公司：1）结合收益法预测涉及标的资产 2022 年以来最新业绩实
现情况（区分各季节数据并与历史同期实现情况对比）、行业可比公司情况，补
充披露标的资产收益法预测期营业收入、净利润、自由现金流量等的可实现性。2）
结合标的资产与行业可比公司的资本结构、资产负债率、D/E 对比,补充披露标的
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资产收益法评估中选取 D/E 的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师
核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、结合收益法预测涉及标的资产 2022 年以来最新业绩实现情况（区分各季
节数据并与历史同期实现情况对比）、行业可比公司情况，补充披露标的资产收
益法预测期营业收入、净利润、自由现金流量等的可实现性。
本次评估中，建设工业（母公司）、全资子公司华庆机械最终选取合并收益法
评估结果作为评估结论，参股公司重庆耐世特最终选取收益法评估结果作为评估结
论，其余建设工业控股、参股公司（包括珠江光电、建设传动、长风基铨、仝达实
业、中钛精密、昊方精密、中光学建设）最终选取资产基础法评估结果作为评估结
论。建设工业（母公司）及华庆机械、重庆耐世特的收益法预测期营业收入、净利
润、自由现金流量等的可实现性如下：
（一）建设工业（母公司）及华庆机械
1、建设工业（母公司）及华庆机械 2022 年以来最新业绩实现情况（区分各
季节数据并与历史同期实现情况对比）
2020 年、2021 年和 2022 年第一季度、第二季度和半年度，建设工业（母公司）
及华庆机械的营业收入实现情况如下：
单位：万元
时间 指标 2020 年度 2021 年度 2022 年度
营业收入 61,178.23 63,203.58 57,408.16
第一季度
占全年比例 20.72% 17.95% 15.17%
营业收入 84,876.02 122,181.21 107,936.58
第二季度
占全年比例 28.74% 34.70% 28.50%
营业收入 146,054.25 185,384.78 165,344.74
上半年
占全年比例 49.46% 52.64% 43.68%
注：上述财务数据未经审计。
2020 年、2021 年和 2022 年第一季度、第二季度和半年度，建设工业（母公司）
及华庆机械的扣非后净利润实现情况如下：
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单位：万元
时间 指标 2020 年度 2021 年度 2022 年度
扣非后净利润 6,764.28 3,686.43 4,601.23
第一季度
占全年比例 25.57% 14.52% 21.33%
扣非后净利润 11,325.34 6,946.55 3,708.77
第二季度
占全年比例 42.80% 27.36% 17.19%
扣非后净利润 18,089.63 10,632.98 8,310.00
上半年
占全年比例 68.37% 41.88% 38.52%
注 1：上述财务数据未经审计。
注 2：由于预测扣非后净利润中不考虑联营企业和合营企业的投资收益，为保证数据的可比性，
历史期扣非后净利润扣除了对联营企业和合营企业的投资收益。
根据上表数据，2022 年上半年营业收入和扣非后净利润实现比例与历史同期
水平较为接近但略低于历史同期水平，2022 年第一季度和第二季度营业收入实现
比例与历史同期水平相比较为接近，2022 年第一季度扣非后净利润实现比例与历
史同期水平较为接近，2022 年第二季度扣非后净利润实现比例略低于历史同期水
平。其差异主要由于各年向军方交付订单的时间节点和产品结构不同，且 2022 年
上半年受疫情影响，导致供应链及物流渠道受阻，影响产品交付。
根据枪械类轻武器行业的特点和标的资产以往的经营情况，军方客户一般在上
年末或本年初下达装备采购计划，与建设工业签订军品装备采购合同，年度主要生
产任务即基本确定，在实际生产销售中，建设工业根据军方要求逐步交付产品。2022
年的预测数据根据军方 2021 年末下达的年度装备采购计划确定，历史上军方年度
采购计划在实际执行过程中一般不会发生较大变动。同时，建设工业（母公司）及
华庆机械上半年业绩整体完成情况与历史同期水平相比较低，其差异主要由于各年
向军方交付订单的时间节点和产品结构不同及疫情影响。因此建设工业（母公司）
及华庆机械 2022 年营业收入、净利润等指标具有可实现性。
2、行业可比公司情况
（1）行业可比公司营业收入和扣非后净利润变动情况
建设工业（母公司）及华庆机械可比公司 2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月营
业收入及扣非后净利润同比变动情况如下：
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营业收入变动情况 扣非后净利润变动情况
可比公司 2022 年 2022 年
2020 年度 2021 年度 2020 年度 2021 年度
1-6 月 1-6 月
中直股份 24.44% 10.86% -28.11% 31.00% 22.70% -99.45%
中国船舶 138.78% 8.14% -11.54% 2179.56% -9.36% -63.38%
中航沈飞 14.96% 24.79% 24.47% 11.34% 69.93% 23.90%
内蒙一机 4.36% 4.40% 28.67% 20.41% 8.85% 17.38%
长城军工 5.82% 6.96% 47.87% 57.60% -46.05% -22.25%
中国重工 -8.28% 13.27% -7.82% 107.40% -22.35% 18085.07%
中兵红箭 21.45% 16.26% 11.19% -2.54% 95.78% 120.25%
中航西飞 -2.37% -2.34% 27.04% -15.94% 52.94% 59.73%
平均 24.89% 10.29% 11.47% 16.98% 34.03% 16.59%
建设工业
（母公
13.37% 19.25% -10.81% 32.60% -11.00% -18.90%
司）及华
庆机械
注 1：为保证数据可比性，选取上述公司扣非后净利润进行计算。
注 2：由于中国船舶及中国重工 2019 年至 2022 年 1-6 月扣非后净利润均为负数，因此计算扣
非后净利润变动情况平均值时扣除中国船舶及中国重工的影响。
由上表可知，建设工业（母公司）及华庆机械可比上市公司 2020 年、2021 年
和 2022 年 1-6 月整体营业收入和扣非后净利润呈逐年增长态势，可比公司所处军
工行业整体发展趋势良好。
建设工业（母公司）及华庆机械 2020 年和 2021 年营业收入保持稳定增长，2022
年 1-6 月受疫情影响，导致供应链及物流渠道受阻，影响产品交付，导致营业收入
较去年同期有所下滑。建设工业（母公司）及华庆机械扣非后净利润 2020 年快速
增长，主要受当年军方集中采购影响，且均为老型号产品，毛利率较高，导致利润
规模迅速扩大，2021 年扣非后净利润略有回落，2022 年 1-6 月建设工业（母公司）
及华庆机械扣非后净利润受收入减少及产品结构变化影响有所下降。
（2）行业可比公司业绩实现情况
建设工业（母公司）及华庆机械可比公司 2020 年和 2021 年中第一季度、第二
季度和半年度营业收入实现比例如下：
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
第一季度 第二季度 上半年
可比公司
2020 年度 2021 年度 2020 年度 2021 年度 2020 年度 2021 年度
中直股份 9.93% 14.69% 29.13% 28.42% 39.06% 43.10%
中国船舶 18.48% 16.83% 23.54% 28.54% 42.03% 45.37%
中航沈飞 20.87% 16.98% 21.55% 29.71% 42.42% 46.70%
内蒙一机 14.12% 13.84% 26.17% 26.15% 40.29% 39.98%
长城军工 10.78% 9.31% 23.50% 20.30% 34.29% 29.60%
中国重工 12.96% 18.02% 36.93% 22.96% 49.89% 40.98%
中兵红箭 14.02% 18.18% 21.85% 20.16% 35.87% 38.34%
中航西飞 19.29% 20.42% 20.96% 25.60% 40.25% 46.03%
平均 15.06% 16.03% 25.45% 25.23% 40.51% 41.26%
建设工业（母
公司）及华庆 20.72% 17.95% 28.74% 34.70% 49.46% 52.64%
机械
建设工业（母公司）及华庆机械可比公司 2020 年和 2021 年中第一季度、第二
季度和半年度扣非后净利润实现比例如下：
第一季度 第二季度 上半年
可比公司
2020 年度 2021 年度 2020 年度 2021 年度 2020 年度 2021 年度
中直股份 6.76% 17.75% 32.52% 23.98% 39.28% 41.73%
中国船舶 - - - - -
中航沈飞 28.16% 18.12% 20.64% 37.32% 48.80% 55.44%
内蒙一机 21.30% 23.42% 35.88% 27.07% 57.17% 50.49%
长城军工 - - - - -
中国重工 - - - - -
中兵红箭 6.31% 19.71% 56.19% 45.75% 62.50% 65.47%
中航西飞 12.95% 18.65% 45.60% 30.70% 58.55% 49.35%
平均 15.09% 19.53% 38.17% 32.96% 53.26% 52.49%
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
建设工业（母
公司）及华庆 23.85% 16.69% 41.29% 29.28% 65.15% 45.97%
机械
注 1：为保证数据可比性，选取上述公司扣非后净利润进行计算。
注 2：由于中国船舶及中国重工 2020 年-2021 年和长城军工 2020 年一季度和 2021 年一季度扣
非后净利润均为负数，因此计算扣非后净利润变动情况平均值时扣除中国船舶、中国重工和长
城军工的影响。
建设工业（母公司）及华庆机械 2022 年上半年营业收入和扣非后净利润实现
比例分别为 43.68%和 38.52%，与可比公司 2020 年上半年和 2021 年上半年营业收
入和扣非后净利润实现比例较为接近，具有合理性。
3、建设工业（母公司）及华庆机械收益法预测期营业收入、净利润的可实现
性
截至本回复出具日，建设工业（母公司）及华庆机械军品业务在手订单较为充
足，结合 2022 年上半年已实现收入金额以及 2022 年下半年在手订单可确认收入金
额，预计可实现 2022 年军品业务营业收入预测金额。结合目前在手订单情况，预
计 2022 年下半年建设工业（母公司）及华庆机械军品业务产品结构与 2022 年上半
年有所差异，2022 年下半年销售产品的毛利率将有所提升，预计可实现 2022 年军
品业务净利润预测金额。
此外，建设工业（母公司）及华庆机械上半年民品业务营业收入与净利润实现
情况较好，且所处行业发展状况良好，同时民品业务占整体营业收入和净利润的比
例较低，对整体业绩实现的影响较小，因此，建设工业（母公司）及华庆机械 2022
年营业收入和净利润具有可实现性。
综上所述，建设工业（母公司）及华庆机械 2022 年 1-6 月营业收入、扣非后
净利润实现比例整体与历史同期相比较为接近，且与可比公司业绩实现比例较为接
近，近年来可比公司所处的军工行业发展趋势良好，建设工业（母公司）及华庆机
械预测期营业收入、净利润具有可实现性。
4、建设工业（母公司）及华庆机械收益法预测期自由现金流量的可实现性
建设工业（母公司）及华庆机械本次收益法评估采用的收益类型为企业自由现
金流量，企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者
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的现金流量，其计算公式为：
自由现金流量＝净利润＋财务费用-利息支出（扣除税务影响后）＋折旧与摊
销－资本性支出－追加营运资金
（1）2022 年建设工业（母公司）及华庆机械自由现金流量的可实现性
2020 年、2021 年和 2022 年及各年度上半年，建设工业（母公司）及华庆机械
的自由现金流量情况如下：
单位：万元
2020 年 2021 年 2022 年 2022 年
指标 2020 年度 2021 年度
1-6 月 1-6 月 1-6 月 预测数
净利润 18,889.48 30,298.07 14,086.63 30,277.95 11,684.34 21,573.10
加：财务费用-
利息支出（扣
- 393.39 268.50 530.63 94.33 -
除税务影响
后）
加：折旧摊销 6,735.47 13,319.06 6,878.68 15,590.13 6,753.72 12,199.99
加：其他非付
- - - - - 4,350.45
现支出
减：资本性支
2,492.25 11,270.17 8,996.05 15,423.46 7,740.31 7,641.38
出
减：追加营运
56,640.05 4,890.82 -5,685.14 -38,547.11 89,736.04 -1,304.00
资金
自由现金流量 -33,507.35 27,849.53 17,922.89 69,522.35 -78,943.95 31,786.15
注：上述半年度财务数据未经审计。
报告期内，建设工业（母公司）及华庆机械自由现金流量的变动主要受追加营
运资金变动额较大影响，报告期营运资金追加额情况如下：
单位：万元
2022 年度
2020 年 1-6 2020 年度 2021 年 1-6 2021 年度 2022 年 1-6
/2022 年 12
指标 月/2020 年 6 /2020 年 12 月/2021 年 6 /2021 年 12 月/2022 年 6
月 31 日预
月 30 日 月 31 日 月 30 日 月 31 日 月 30 日
测数
期末流动资产
应收款项 20,943.10 14,868.47 29,241.82 12,008.93 35,690.60 30,281.41
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2022 年度
2020 年 1-6 2020 年度 2021 年 1-6 2021 年度 2022 年 1-6
/2022 年 12
指标 月/2020 年 6 /2020 年 12 月/2021 年 6 /2021 年 12 月/2022 年 6
月 31 日预
月 30 日 月 31 日 月 30 日 月 31 日 月 30 日
测数
预付账款 5,187.57 8,292.64 10,168.16 22,172.80 19,281.03 6,506.14
存货 89,316.13 107,414.90 93,775.61 130,820.03 74,935.45 144,022.26
安全运营资金 20,097.48 21,169.37 27,987.14 28,728.72 25,119.03 28,728.72
（纳入预测范围
的）流动资产科 135,544.28 151,745.38 161,172.73 193,730.49 155,026.11 209,538.53
目期末合计数
期末流动负债
应付款项 87,933.01 143,045.76 158,210.69 164,893.41 146,205.94 150,880.47
合同负债 66,552.50 76,157.52 76,021.51 135,275.37 26,719.64 140,191.73
应付职工薪酬 9,477.73 11,440.56 11,245.42 10,160.30 9,004.66 10,160.30
应交税费 653.96 1,923.69 2,202.40 2,770.66 2,729.09 2,907.64
（纳入预测范围
的）流动负债科 164,617.20 232,567.53 247,680.01 313,099.74 184,659.33 304,140.14
目期末数合计
营运资金 -29,072.92 -80,822.15 -86,507.29 -119,369.25 -29,633.22 -94,601.60
营运资金
56,640.05 4,890.82 -5,685.14 -38,547.11 89,736.04 -1,304.00
追加额
注：上述半年度财务数据未经审计。
2022 年 1-6 月营运资金追加额高于 2020 年和 2021 年同期水平，主要受 2022
年 1-6 月应收款项增加及合同负债大额减少影响，主要原因为 2022 年军方付款机
构变化，原付款机构和现付款机构尚未完成交接工作，导致 2022 年 1-6 月建设工
业（母公司）及华庆机械尚未收到军方的回款及预付款，应收款项与 2020 年和 2021
年同期相比有所增加，合同负债与 2020 年与 2021 年同期相比有所减少，但根据建
设工业（母公司）及华庆机械与军方签订的订单及合同，军方的付款方式及付款规
律并未改变，待军方付款机构完成工作交接后，付款周期及付款时点将恢复至与报
告期相似。
此外，2022 年 1-6 月自由现金流量与 2022 年预测全年的自由现金流量仍有较
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大差距，其原因为建设工业（母公司）及华庆机械的销售回款及预收款受军方客户
的结算政策影响，销售回款及预收款在年度内分布并不平均，主要集中于 12 月份。
以 2021 年为例，建设工业（母公司）及华庆机械 2021 年 12 月销售商品、提供劳
务收到的现金为 19.41 亿元，占 2021 年全年的比重为 47.55%，12 月的销售回款及
预收款金额远高于全年其他月份。
综上所述，建设工业（母公司）及华庆机械 2022 年营业收入及扣非后净利润
具有可实现性，2022 年 1-6 月受军方付款机构变化影响导致 2022 年 1-6 月尚未收
到军方回款及预付款且建设工业（母公司）及华庆机械销售回款及预收款主要集中
于 12 月份，因此 2022 年建设工业（母公司）及华庆机械自由现金流量具有可实现
性。
（2）2023 年及之后年度建设工业（母公司）及华庆机械自由现金流量的可实
现性
建设工业（母公司）及华庆机械 2023 年及之后自由现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期
净利润 21,984.36 22,987.53 24,295.82 25,598.80 27,199.86
加：财务费用-
利息支出（扣
- - - - -
除税务影响
后）
加：折旧摊销 10,435.09 10,345.74 10,788.50 10,681.39 8,610.30
加：其他非付
- - - - -
现支出
减：资本性支
8,020.00 8,520.00 9,020.00 9,520.00 8,278.79
出
减：追加营运
-1,924.21 -1,715.39 -2,240.84 -2,325.39 -
资金
自由现金流量 26,323.66 26,528.66 28,305.16 29,085.58 27,531.37
根据本问题之“1、建设工业（母公司）及华庆机械 2022 年以来最新业绩实现
情况（区分各季节数据并与历史同期实现情况对比）”和“2、行业可比公司情况”
的分析，建设工业（母公司）及华庆机械预测期营业收入及扣非后净利润具有可实
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现性。
本次评估预测建设工业（母公司）及华庆机械预测未来不存在借款需求，不产
生利息支出。其他非付现支出为非常规项目，预测 2023 年至永续期不发生其他非
付现支出。利息支出和其他非付现支出不对预测期自由现金流产生影响。
折旧摊销结合建设工业（母公司）及华庆机械的固定资产折旧政策、无形资产
摊销政策，以评估基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算的未
来经营期折旧额为基础，结合未来年度资本性投资导致公司未来固定资产年折旧额
的增加、原有的陈旧固定资产被淘汰导致未来公司固定资产年折旧金额的减少等因
素，对公司未来年度固定资产折旧及摊销进行预测，具有可实现性。
资本性支出根据未来年度建设工业（母公司）及华庆机械用于维持现有的经营
规模以及资产的更新换代的需求进行预测，具有可实现性。
营运资金增加额是指按照企业预测的经营目标而需新增投入的营运性资金（负
值为减少）。本次评估所定义的营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金
-上期营运资金。本次评估通过分析企业历史年度资金使用情况、资产的周转率指
标，来预测未来营运资金，进而测算营运资金追加额。建设工业（母公司）及华庆
机械历史期及预测期内营运资金及其占营业收入比例情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
营运资金 -85,712.97 -80,822.15 -93,297.60 -94,601.60 -96,525.81 -98,241.21 -100,482.04 -102,807.44
营运资金占
营业收入比 -27.40% -26.50% -25.00% -24.90% -24.80% -24.70% -24.70% -27.40%
例
由上表可知，建设工业（母公司）及华庆机械历史期及预测期内营运资金占营
业收入比例总体较为接近，标的公司作为军工企业经营较为稳健。历史期及预测期
营运资金均为负数，体现了建设工业（母公司）及华庆机械经营中对供应商的占款
大于被客户占款的特点，根据历史期营运资金占比绝对值不断变小的趋势，本次评
估预测未来该优势会有所减小，谨慎预测营运资金，测算结果具有合理性，因此营
运资金增加额具有可实现性。
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综上所述，建设工业（母公司）及华庆机械预测期自由现金流具备可实现性。
（二）重庆耐世特
1、重庆耐世特 2022 年以来最新业绩实现情况（区分各季节数据并与历史同
期实现情况对比）
2020 年、2021 年和 2022 年第一季度、第二季度和半年度，重庆耐世特的营业
收入实现情况如下：
单位：万元
时间 指标 2020 年度 2021 年度 2022 年度
营业收入 12,929.82 22,205.61 25,948.04
第一季度
占全年比例 15.69% 26.52% 29.77%
营业收入 19,276.35 17,914.01 21,073.56
第二季度
占全年比例 23.39% 21.40% 24.17%
营业收入 32,206.17 40,119.62 47,021.60
上半年
占全年比例 39.08% 47.92% 53.94%
注：上述财务数据未经审计。
2020 年、2021 年和 2022 年第一季度、第二季度和半年度，重庆耐世特的扣非
后净利润实现情况如下：
单位：万元
时间 指标 2020 年度 2021 年度 2022 年度
扣非后净利润 101.14 1,074.76 1,384.13
第一季度
占全年比例 2.78% 23.18% 31.24%
扣非后净利润 753.42 917.62 423.95
第二季度
占全年比例 20.70% 19.79% 9.57%
扣非后净利润 854.56 1,992.38 1,808.07
上半年
占全年比例 23.48% 42.98% 40.81%
注：上述财务数据未经审计。
由上表可知，重庆耐世特 2022 年 1-3 月营业收入和扣非净利润以及 2022 年 1-6
月营业收入完成情况均好于 2021 年同期情况，2022 年 1-6 月重庆耐世特扣非后净
利润完成情况与 2021 年同期较为接近。
重庆耐世特主要从事电子助力转向系统产品和中间轴产品的生产和销售。根据
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该行业的特点和重庆耐世特以往的经营情况，每年年初重庆耐世特的主要客户会根
据自身年度生产计划，将全年各类零部件产品的需求通知零部件配套企业，再根据
实际备货情况分批次向重庆耐世特下订单。重庆耐世特在接到订单后，均能较快的
完成生产、交付。2022 年的预测数据是根据重庆耐世特主要客户年度需求制定的，
根据以往经验，主要客户年初生产计划在实际执行过程中一般不会发生较大变动。
同时，重庆耐世特 2022 年 1-3 月和 2022 年 1-6 月营业收入和扣非后净利润完成情
况好于 2020 年和 2021 年同期或与 2020 年和 2021 年同期较为接近。因此重庆耐世
特 2022 年营业收入、净利润等指标具有可实现性。
2、行业可比公司情况
（1）行业可比公司营业收入和净利润变动情况
重庆耐世特可比公司 2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月营业收入及净利润同比
变动情况如下：
营业收入变动情况 扣非后净利润变动情况
可比公司 2022 年 2022 年
2020 年度 2021 年度 2020 年度 2021 年度
1-6 月 1-6 月
长春一东 22.49% -2.83% -53.70% 167.22% -38.50% -113.27%
凯众股份 0.14% 10.92% 8.57% -5.49% 17.63% -33.39%
富奥股份 10.43% 15.43% -16.84% -0.07% -19.98% -77.59%
万向钱潮 2.84% 31.62% 2.62% -9.71% 57.28% 32.61%
万安科技 12.14% 7.58% 1.09% 377.79% -183.87% -13.23%
浙江世宝 12.19% 6.88% -3.31% 111.06% -92.48% -180.70%
平均 10.04% 11.60% -10.26% 106.80% -43.32% -64.26%
重庆耐世特 12.95% 1.60% 17.20% 315.61% 27.40% -9.25%
注：为保证数据可比性，选取上述公司扣非后净利润进行计算。
由上表可知，重庆耐世特可比公司 2020 年业绩呈增长趋势，2021 年及 2022
年 1-6 月，可比公司受疫情影响及下游整车厂芯片短缺影响，扣非后净利润呈下滑
趋势。重庆耐世特为主要客户长安汽车配套的车型近年来销售情况较好，充足的订
单储备帮助重庆耐世特整体业绩情况优于行业可比公司情况。
2022 年以来，我国中央及地方政府印发了多项促进汽车消费的政策，且 2022
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
年上半年我国新能源汽车销量为 260 万辆，同比增长 129.2%，新能源汽车销量创
同期历史新高，随着复工复产的进一步推进，汽车零部件行业有望进入全面复苏阶
段。
（2）行业可比公司业绩实现情况
重庆耐世特可比公司 2020 年和 2021 年中第一季度、第二季度和半年度营业收
入实现比例如下：
第一季度 第二季度 上半年
可比公司
2020 年 2021 年 2020 年 2021 年 2020 年 2021 年
长春一东 19.35% 31.72% 29.61% 32.99% 48.96% 64.71%
凯众股份 17.54% 23.49% 23.53% 22.31% 41.07% 45.81%
富奥股份 18.77% 24.19% 28.53% 27.85% 47.30% 52.04%
万向钱潮 16.97% 22.68% 23.94% 27.42% 40.91% 50.10%
万安科技 15.05% 23.14% 27.97% 26.73% 43.02% 49.87%
浙江世宝 17.55% 24.93% 26.66% 23.72% 44.21% 48.65%
平均 17.54% 25.03% 26.71% 26.84% 44.25% 51.86%
重庆耐世特 15.69% 26.52% 23.39% 21.40% 39.08% 47.92%
重庆耐世特可比公司 2020 年和 2021 年中第一季度、第二季度和半年度扣非后
净利润实现比例如下：
第一季度 第二季度 上半年
可比公司
2020 年 2021 年 2020 年 2021 年 2020 年 2021 年
长春一东 17.60% 40.86% 39.25% 35.33% 56.85% 76.18%
凯众股份 13.02% 27.62% 19.05% 23.13% 32.07% 50.74%
富奥股份 13.16% 30.99% 36.01% 26.46% 49.17% 57.45%
万向钱潮 22.15% 19.13% 22.75% 36.80% 44.90% 55.93%
万安科技 - - - - - -
浙江世宝 - - - - - -
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
平均 16.48% 29.65% 29.26% 30.43% 45.75% 60.08%
重庆耐世特 2.78% 23.18% 20.70% 19.79% 23.48% 42.98%
注 1：为保证数据可比性，选取上述公司扣非后净利润进行计算。
注 2：由于万安科技 2020 年第一季度和半年度及 2021 年、浙江世宝 2020 年第一季度、扣
非后净利润均为负数，因此计算扣非后净利润变动情况平均值时扣除万安科技和浙江世宝
的影响。
重庆耐世特 2022 年上半年营业收入和扣非后净利润实现比例分别为 53.94%和
40.81%，与可比公司 2020 年上半年和 2021 年上半年营业收入和扣非后净利润实现
比例较为接近，具有合理性。其中 2020 年 1-3 月和 2020 年 1-6 月重庆耐世特净利
润实现比例较低，主要由于 2020 年上半年重庆耐世特因春节和疫情原因停工时间
较长。
3、重庆耐世特收益法预测期营业收入、净利润的可实现性
重庆耐世特 2022 年 1-6 月营业收入、扣非后净利润实现比例整体与 2021 年同
期及行业可比公司实现情况相比较为接近，2020 年主要受春节和疫情影响停工时
间较长导致净利润实现比例较低。2022 年，随着我国中央及地方政府印发了多项
促进汽车消费的政策，随着复工复产的进一步推进，汽车零部件行业有望进入全面
复苏阶段。综上所述，重庆耐世特预测期营业收入、净利润具有可实现性。
4、重庆耐世特收益法预测期自由现金流量的可实现性
重庆耐世特本次收益法评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现
金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算
公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋利息费用（扣除税务影响后）＋折旧与摊销
－资本性支出－营运资金追加额
（1）2022 年重庆耐世特自由现金流量的可实现性
2020 年、2021 年和 2022 年及各年度上半年，重庆耐世特的自由现金流量情况
如下：
单位：万元
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
2020 年 2021 年 2022 年 2022 年预
指标 2020 年度 2021 年度
1-6 月 1-6 月 1-6 月 测数
净利润 967.16 4,044.76 2,016.47 4,774.19 1,808.82 4,430.12
加：财务费用-
利息支出（扣除 391.26 608.52 265.82 487.77 133.64 -
税务影响后）
加：折旧摊销 828.20 2,613.40 1,195.45 3,048.54 895.93 3,193.35
减：资本性支出 101.20 309.26 317.41 3,172.43 1,071.42 6,810.91
减：追加营运资
-11,084.96 -7,365.94 -2,055.05 -2,856.74 -3,684.87 9,617.29
金
自由现金流量 13,170.37 14,323.35 5,215.38 7,994.81 5,451.83 -8,804.72
注：上述半年度财务数据未经审计。
重庆耐世特 2022 年预测自由现金流量为负的原因如下：
1）重庆耐世特 2021 年货币资金为 573.65 万元，收益法预测根据重庆耐世特
经营规模、经营特点等测算 2021 年所需安全运营资金为 6,563.76 万元，2022 年为
6,627.07 万元。考虑企业 2022 年所需安全运营资金远大于其 2021 年底持有的货币
资金，评估测算时谨慎按照企业所需安全运营资金考虑相应追加营运资金，因此，
2022 年企业追加营运资金金额较大，导致年度自由现金流量减少。
2）重庆耐世特在 2022 年计划的固定资产—工装模具的购置和在建工程后续支
出等合计 3,691.41 万元，无形资产研发支出等 3,119.50 万元，资本性支出合计
6,810.91 万元，均为重庆耐世特正常的经营计划支出，也是支撑其未来发展的基础。
因此，2022 年资本性支出大于其他年度，导致年度自由现金流量减少。
2022 年 1-6 月重庆耐世特自由现金流为 5,451.83 万元，高于历史年度同期数据，
且重庆耐世特 2022 年预测自由现金流为-8,804.72 万元，2022 年 1-6 月自由现金流
已经大幅高于全年预测值，因此重庆耐世特 2022 年自由现金流量等指标具有可实
现性。
（2）2023 年及之后年度重庆耐世特自由现金流量的可实现性
重庆耐世特 2023 年及之后自由现金流量情况如下：
单位：万元
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期
净利润 4,166.49 4,623.25 5,206.60 5,078.48 5,346.71
加：财务费用-利息支
- - - - -
出（扣除税务影响后）
加：折旧摊销 3,659.24 3,191.72 3,326.71 3,496.29 3,228.06
加：其他非付现支出 - - - - -
减：资本性支出 2,730.00 2,730.00 2,730.00 2,730.00 3,474.93
减：追加营运资金 2,654.79 2,329.62 3,634.15 - -
自由现金流量 2,440.94 2,755.35 2,169.16 5,844.77 5,099.84
根据上述分析，重庆耐世特预测期营业收入及扣非后净利润具有可实现性。
截至评估基准日，重庆耐世特无外部借款，且近期无借款计划，因此本次评估
没有预测借款费用，不产生利息支出。其他非付现支出为非常规项目，本次评估对
重庆耐世特没有预测非付现支出情况。利息支出和其他非付现支出不对预测期自由
现金流产生影响。
折旧摊销结合重庆耐世特的固定资产折旧政策、无形资产摊销政策，以评估基
准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算的未来经营期折旧额为基
础，结合未来年度资本性投资导致公司未来固定资产年折旧额的增加、原有的陈旧
固定资产被淘汰导致未来公司固定资产年折旧金额的减少等因素，对公司未来年度
固定资产折旧及摊销进行预测，具有可实现性。
资本性支出根据未来年度重庆耐世特用于维持现有的经营规模以及资产的更
新换代的需求进行预测，具有可实现性。
营运资金增加额是指按照企业预测的经营目标而需新增投入的营运性资金（负
值为减少）。本次评估所定义的营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金
-上期营运资金。本次评估通过分析企业历史年度资金使用情况、资产的周转率指
标，来预测未来营运资金，进而测算营运资金追加额。重庆耐世特历史期及预测期
内营运资金及其占营业收入比例情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
营运资金 24,368.66 17,002.73 14,171.78 23,789.07 26,443.87 28,773.49 32,407.63 32,407.63
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营运资金
占营业收 33.40% 20.63% 16.93% 27.29% 27.19% 27.06% 26.97% 26.97%
入比例
由上表可知，重庆耐世特预测期营运资金占营业收入比例与历史期数据的平均
数较为接近，体现了重庆耐世特作为成熟生产企业经营稳定的特点。预测期考虑历
史期营运资金占营业收入比例的平均数据，参考历史期营运资金各组成科目各自平
均周转率数据预测。考虑未来汽车市场增速放缓，行业竞争加剧，预测期营运资金
占营业收入比例谨慎按照略高于历史期数据均值进行预测，预测结果具有合理性，
因此营运资金增加额具有可实现性。
综上所述，重庆耐世特预测期自由现金流具备可实现性。
二、结合标的资产与行业可比公司的资本结构、资产负债率、D/E 对比,补充
披露标的资产收益法评估中选取 D/E 的原因及合理性。
（一）建设工业（母公司）及华庆机械
本次评估选取的 8 家行业可比公司的资产负债率和资本结构 D/E 与建设工业
（母公司）及华庆机械对比如下：
序号 证券代码 证券名称 资产负债率 资本结构 D/E
1 600038.SH 中直股份 63.82% 2.15%
2 600150.SH 中国船舶 67.08% 22.16%
3 600760.SH 中航沈飞 80.90% 0.11%
4 600967.SH 内蒙一机 62.18% 2.13%
5 601606.SH 长城军工 38.72% 6.74%
6 601989.SH 中国重工 53.37% 25.25%
7 000519.SZ 中兵红箭 30.09% 0.81%
8 000768.SZ 中航西飞 76.76% 10.48%
平均值 59.12% 8.73%
建设工业（母公司）及华庆机械 68.95% 0.00%
数据来源：iFinD 资讯
预测期建设工业（母公司）与华庆机械没有收购生产经营用房产和土地等的资
本性支出计划，且截至评估基准日无付息债务，本次评估预测未来年度不存在借款
需求，因此本次评估按照目前无付息债务的资本结构，资本结构 D/E 取 0 具有合理
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
性。
由上表可知，行业可比公司的平均资产负债率为 59.12%，建设工业（母公司）
与华庆机械资产负债率为 68.95%，高于行业可比公司平均水平。在建设工业（母
公司）与华庆机械无付息债务的情况下，资产负债率仍高于行业平均水平，未来如
增加付息债务会使其资产负债率进一步升高，不利于企业降低财务风险。行业可比
公司平均 D/E 为 8.73%，部分行业可比公司如中航沈飞、中兵红箭、内蒙一机和中
直股份 D/E 接近于 0，建设工业（母公司）与华庆机械 D/E 取 0 具有合理性。
（二）重庆耐世特
本次评估选取的 6 家行业可比公司的资产负债率和资本结构 D/E 与重庆耐世特
对比如下：
序号 证券代码 证券名称 资产负债率 资本结构 D/E
1 600148.SH 长春一东 56.72% 2.43%
2 603037.SH 凯众股份 8.19% 0.00%
3 000030.SZ 富奥股份 42.19% 2.18%
4 000559.SZ 万向钱潮 48.69% 14.42%
5 002590.SZ 万安科技 46.05% 7.85%
6 002703.SZ 浙江世宝 31.49% 3.00%
平均值 38.89% 4.98%
重庆耐世特 65.67% 0.00%
数据来源：iFinD 资讯
重庆耐世特从 2020 年开始无短期借款和长期借款，其生产经营所需资金均来
源于股东投入和自有资金，本次评估预测未来年度不存在借款需求，因此本次评估
按照目前无付息债务的资本结构，资本结构 D/E 取 0 具有合理性。
由上表可知，行业可比公司的平均资产负债率为 38.89%，重庆耐世特资产负
债率为 65.67%，高于行业可比公司平均水平。在重庆耐世特没有付息债务的情况
下，资产负债率仍高于行业平均水平，未来如增加付息债务会使其资产负债率进一
步升高，不利于企业降低财务风险。行业可比公司平均 D/E 为 4.98%，其中凯众股
份 D/E 为 0，重庆耐世特 D/E 取 0 具有合理性。
三、补充披露情况
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
建设工业（母公司）及华庆机械、重庆耐世特收益法预测期营业收入、净利润、
自由现金流量的可实现性已在重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、
标的资产评估概况”之“（四）收益法评估情况”之“9、建设工业（母公司）及
华庆机械预测期营业收入、净利润、自由现金流量的可实现性”和“第五节 标的
资产评估情况”之“一、标的资产评估概况”之“（十一）重要下属子公司评估情
况”之“2、重庆耐世特收益法评估预测数据和预测依据”中补充披露。
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：
一、建设工业（母公司）及华庆机械 2022 年 1-6 月营业收入、扣非后净利润
实现比例与历史同期水平相比较低，差异主要由于各年向军方交付订单的时间节点
和产品结构不同及疫情影响。重庆耐世特 2022 年 1-6 月营业收入、扣非后净利润
实现比例整体与历史同期及可比公司相比较为接近。可比公司业绩变动体现了军品
行业发展趋势良好，汽车零部件行业由于疫情及下游整车厂缺芯影响，报告期可比
公司业绩有所下滑，2022 年，随着我国中央及地方政府印发了多项促进汽车消费
的政策，随着复工复产的进一步推进，汽车零部件行业有望进入全面复苏阶段。综
上所述，建设工业（母公司）及华庆机械、重庆耐世特营业收入、净利润、自由现
金流量等指标具有可实现性；
二、建设工业（母公司）及华庆机械、重庆耐世特目前无付息债务，本次评估
预测未来年度不存在借款需求，因此本次评估按照目前无付息债务的资本结构，资
本结构 D/E 取 0 具有合理性，能够客观反映企业价值。
问题 6
申请文件显示，1）标的资产生产的汽车零部件主要为传动轴、转向器、脚踏
板以及钢活塞等精密锻造产品，与兵器装备集团控制的其他企业生产的汽车零部
件产品相比，在功能上存在明显差异，不具备可替代性，不存在同业竞争。2）兵
器装备集团光电产业主要运营主体为中光学集团股份有限公司，此外还包括成都
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光明光电股份有限公司、成都光明光电有限责任公司、湖北华中光电科技有限公
司、湖南华南光电（集团）有限责任公司、长江光电等多家单位。标的资产子公
司珠江光电主要对建设工业及其下属公司销售白光瞄准镜，与兵器装备集团下属
其他光电产业单位不存在同业竞争。请你公司：1）详细披露标的资产和兵器装备
集团控制的其他企业所生产的汽车零部件在功能上的主要区别，不同产品之间不
具有可替代性的判断依据，报告期内标的资产汽车零部件业务的营业收入、毛利
金额，以及占同期兵器装备集团同种或同类汽车零部件业务指标的比重。2）补充
披露珠江光电的主要光电类产品信息及用途、销售渠道（是否实现对外销售）以
及分产品营业收入、毛利等，认定标的资产同兵器装备集团控制的其他光电类企
业不构成同业竞争的判断依据。3）结合标的资产和兵器装备集团及其控制的企业
相同或相似业务之间的竞争性和替代性，人员、技术、资产等方面的重合度，采
购和销售渠道的重叠情况等，进一步补充披露本次交易完成后上市公司和兵器装
备集团控制的企业之间是否存在同业竞争及解决措施（如有）。请独立财务顾问、
律师和会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、详细披露标的资产和兵器装备集团控制的其他企业所生产的汽车零部件
在功能上的主要区别，不同产品之间不具有可替代性的判断依据，报告期内标的
资产汽车零部件业务的营业收入、毛利金额，以及占同期兵器装备集团同种或同
类汽车零部件业务指标的比重
（一）详细披露标的资产和兵器装备集团控制的其他企业所生产的汽车零部
件在功能上的主要区别，不同产品之间不具有可替代性的判断依据
1、标的公司所生产的汽车零部件产品及其功能
标的公司生产销售的汽车零部件产品主要为汽车转向器及传动轴产品和锻造
类产品（主要为发动机连杆坯件、钢活塞坯件等），其产品名称、主要功能、配套
产品与应用领域如下表所示：
应用
序号 产品名称 主要功能 配套产品
系统
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
应用
序号 产品名称 主要功能 配套产品
系统
将差速器与驱动轮连接起来的把驱动力传 汽车
1 空心半轴 驱动桥
递到车轮 传动
2 变速器齿轮坯件 实现变速器传动比变换的装置的坯件 变速器齿轮 系统
把来自方向盘的转向力矩和转向角进行适
3 机械转向器 当的变换（主要是减速增矩），再输出给转 /
向拉杆机构驱动轮胎，从而使汽车转向
汽车
转向轴坯件及成 电动助力转向管柱中的轴管坯件及成品，在 电动助力转 转向
4
品 管柱中起传递力矩和转向角的功能 向系统 系统
在汽车底盘系统中转向管柱与机械转向器
5 中间轴坯件 中间轴
之间起连接功能的组件的坯件
两端分别与主动和从动构件铰接以传递运
6 发动机连杆坯件 发动机连杆 汽车
动和力的杆件的坯件
动力
承受汽缸中的燃烧压力，并将此力通过活塞 系统
7 钢活塞坯件 钢活塞
销和连杆传给曲轴的机件的坯件
2、兵器装备集团控制的其他汽车零部件生产企业以及该等企业及其下属单位
所生产的汽车零部件产品及其功能
兵器装备集团控制的其他汽车零部件生产企业以及该等企业及其下属单位所
生产的主要汽车零部件产品如下表所示：
序 公司 持股/控 主营 主要汽车零 配套 应用
主要功能
号 名称 制比例 业务 部件产品 产品 系统
发动机 为汽车提供动力 /
发动机缸体
为发动机提供骨架支承
铸件
利用内燃机排气能量驱
废气涡轮增
中国长 动废气涡轮增压器实现
压器
安汽车 汽车制 内燃机增压 汽车动
1 100.00% 发动
集团有 造 气缸盖铸件 密封气缸 力系统
限公司 机
承受汽缸中的燃烧压
活塞 力，并将力通过活塞销
和连杆传给曲轴
发动机进排 向发动机内输入空气并
气门 排出燃烧后的废气
第 96 页 共 117 页
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
序 公司 持股/控 主营 主要汽车零 配套 应用
主要功能
号 名称 制比例 业务 部件产品 产品 系统
控制气门的开启和闭合
凸轮轴
动作
废气再循环 降低废气中的氧化氮的
系统阀 排出量
为发动机提供冷却与散
冷却风扇
热
使具有一定温差的两种
流体介质实现热交换，
油冷器
从而达到降低油温，保
证系统正常运行
由焊接的芯体和塑料的
水室组成，与发动机的
冷却液连接成回路，提
散热器
供其冷却场所，也可集
成油冷器同时进行机油
冷却
将蓄电池的电能转化为
机械能，驱动发动机飞
起动机 /
轮旋转实现发动机的启
动
提供额外电能，使车辆
增程器 /
增加行驶里程
协调发动机的转速和车
变速器 轮的实际行驶速度以起 /
到变速作用
变速器齿轮 实现变速器传动比变换 变速
换挡电机 锁止汽车挡位 器
改变来自变速器的转速
驱动桥 和转矩，并将它们传递 / 汽车传
给驱动轮 动系统
使不同驱动轮以不同转 驱动
差速器
速转动 桥
将储存在发动机飞轮上
的扭矩传递给变速器， 离合
离合电机
并将合适的驱动力和扭 器
矩传递给驱动轮
第 97 页 共 117 页
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
序 公司 持股/控 主营 主要汽车零 配套 应用
主要功能
号 名称 制比例 业务 部件产品 产品 系统
传递车轮和车架之间的
力，并且缓冲由不平路
悬架 面传给车架或车身的冲 /
击力，并减少由此引起 汽车行
的震动 驶系统
抑制弹簧吸震后反弹时
减震器 的震荡及来自路面的冲 悬架
击
空调管路 输入及传递冷气
用于消除制冷剂热量， 汽车
将它从一种高压高温气 空调
冷凝器 汽车电
体转换成一种高压温热
器系统
的液体
刷除附着于车辆挡风玻
雨刮器 /
璃上的雨点及灰尘
把燃油从燃油箱中吸
出、加压后输送到供油 燃油 汽车燃
燃油泵 管中，和燃油压力调节 喷射 油供给
器配合建立一定的燃油 系统 系统
压力
车用
焊管 车用管路的基础管件 多系统
管路
改变来自变速器的转速
汽车传
驱动桥 和转矩，并将它们传递 /
动系统
给驱动轮
利用转向节的传动实现
转向桥 /
汽车转向
重庆望
传递并承受汽车前部载
江工业 机械加
2 100.00% 转向节 荷，支承并带动前轮转 汽车转
有限公 工
动而使汽车转向 转向 向系统
司
将前方传递过来的转向 桥
转向节臂 力矩传入轮毂，使车轮
偏转
用以产生阻碍车辆运动 制动 汽车制
制动鼓
或运动趋势的制动力 器 动系统
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
序 公司 持股/控 主营 主要汽车零 配套 应用
主要功能
号 名称 制比例 业务 部件产品 产品 系统
控制进入发动机内部空
节气门体
气量
测定排气中的氧浓度，
氧传感器 以此确定混合气的空燃
比
压力传感
器、相位传
感器、转速 感知环境中物理、化学
发动
传感器、爆 信息，发出电信号
机
震传感器、 汽车动
温度传感器 力系统
安装于发动机管理系统
中，通过精确控制发动
电子控制器
机喷油和点火等技术，
降低油耗和排放
武器弹 控制蒸发排放系统中油
重庆长 碳罐控制阀
药及防 蒸汽的流量
安工业
暴反恐 在发动机正常运转时，
（集
3 100.00% 装备研 驱动电机 向所有用电设备供电， /
团）有
发、生 同时给蓄电池充电
限责任
产和销
公司 电磁阀、液 控制液体压力﹑流量和
售
压模块 方向
根据从传感器得到的参
数，采取对应的电磁阀 变速 汽车传
动作，驱动变速器内部 器 动系统
变速器控制
齿轮按相应的齿轮比将
器
发动机的转速转变成适
合汽车行驶所需要的转
速
安装在发动机进气歧管
燃油分配管 上，通过电控单元控制，
实现喷油器精确喷射
燃油 汽车燃
把燃油从燃油箱中吸 喷射 料供给
出、加压后输送到供油 系统 系统
燃油泵 管中，和燃油压力调节
器配合建立一定的燃油
压力
第 99 页 共 117 页
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
序 公司 持股/控 主营 主要汽车零 配套 应用
主要功能
号 名称 制比例 业务 部件产品 产品 系统
精确地提供发动机所需
高压喷油器
要的燃油
提升车辆的操控表现的 电子
车身电子稳 汽车电
同时，有效地防止汽车 控制
定系统 器系统
达到其动态极限时失控 系统
提供给乘车人便于操
汽车装
汽车座椅 作、舒适安全的驾驶、 /
饰
乘坐位置
重庆青
汽车零 协调发动机的转速和车
山工业 汽车传
4 100.00% 部件制 变速器 轮的实际行驶速度以起 /
有限责 动系统
造 到变速作用
任公司
特种产 向其他传动机件传输发 汽车传
齿轮箱 /
品、智 动机动力 动系统
能装
利用喷油器将汽油以雾
备、齿 汽车燃
燃油喷射系 状喷入进气总管、进气
重庆长 轮箱、 / 油供给
统 道或气缸内，然后和空
安望江 改装 系统
气混合形成可燃混合气
5 工业集 100.00% 车、汽
团有限 车及摩 连接汽车的电气电子部 汽车电
线束 /
公司 托车零 件 器系统
部件研
提供给乘车人便于操
发、生 汽车装
汽车座椅 作、舒适安全的驾驶、 /
产与销 饰
乘坐位置
售
特种专
用车辆
重庆大 及乘用
江工业 车零部 连接车架并承受汽车的 汽车行
6 100.00% 车桥 底盘
有限责 件研 载荷 驶系统
任公司 发、生
产与销
售
重庆红 特种装 操纵控制阀和离合器提
宇精密 备与汽 自动变速器 供液压，定量供给变速 变速 汽车传
7 100.00%
工业集 车零部 油泵 器的齿轮油并送至冷却 器 动系统
团有限 件研 器进行循环散热
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序 公司 持股/控 主营 主要汽车零 配套 应用
主要功能
号 名称 制比例 业务 部件产品 产品 系统
公司 发、生 用于连接自动挡汽车的
液力变矩器 /
产与销 发动机和自动变速器
售
受刹车凸轮或推杆的作
刹车 汽车制
刹车蹄片 用量而被推向外展开压
盘 动系统
制刹车鼓起制动作用
将液压能转换为往复直
西安昆 发动 汽车动
油缸 线运动的机械能，以实
仑工业 机 力系统
现能量转换
（集 机械制
8 100.00% 利用喷油器将汽油以雾
团）有 造 汽车燃
限责任 燃油喷射系 状喷入进气总管、进气
/ 油供给
公司 统 道或气缸内，然后和空
系统
气混合形成可燃混合气
发动机谐振 稳定进气流量，降低气
系统 流噪音
将新鲜气体或纯净的空
进气系统
气供入气缸
将空气、燃油混合气由
进气歧管 化油器或节气门体分配 发动 汽车动
到各缸进气道 机 力系统
发动机涡轮 连接发动机进气管、排
节能环 增压管道 气管以及涡轮增压器的
保产品
西南兵 过滤即将输送至发动机
及零部 空滤器
器工业 内的空气
9 100.00% 件研
有限责
发、生 蓄水瓶 积蓄防冻液
任公司
产与销
减少空气阻力，增加汽 汽车行
售 尾翼扰流板 /
车稳定性 驶系统
汽车燃
车用油箱 储存燃油 / 料供给
系统
汽车空调管 汽车 汽车电
输入并传递冷气
道 空调 器系统
车侧饰条 车身装饰 / 汽车装
汽车内饰件 车内装饰 / 饰
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序 公司 持股/控 主营 主要汽车零 配套 应用
主要功能
号 名称 制比例 业务 部件产品 产品 系统
用于冷却和温度控制，
如对发动机、机油、润
重庆建 摩托 热能管理系 滑油、增压空气、燃料、
/
设机电 车、汽 统 电子装置以及废气再循 汽车电
10 100.00% 环的冷却和对发动机舱
有限责 车零部 器系统
任公司 件制造 及驾驶室的温度控制
汽车
空调压缩机 压缩和输送制冷剂蒸汽
空调
专用电 在发动机正常运转时，
重庆虎 汽车动
机电器 驱动电机 向所有用电设备供电， /
溪电机 力系统
产品研 同时给蓄电池充电
11 工业有 100.00%
发、生
限责任 控制机械的启动、换向、 汽车传
产和销 离合器 /
公司 调速和制动 动系统
售
发动机 为汽车提供动力 /
起到与外界隔离密封并
发动机箱体 吸收发动机运行过程中
的各种作用力 发动
滤除空气中灰尘、砂粒 机 汽车动
滤清器座 的作用，保证气缸中进 力系统
摩托车 入足量、清洁的空气
洛阳北 及配件
与活塞组成压缩容积，
方企业 的研 压缩
12 100.00% 压缩机缸体 承受气体压力并容纳活
集团有 发、生 机
塞在其中作住复运动
限公司 产及销
售 减速 汽车传
减速器壳体 组织减速器各传动件
器 动系统
支撑、连接汽车的各总
成，使各总成保持相对
车架 / 汽车行
正确的位置，并承受汽
车内外的各种载荷 驶系统
轮毂 内廓支撑轮胎 车轮
第 102 页 共 117 页
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
序 公司 持股/控 主营 主要汽车零 配套 应用
主要功能
号 名称 制比例 业务 部件产品 产品 系统
光电设
湖北华 备及汽
中长江 车灯具
汽车照
13 光电科 100.00% 的研 汽车灯具 用于汽车照明 /
明系统
技有限 发、生
公司注 1 产和销
售
中国兵 主要用于测量新能源汽 汽车电
电能表 /
器装备 车电池用电量 器系统
集团自 自动化
14 100.00% 把非电信号转换成电信
动化研 科研
究所有 传感器 号并向汽车传递各种工 / 多系统
限公司 况信息
减少振动和噪音（消 汽车
汽车动
特种机 排气管 音），缩短有害气体的 排气
力系统
成都陵 械产品 污染 系统
川特种 及其零
汽车燃
15 工业有 100.00% 部件的
车用油箱 储存燃油 / 料供给
限责任 科研、
系统
公司 生产与
销售 车用
焊管 车用管路的基础管件 多系统
管路
使具有一定温差的两种
流体介质实现热交换，
油冷器
武器弹 从而达到降低油温，保
证系统正常运行 发动
药、运
重庆长 机
动器材 保护汽车免受损害，并
江电工
等产品 散热器 使发动机处于适当的温 汽车动
16 工业集 100.00%
的研 度范围内 力系统
团有限
发、生
公司 用于车辆发动机增压器 增压
产和销 中冷器
售 的增压空气冷却 器
散热
水室 为汽车提供冷却和散热
器
特种产 发动机 为汽车提供动力 /
重庆嘉
品、特 安装在发动机轮中，用
陵特种 汽车动
17 100.00% 种车 于自动张紧皮带、防止 发动
装备有 皮带轮 力系统
辆、猎 皮带打滑，使发动机正 机
限公司
枪弹、 常运转
第 103 页 共 117 页
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
序 公司 持股/控 主营 主要汽车零 配套 应用
主要功能
号 名称 制比例 业务 部件产品 产品 系统
汽车零 惰轮 改变相邻传动齿轮转向
部件的
固定安装在发动机上的
研发制
风扇支架 风扇并将动力传递到风
造
扇上
制动
汽车制
真空泵 产生负压并增加制动力 助力
动系统
系统
在发动机正常运转时，
汽车动
驱动电机 向所有用电设备供电， /
力系统
同时给蓄电池充电
火工产 车身
四川华 主要控制汽车车上的电 汽车电
品研 控制器 控制
川工业 器 器系统
18 91.50% 发、生 器等
股份有
产与销 防止汽车碰撞时车内乘
限公司
售 安全气囊 员和车内部件间发生碰 /
撞 汽车制
动系统
使安全气囊充气后可展 安全
气体发生器
开 气囊
利用吸入空气流的动能
化油器
实现汽油的雾化
控制进入发动机内部空
节气门体 发动 汽车动
气量
机 力系统
将空气、燃油混合气由
车用空 进气歧管 化油器或节气门体分配
调压缩 到各缸进气道
重庆建 机、摩
设汽车 托车及 把燃油从燃油箱中吸
19 系统股 71.13% 其零部 出、加压后输送到供油 燃油 汽车燃
份有限 件的研 燃油泵 管中，和燃油压力调节 喷射 油供给
公司 发、制 器配合建立一定的燃油 系统 系统
造、销 压力
售 提高车内环境舒适性，
保持车室内空气温度、 汽车电
汽车空调 /
湿度、流速、洁净度等 器系统
在舒适的标准范围
汽车 汽车电
空调压缩机 压缩和输送制冷剂蒸汽
空调 器系统
第 104 页 共 117 页
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
序 公司 持股/控 主营 主要汽车零 配套 应用
主要功能
号 名称 制比例 业务 部件产品 产品 系统
汽车发
动机连
杆、其
云南西 他工业
两端分别与主动和从动
仪工业 产品、 发动 汽车动
20 55.61% 发动机连杆 构件铰接以传递运动和
股份有 其他产 机 力系统
力的杆件
限公司 品的研
发、生
产和销
售
注 1：湖北华中长江光电科技有限公司系由“湖北华中光电科技有限公司”更名而来，截至本
反馈意见回复出具之日，湖北华中长江光电科技有限公司与武汉长江光电有限公司的重组整合
正在推进中。本项已包含湖北华中长江光电科技有限公司及武汉长江光电有限公司生产的主要
汽车零部件产品。
3、标的公司和兵器装备集团控制的其他企业所生产的汽车零部件之间不具有
可替代性的判断依据
标的公司生产销售的汽车零部件产品为应用于汽车转向系统的机械转向器以
及应用于汽车相关系统配套产品空心半轴、变速器齿轮坯件、转向轴坯件及成品、
中间轴坯件、发动机连杆坯件及钢活塞坯件。根据上表所示内容，兵器装备集团控
制的其他企业的主营业务未与标的公司生产同种汽车零部件产品。
标的公司和兵器装备集团控制的其他企业所生产的汽车零部件在配套产品或
应用系统方面存在重叠，具体如下表所示：
兵器装备集团控 兵器装备集团控制的
序 应用 配套产品的汽车零部
配套产品 制的生产该配套 生产该汽车零部件的
号 系统 件
产品的企业 企业
1 变速器齿轮 中国长安汽车集团有
2 换挡电机 限公司
中国长安汽车集
汽车
3 团有限公司、重 电磁阀、液压模块 重庆长安工业（集团）
传动 变速器
庆青山工业有限 有限责任公司
4 系统 变速器控制器
责任公司
重庆红宇精密工业集
5 自动变速器油泵
团有限公司
第 105 页 共 117 页
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
兵器装备集团控 兵器装备集团控制的
序 应用 配套产品的汽车零部
配套产品 制的生产该配套 生产该汽车零部件的
号 系统 件
产品的企业 企业
6 变速器齿轮坯件 建设工业
中国长安汽车集 中国长安汽车集团有
7 差速器
团有限公司、重 限公司
驱动桥
庆望江工业有限
8 空心半轴 建设工业
公司
9 重庆望江工业有 转向节 重庆望江工业有限公
转向桥
10 限公司 转向节臂 司
汽车
11 机械转向器 建设工业 /
转向
系统 电动助力转
12 无 转向轴坯件及成品 建设工业
向系统
13 中间轴 无 中间轴坯件 建设工业
14 发动机缸体铸件
15 废气涡轮增压器
16 气缸盖铸件
17 活塞 中国长安汽车集团有
18 发动机进排气门 限公司
19 中国长安汽车集 凸轮轴
团有限公司、洛
20 汽车 废气再循环系统阀
阳北方企业集团
21 动力 发动机 冷却风扇
有限公司、重庆
系统
22 嘉陵特种装备有 油冷器 中国长安汽车集团有
限公司 限公司、重庆长江电
23 散热器
工工业集团有限公司
重庆长安工业（集团）
有限责任公司、重庆
24 节气门体
建设汽车系统股份有
限公司
25 氧传感器 重庆长安工业（集团）
第 106 页 共 117 页
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
兵器装备集团控 兵器装备集团控制的
序 应用 配套产品的汽车零部
配套产品 制的生产该配套 生产该汽车零部件的
号 系统 件
产品的企业 企业
压力传感器、相位传 有限责任公司
感器、转速传感器、
26
爆震传感器、温度传
感器
27 电子控制器
28 碳罐控制阀
29 油缸
30 发动机谐振系统
31 进气系统
西南兵器工业有限责
32 发动机涡轮增压管道
任公司
33 空滤器
34 蓄水瓶
西南兵器工业有限责
35 进气歧管 任公司、重庆建设汽
车系统股份有限公司
36 发动机箱体 洛阳北方企业集团有
37 滤清器座 限公司
38 中冷器 重庆长江电工工业集
39 水室 团有限公司
40 皮带轮
重庆嘉陵特种装备有
41 惰轮
限公司
42 风扇支架
重庆建设汽车系统股
43 化油器
份有限公司
云南西仪工业股份有
44 发动机连杆
限公司
45 发动机连杆坯件 建设工业
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
兵器装备集团控 兵器装备集团控制的
序 应用 配套产品的汽车零部
配套产品 制的生产该配套 生产该汽车零部件的
号 系统 件
产品的企业 企业
46 钢活塞坯件
（1）汽车传动系统
标的公司生产的空心半轴应用于汽车传动系统的配套产品驱动桥，与兵器装备
集团控制的其他企业生产的应用于汽车传动系统的汽车零部件在功能上存在明显
差异，因此标的公司生产空心半轴和兵器装备集团控制的其他企业所生产的汽车零
部件产品之间不存在可替代性。
标的公司生产的变速器齿轮坯件是变速器齿轮的初始锻造坯件。变速器齿轮坯
件是采用热加工锻造工艺将金属材料锻造而成，是变速器齿轮机加工的原材料。变
速器齿轮是采用冷加工切削工艺等将坯件精细地加工为变速器齿轮成品，并直接配
套变速器。变速器齿轮坯件和变速器齿轮成品在生产工艺、功能、配套产品方面存
在明显差异，因此标的公司生产变速器齿轮坯件和兵器装备集团控制的其他企业所
生产的汽车传动系统零部件产品之间不存在可替代性。
（2）汽车转向系统
标的公司生产的机械转向器应用于汽车转向系统，生产的转向轴坯件及成品应
用于汽车转向系统的配套产品电动助力转向系统，生产的中间轴坯件是中间轴产品
的初始锻造坯件，与兵器装备集团控制的其他企业生产的应用于汽车转向系统的汽
车零部件在功能上存在明显差异，因此标的公司生产空心半轴和兵器装备集团控制
的其他企业所生产的汽车转向系统零部件产品之间不存在可替代性。
（3）汽车动力系统
标的公司生产的发动机连杆坯件及钢活塞坯件分别是发动机连杆及钢活塞的
初始锻造坯件。发动机连杆坯件及钢活塞坯件是采用热加工锻造工艺将金属材料锻
造而成，分别是发动机连杆及钢活塞机械加工的原材料。发动机连杆及钢活塞是采
用冷加工切削工艺等将坯件精细地加工为发动机连杆及钢活塞成品，并直接配套发
动机。发动机连杆坯件及钢活塞坯件和发动机连杆及钢活塞成品在生产工艺、功能、
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
配套产品方面存在明显差异，因此标的公司生产发动机连杆坯件及钢活塞坯件和兵
器装备集团控制的其他企业所生产的汽车动力系统零部件产品之间不存在可替代
性。
综上所述，标的公司生产销售的汽车零部件与兵器装备集团控制的其他企业主
营业务中所生产的汽车零部件在功能上存在明显差异，因此标的公司和兵器装备集
团控制的其他企业所生产的汽车零部件产品之间不存在可替代性。
（二）报告期内标的资产汽车零部件营业收入、毛利业务指标及营业收入占
同期兵器装备集团汽车零部件业务指标的比重
报告期内标的公司汽车零部件业务营业收入占同期兵器装备集团汽车零部件
业务营业收入的比例较低，具体如下表所示：
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
建设工业汽车零部件业务营业收入（万元） 11,095.97 37,595.21 34,722.51
建设工业汽车零部件业务毛利（万元） 363.71 1,442.79 -679.42
建设工业汽车零部件业务营业收入占同期兵
1.30% 1.26% 1.46%
器装备集团汽车零部件业务营业收入比例
二、补充披露珠江光电的主要光电类产品信息及用途、销售渠道（是否实现
对外销售）以及分产品营业收入、毛利等，认定标的资产同兵器装备集团控制的
其他光电类企业不构成同业竞争的判断依据
（一）补充披露珠江光电的主要光电类产品信息及用途、销售渠道（是否实
现对外销售）以及分产品营业收入、毛利等
珠江光电的主要光电类产品信息及用途、销售渠道情况如下表所示：
产品类别 产品信息及用途 销售渠道
采用透镜等构成的普通光学系统的瞄准 均为定型军工产品，主要对建设工业
军用白光
镜，用于白天军事射击瞄准，包括军用枪 及其下属公司内部销售，部分产品对
瞄准镜
械白光瞄准镜及军用火炮白光瞄准镜 外销售
均为定型军工产品，主要对外销售，
武器系统校准装置，用于调整校准武器系
校靶镜 部分产品对建设工业及其下属公司
统瞄准误差
内部销售
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
产品类别 产品信息及用途 销售渠道
以高强度噪声和强光装置刺激为主要手
强声强光
段，对具有潜在威胁的鸟禽、人群、车辆、
防爆警示 均为对外销售
船舶等进行喊话、警示和驱离的武器系统，
武器系统
用于防爆安防等场景
珠江光电的主要光电类产品的分产品营业收入、毛利情况如下表所示：
单位：万元
产品 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
类别 收入 占比 毛利 占比 收入 占比 毛利 占比 收入 占比 毛利 占比
光电防务
528.63 83.43% 90.53 87.88% 2,420.01 99.02% 641.80 99.79% 2,073.76 97.88% 502.48 99.59%
类产品
强声强光
防爆警示 105.00 16.57% 12.48 12.12% 24.00 0.98% 1.36 0.21% 45.00 2.12% 2.08 0.41%
武器系统
合计 633.63 100.00% 103.02 100.00% 2,444.01 100.00% 643.15 100.00% 2,118.76 100.00% 504.55 100.00%
（二）认定标的资产同兵器装备集团控制的其他光电类企业不构成同业竞争
的判断依据
标的公司光电类产品的生产销售主体为全资子公司珠江光电，除珠江光电外，
标的公司不存在其他生产销售光电类产品的情况。报告期内，珠江光电主要对建设
工业及其下属公司内部销售光电类产品，其中主要为军用白光瞄准镜，该等内部销
售同兵器装备集团控制的其他光电类企业不构成同业竞争。2020 年度、2021 年度
及 2022 年 1-3 月，珠江光电对外销售光电类产品收入即标的公司光电类产品收入
分别为 1,198.57 万元、1,042.55 万元及 496.21 万元，占标的公司同期营业收入比例
分别为 0.38%、0.28%及 0.75%，占比较低。
1、珠江光电的军用白光瞄准镜同兵器装备集团控制的其他光电类企业的瞄准
镜不构成同业竞争
珠江光电的瞄准镜产品为军用白光瞄准镜，为珠江光电的主要产品。兵器装备
集团控制的其他生产瞄准镜的光电类企业包括湖北华中长江光电科技有限公司、中
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光学集团股份有限公司及湖南华南光电（集团）有限责任公司。上述企业的瞄准镜
产品及特点如下表所示：
序 瞄准镜 瞄准镜技术原 应用 应用
瞄准镜产品特点 生产企业
号 类别 理 领域 场景
珠江光电为主要生产企
技术指标要求较
军用白 采用透镜等构 业，湖北华中长江光电
高，成本及价格较
1 光瞄准 成的普通光学 军用 白天 科技有限公司及湖南华
高，需要军品定型
镜 系统的瞄准镜 南光电（集团）有限责
审查
任公司存在少量生产
技术指标要求较
民用白 采用透镜等构
低，成本及价格较 湖北华中长江光电科技
2 光瞄准 成的普通光学 民用 白天
低，不需要军品定 有限公司
镜 系统的瞄准镜
型审查
采用微光像增 技术指标要求较
夜视瞄 强器、红外光 低，成本及价格较 中光学集团股份有限公
3 军用 夜间
准镜 成像或热成像 高，需要军品定型 司
技术的瞄准镜 审查
根据以上对比，军用白光瞄准镜同民用白光瞄准镜及夜视瞄准镜在产品技术原
理、产品特点、生产工艺、应用场景、应用领域、目标市场等方面存在明显差异。
标的公司主要产品为军用白光瞄准镜，未从事民用白光瞄准镜及夜视瞄准镜的生
产，因此珠江光电主要产品军用白光瞄准镜与其他两种瞄准镜产品不存在竞争。
珠江光电对外销售的军用白光瞄准镜均系已定型的军工产品，该等特定型号产
品的采购均为主管部门根据配套关系及生产能力选取的固定承制单位，并采取定点
生产及采购的管理模式，珠江光电是该等对外销售的军用白光瞄准镜的唯一承制单
位，不存在其他企业具备该等军用白光瞄准镜承制资格的情况。同时，珠江光电对
外销售的军用白光瞄准镜均系其配合使用的武器系统的唯一军用白光瞄准镜配件，
其他品种军用白光瞄准镜无法配合相关武器系统使用。
兵器装备集团控制的其他从事光电类产品的企业中，成都光明光电有限责任公
司及成都光明光电股份有限公司的主要产品为光学玻璃等光电材料。中光学集团股
份有限公司的主要产品为夜视瞄准镜，与珠江光电的产品存在明显差异，且其主营
业务中不存在军用枪械白光瞄准镜产品，不构成同业竞争。湖北华中长江光电科技
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有限公司主要从事汽车灯具及民用光电产品生产，湖南华南光电（集团）有限责任
公司主要从事安防监控产品生产，二者存在少量军用枪械白光瞄准镜产品。但受前
述军工产品定型因素影响，二者不具备珠江光电从事的军用枪械白光瞄准镜同型号
产品的承制资格，不生产珠江光电从事的军用枪械白光瞄准镜同型号产品，其产品
也无法替代珠江光电生产的军用枪械白光瞄准镜产品，与珠江光电不存在竞争关
系。因此，标的公司对外销售的军用白光瞄准镜同兵器装备集团控制的其他光电类
企业不构成同业竞争。
2、珠江光电的校靶镜产品同兵器装备集团控制的其他光电类企业不构成同业
竞争
兵器装备集团控制的其他企业所生产的主要产品不包括校靶镜，珠江光电所生
产的校靶镜在产品功能、用途上均与兵器装备集团控制的其他光电类企业生产的主
要光电类产品存在明显差异。珠江光电对外销售的校靶镜均系已定型的军工产品，
该等特定型号产品的采购均为主管部门根据配套关系及生产能力选取的固定承制
单位，并采取定点生产及采购的管理模式，珠江光电是该等对外销售校靶镜的唯一
承制单位。同时，珠江光电对外销售的校靶镜专用性较强，均系其配合使用的武器
系统的唯一校准工具。因此标的公司对外销售校靶镜同兵器装备集团控制的其他光
电类企业不构成同业竞争。
3、珠江光电的强声强光防爆警示武器系统同兵器装备集团控制的其他光电类
企业不构成同业竞争
兵器装备集团控制的其他企业所生产的主要产品不包括强声强光防爆警示武
器系统，珠江光电所生产的强声强光防爆警示武器系统在产品功能、用途上均与兵
器装备集团控制的其他光电类企业生产的光电类产品存在明显差异。因此标的公司
对外销售强声强光防爆警示武器系统同兵器装备集团控制的其他光电类企业不构
成同业竞争。
综上所述，标的公司同兵器装备集团控制的其他光电类企业不构成同业竞争。
三、结合标的资产和兵器装备集团及其控制的企业相同或相似业务之间的竞
争性和替代性，人员、技术、资产等方面的重合度，采购和销售渠道的重叠情况
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等，进一步补充披露本次交易完成后上市公司和兵器装备集团控制的企业之间是
否存在同业竞争及解决措施（如有）
（一）标的资产和兵器装备集团及其控制的企业相同或相似业务之间的竞争
性和替代性
兵器装备集团控制的其他下属企业中无其他从事全口径枪械类轻武器装备生
产的企业，无其他关于民用枪生产的企业，因此标的公司生产销售全口径枪械类轻
武器装备产品及民用枪产品与兵器装备集团及其控制的企业不存在竞争性和替代
性。
根据本问题回复第一点及第二点内容，标的公司生产销售的汽车零部件及光电
类产品与兵器装备集团控制的其他企业不存在竞争性和替代性。
（二）标的资产和兵器装备集团及其控制的企业人员、技术、资产等方面的
重合度，采购和销售渠道的重叠情况
标的公司自设立以来，严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和公
司章程的要求规范运作，在人员、技术、资产等方面均独立于兵器装备集团及其控
制的企业，不存在采购和销售渠道的重叠。
1、标的公司和兵器装备集团及其控制的企业在人员方面的重合度
标的公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》等法律
法规及规章制度的规定选举产生，高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬。除兵器装备集团推荐的外部董事、
监事外，标的公司与兵器装备集团及其控制的企业不存在其他董事、监事及高级管
理人员重合的情况，人员具有独立性。
2、标的公司和兵器装备集团及其控制的企业在技术方面的重合度
标的公司拥有独立的研发团队并自主研发了全口径枪械类轻武器装备等产品
的核心技术，拥有自主知识产权，不存在对控股股东、实际控制人的技术依赖的情
形了，标的公司与兵器装备集团及其控制的企业在技术方面不存在重合的情况，技
术具有独立性。
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
3、标的公司和兵器装备集团及其控制的企业在资产方面的重合度
标的公司自设立以来拥有独立、完整的资产结构，具备与生产经营相匹配的房
屋建筑物、机器设备等，合法拥有商标、专利、非专利技术的所有权，不存在与兵
器装备集团及其控制的其他企业共同使用生产经营资产的情形，不存在资产、资金
被股东占用而损害公司利益的情况，标的公司与兵器装备集团及其控制的企业在资
产方面不存在重合的情况，资产具有独立性。
4、标的公司和兵器装备集团及其控制的企业采购渠道的重叠情况
建设工业的采购内容主要包括钢材、铝材等金属原材料，其采购来源基于应用
需求、市场价格等多方面因素综合确定。公司建立了完善的采购管理、供应商管理
等相关制度，严格供应商遴选，优选供应商准入，强化供应商过程和退出等全流程
管控，在战略、合作、进度、质量、服务、商务及综合竞争性等方面进行全方位动
态管理，独立建设与完善采购渠道。因此，标的公司不存在与兵器装备集团及其控
制的其他企业的采购渠道重叠的情况。
5、标的公司和兵器装备集团及其控制的企业销售渠道的重叠情况
建设工业主要产品的销售对象为军方客户，该等销售均依据有关国防军事采购
政策进行。建设工业均为面向客户直接销售，建立了独立的销售和营销部门，配备
独立的销售和营销团队，独立建设与完善销售渠道。因此，标的公司不存在与兵器
装备集团及其控制的其他企业的销售渠道重叠的情况。
综上所述，标的公司同兵器装备集团及其控制的企业人员、技术、资产、采购
和销售渠道不存在重叠的情形，本次交易完成后上市公司和兵器装备集团控制的企
业之间不存在同业竞争。
（三）本次交易完成后上市公司和兵器装备集团控制的企业之间是否存在同
业竞争及解决措施
本次交易完成后，上市公司和兵器装备集团控制的企业之间不存在同业竞争。
根据建设工业的未来业务发展规划，且为避免本次重组完成后建设工业作为上市公
司的子公司与兵器装备集团及其下属企事业单位新增潜在同业竞争，兵器装备集团
及建设工业就相关事项进一步出具了承诺函。
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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
兵器装备集团进一步作出关于避免同业竞争的承诺如下：
“1、建设工业生产销售的汽车零部件产品主要为汽车配套产品（如机械转向
器）以及用于汽车配套产品的零部件（如空心半轴、发动机连杆坯件、钢活塞坯件、
变速器齿轮坯件、转向轴坯件及成品、中间轴坯件、发动机连杆坯件及钢活塞坯件）。
本公司及本公司控制的除上市公司及建设工业外的其他企业所生产的汽车零
部件与建设工业生产的汽车零部件之间，功能不同，不具备替代性，不存在同业竞
争。
本公司承诺，于本次重组交易完成后（以建设工业工商变更为上市公司子公司
之日为准），本公司及本公司控制的除上市公司及建设工业外的其他企业未来不会
从事与建设工业所生产的汽车零部件构成或可能构成竞争性的业务，如本公司及相
关下属企事业单位从任何第三者获得的任何与建设工业汽车零部件业务可能构成
竞争的商业机会，本公司及相关企事业单位将尽力将该等商业机会让与建设工业或
上市公司。
2、建设工业下属子公司重庆珠江光电科技有限公司（以下简称‘珠江光电’）
为建设工业从事光电类产品生产销售的唯一主体。珠江光电生产销售的光电类产品
分别为军用白光瞄准镜（包括军用枪械白光瞄准镜及军用火炮白光瞄准镜）、校靶
镜及强声强光防爆警示武器系统。
本公司作为建设工业及上市公司的实际控制人，承诺于本次重组交易完成后
（以建设工业工商变更为上市公司子公司之日为准），除军方指定的军用枪械白光
瞄准镜科研及生产任务以外，建设工业及上市公司不再进行其他军用枪械白光瞄准
镜的生产及销售。
3、本公司承诺，自本承诺出具之日起，若本公司及相关下属企事业单位违反
本承诺任何条款而导致上市公司遭受或产生任何损失或开支，本公司将全额赔偿。”
建设工业作出避免同业竞争的承诺如下：
“1、本公司下属子公司重庆珠江光电科技有限公司（以下简称‘珠江光电’）
为本公司从事光电类产品生产销售的唯一主体。珠江光电生产销售的光电类产品分
别为军用白光瞄准镜（包括军用枪械白光瞄准镜及军用火炮白光瞄准镜）、校靶镜
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及强声强光防爆警示武器系统。
2、考虑本公司的未来业务发展规划，且为避免本次重组完成后本公司作为上
市公司的子公司与兵器装备集团及其下属企事业单位新增潜在同业竞争，于本次重
组交易完成后（以本公司股东工商变更登记为上市公司为准），除军方指定的军用
枪械白光瞄准镜科研及生产任务以外，本公司及下属子公司不再进行其他军用枪械
白光瞄准镜的生产及销售。”
综上所述，兵器装备集团及建设工业已出具相关承诺，避免于本次交易完成后
新增潜在同业竞争。本次交易完成后，上市公司和兵器装备集团控制的企业之间不
存在同业竞争。
四、补充披露情况
“标的资产和兵器装备集团控制的其他企业所生产的汽车零部件在功能上的
主要区别，不同产品之间不具有可替代性的判断依据，报告期内标的资产汽车零部
件业务的营业收入、毛利金额，以及占同期兵器装备集团同种或同类汽车零部件业
务指标的比重；珠江光电的主要光电类产品信息及用途、销售渠道（是否实现对外
销售）以及分产品营业收入、毛利等，认定标的资产同兵器装备集团控制的其他光
电类企业不构成同业竞争的判断依据；标的资产和兵器装备集团及其控制的企业相
同或相似业务之间的竞争性和替代性，人员、技术、资产等方面的重合度，采购和
销售渠道的重叠情况等，本次交易完成后上市公司和兵器装备集团控制的企业之间
是否存在同业竞争及解决措施”等内容已在重组报告书“第十一节 同业竞争与关
联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”中补充披露。
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：
标的资产和兵器装备集团控制的其他企业所生产的汽车零部件在功能上区别
明显，不同产品之间不具有可替代性的判断依据具备合理性，报告期内标的资产汽
车零部件业务的营业收入、毛利金额，以及占同期兵器装备集团同种或同类汽车零
部件业务指标的比重已补充披露；珠江光电的主要光电类产品信息及用途、销售渠
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道（是否实现对外销售）以及分产品营业收入、毛利等已补充披露，标的资产同兵
器装备集团控制的其他光电类企业不构成同业竞争的判断依据具备合理性；标的公
司和兵器装备集团及其控制的企业业务之间不存在竞争关系和替代关系，标的公司
和兵器装备集团及其控制的企业在人员、技术、资产、采购和销售渠道等方面不存
在重叠情况，本次交易完成后上市公司和兵器装备集团控制的企业之间不存在同业
竞争。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国北京 中国注册会计师：
2022 年 9 月 5 日
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