北京市中伦律师事务所
关于云南西仪工业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（一）
二〇二二年九月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（一）
目 录
一、《反馈意见》问题 1 .............................................................................................. 4
二、《反馈意见》问题 2 ............................................................................................ 15
三、《反馈意见》问题 6 ............................................................................................ 23
四、《反馈意见》问题 7 ............................................................................................ 47
五、《反馈意见》问题 8 ............................................................................................ 50
六、《反馈意见》问题 9 ............................................................................................ 52
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补充法律意见书（一）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于云南西仪工业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（一）
致：云南西仪工业股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受云南西仪工业股份有限公司委托，担任西仪股
份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。根据
《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《格式准则第 26
号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》及其他有关法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所有关规范性文件的规定，本所就本次交易的相关事项已出具《北京市
中伦律师事务所关于云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2022 年 7 月 12 日，中国证券监督管理委员会就本次交易下发《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221341 号）（以下简称“《反馈意
见》”）。本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据中国证监会的进一步要求，对
《反馈意见》中涉及本所律师的部分进行了进一步核查和验证，并发表本补充
法律意见书。
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补充法律意见书（一）
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，应与《法律意见书》一并
理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见书为准。本所已出
具的法律文件中未发生变化的内容仍然有效。
除非另有说明，本所律师在《法律意见书》等法律文件中声明的事项适用
于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易申报材料的组成
部分，并对本补充法律意见书承担相应的责任。
除非另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与本所已出具的《法律
意见书》等法律文件中的简称具有相同含义。
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补充法律意见书（一）
一、 《反馈意见》问题 1
申请文件显示，1）2022 年 2 月 17 日重庆建设工业（集团）有限责任公司
（以下简称建设工业或标的资产）与重庆建设工业集团企业管理有限公司（以
下简称建工企管）签署《无偿划转协议》，将建设工业及子公司四川华庆机械
有限责任公司（以下简称华庆机械）、重庆珠江光电科技有限公司（以下简称
珠江光电）、重庆长风基铨机械有限公司（以下简称长风基铨）、重庆建设传
动科技有限公司（以下简称建设传动）中部分与公司主营业务无关且不具备置
入上市公司条件的资产与负债无偿划转至 建工企管。本次资产划转事项已取得
兵器装备集团批复。2）截至划转基准日 2021 年 9 月 30 日，建设工业无偿划
转的非股权资产为 506,606,460.72 元，负债为 91,010,457.96 元，净资产为
415,596,002.76 元。3）2022 年 2 月 28 日，资产划转各方签署《无偿划转交割
确认协议》，确认已完成《无偿划转协议》中约定的房地使用权交割。请你公
司补充披露：1）无偿划转资产负债的具体构成，相关业务、资产与负债的划
分依据， 结合相关资产负债情况进一步说明“与主业无关、不具备上市条件”的
具体判断依据。2）相关资产负债剥离的原则、方法和具体剥离情况，被剥离
资产负债主要财务数据、占比及对标的资产利润的影响；剥离后标的资产是否
完整独立，是否存在对被剥离资产的业务、技术和盈利等方面的依赖，剥离事
项是否会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响。3）本次交易前进行资
产负债划拨的具体原因、对本次交易作价和标的资产生产经营的影响。4）截
至目前资产负债划拨的具体进展，是否已办毕全部资产过户和交割手续 。5）
资产负债划拨是否需要并已经取得债权人等主体同意，对划拨资产员工安置的
具体安排 ，资产负债划拨相关事项是否存在争议或潜在纠纷及对本次交易影
响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
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补充法律意见书（一）
1、查阅了本次无偿划转的资产、负债明细表；
2、查阅了中兴华会计师出具的《重庆建设工业（集团）有限责任公司拟划
转资产、负债专项审计报告书》（中兴华专字〔2022〕第 010012 号）；
3、查阅了本次无偿划转相关资产的权属证书、与划出资产及负债相关的合
同；
4、查阅了《无偿划转协议》《无偿划转交割确认协议》，以及与本次无偿划
转相关的内部决策文件；
5、查阅了兵器装备集团出具的《关于重庆建设工业（集团）有限责任公司
无偿划转及移交相关资产、负债等事项的批复》；
6、查阅了建设工业企管出具的承诺函；
7、查阅了有关债权人的同意函；
8、访谈了建设工业的总经理、财务总监，就无偿划转的相关程序、划转内
容等予以确认；
9、登陆中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行 人
信 息 查 询 网 站 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 百 度 （ https://www.baidu.com/ ）、 必 应
（https://cn.bing.com/）、搜狗（https://www.sogou.com/） 等网站进行网络核查，
确认是否存在与本次无偿划转相关的纠纷或争议情况。
核查内容及结果：
（一） 无偿划转资产负债的具体构成，相关业务、资产与负债的划分依
据， 结合相关资产负债情况进一步说明“与主业无关、不具备上市条件”的具
体判断依据。
1、 无偿划转资产负债的具体构成
2022 年 2 月 17 日，建设工业与建设工业企管签署《无偿划转协议》，将建
设工业及子公司华庆机械、珠江光电、长风基铨、建设传动中部分与建设工业
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补充法律意见书（一）
主营业务无关且不具备置入上市公司条件的资产与负债无偿划转至建设工业企
管，本次无偿划转的资产负债主要包括货币资金、房产、土地以及与生产经营
无关的债权债务、与主营业务无关且非控股低效股权投资等，具体构成如下：
账面价值
项 目 主要项目
（万元）
货币资金 38,264.00 银行存款 38,264.00 万元。
房产 122 处，面积合计 65,709.59 平方米，账面原值为
6,414.18 万元，账面价值为 4,038.62 万元；土地 6 宗，面
积合计 64,895.50 平方米，账面原值为 4,015.68 万元，账
固定资产 6,209.51 面价值为 2,170.89 万元。
该等资产主要为企业职工家属区宿舍或住宅及配套设施、
部分闲置房产土地，未用于建设工业的生产经营。
土地 27 宗，面积合计 433,456.80 平方米，账面原值为
954.49 万元，账面价值为 954.49 万元。
无形资产 954.49
该等资产主要为企业职工家属区宿舍或住宅及配套设施、
部分闲置房产土地，未用于建设工业的生产经营。
本次划转的其他应收款主要为建设工业历史上形成的对重
庆建设建筑工程有限公司等企业的非经营性债权以及由建
其他应收款 5,232.64 设工业代收且代付至重庆市住房管理中心账户中的与已剥
离员工家属区房屋对应的房屋维修基金等，账面原值为
12,387.31 万元，账面价值为 5,232.64 万元。
建设工业与建设传动持有的对南京长安汽车有限公司的非
其他权益工具
0.00 控股低效股权投资，账面原值合计 325.00 万元，账面价
投资
值合计 0.00 万元。
剥离资产合计 50,660.64 -
建设工业历史上形成的对重庆建锋摩托车配件总厂等企业
的非经营性债务、历史上“三供一业”改造背景下及其他
其他应付款 9,101.05 原因形成的预提费用以及由建设工业代收且代付至重庆市
住房管理中心账户中的与已剥离员工家属区房屋对应的房
屋维修基金等。
剥离负债合计 9,101.05 -
2、 相关业务、资产与负债的划分依据，结合相关资产负债情况进一步说
明“与主业无关、不具备上市条件”的具体判断依据
相关资产与负债的划分以是否与建设工业生产经营相关及是否满足置入上
市公司条件为依据。
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补充法律意见书（一）
本次无偿划转涉及的资产包括货币资金、固定资产、无形资产、其他应收
款、其他权益工具投资，本次无偿划转涉及的负债主要为其他应付款，前述划
出资产及负债均“与主业无关、不具备上市条件”，具体判断依据如下：
类别 主要内容 剥离判断依据
主要用于资产划入方建设工业企管的
本次从建设工业划出至建设工业企 日常运营、匹配本次无偿划转涉及的
货币资金
管的货币资金为 38,264.00 万元。 相关负债以及划出资产涉及的相关整
改费用等。
该等土地房产为员工的家属区宿舍或
本次划出的固定资产、无形资产为 住宅及配套设施、闲置房产土地等，
建设工业及其子公司珠江光电、华 不涉及房地产业务，均未用于建设工
庆机械、长风基铨下属的部分房产 业及其下属企业的生产经营，且未与
固定资产、
及土地。其中划转房产 122 处，面 建设工业及下属企业的生产厂区相
无形资产
积合计 65,709.59 平方米；划转土地 连。
33 宗，面积合计 498,352.30 平方
米。 因此，将该等固定资产、无形资产纳
入划出范围。
本次划出的其他应收款主要为建设
该等非经营性债权均与建设工业日常
工业历史上形成的对重庆建设建筑
生产经营无关，为历史遗留形成，其
工程有限公司等企业的非经营性债
中大部分已长期无法收回，且已全额
其他应收款 权，以及由建设工业代收且代付至
计提坏账，房屋维修基金所对应的房
重庆市住房管理中心账户中的与已
产也已纳入划出范围，因此该等其他
剥离员工家属区房屋对应的房屋维
应收款被纳入划出范围。
修基金等。
本次划出的其他权益工具投资为建 南京长安汽车有限公司与建设工业的
其他权益工 设工业与建设传动历史上形成的对 主营业务不同，且累计亏损，净资产
具投资 南京长安汽车有限公司的非控股低 为负，因此，将该非控股低效股权投
效股权投资。 资纳入划出范围。
本次划出的其他应付款主要为建设
工业历史上形成的对重庆建锋摩托
该等非经营性债务均与建设工业日常
车配件总厂等企业的非经营性债
生产经营无关，为历史遗留形成，预
务、历史上“三供一业”改造背景
提费用均不属于建设工业生产经营活
其他应付款 下及其他原因形成的预提费用以及
动而产生的费用，房屋维修基金所对
由建设工业代收且代付至重庆市住
应的房产也已纳入划出范围，因此，
房管理中心账户中的与已剥离员工
将该其他应付款纳入划出范围。
家属区房屋对应的房屋维修基金
等。
（二） 相关资产负债剥离的原则、方法和具体剥离情况，被剥离资产负债
主要财务数据、占比及对标的资产利润的影响；剥离后标的资产是否完整独
立，是否存在对被剥离资产的业务、技术和盈利等方面的依赖，剥离事项是否
会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响。
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补充法律意见书（一）
1、 相关资产负债剥离的原则、方法和具体剥离情况
（1）相关资产负债剥离的原则
本次无偿划转本着突出和发展建设工业主营业务、剥离与主营业务无关且
不具备上市条件的资产的原则开展，具体情况如下：
①突出和发展建设工业主营业务
本次无偿划转以突出和发展建设工业主营业务为目的，保留建设工业军品
和民品发展所需资产和人员，保障军品及民品科研生产能力的完整性，突出和
发展军品和民品相关的主营业务。
②剥离与主营业务无关且不具备上市条件的资产
本次无偿划转前，由于历史遗留原因，建设工业及其下属子公司存在部分
与建设工业生产经营无关且不具备上市条件的资产。有关“与主业无关，不具
备上市条件”的判断依据详见问题 1 回复（一）第 2 点。
综上，为突出和发展建设工业主营业务，提高置入上市公司的资产的盈利
能力，本次重大资产重组前，建设工业以“突出主业，剥离与主业无关且不具
备上市条件的资产”为原则，实施了本次无偿划转。
（2）相关资产负债剥离的方法
基于上述剥离原则及业务独立性和完整性考虑，建设工业以 2021 年 9 月
30 日为划转基准日，将其与主营业务无关、不具备置入上市公司条件的资产、
负债以无偿划转的方式划转至建设工业企管。自 2021 年 9 月 30 日起至划转资
产和负债交割完成日的过渡期间内，划转的资产和负债所产生的累计净收益或
者累计净损失均由建设工业企管全额享有或承担。
（3）相关资产负债具体剥离情况
针对本次无偿划转，建设工业及相关方已履行了如下审批程序：
①2022 年 1 月 10 日，建设工业召开了第六届董事会第二次会议，审议通过
了关于无偿划转部分资产负债的议案。
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补充法律意见书（一）
②2022 年 1 月 11 日，建设工业作出了股东决定，同意将子公司珠江光电、
华庆机械、建设传动、长风基铨拥有的部分资产划出予建设工业企管。
③2022 年 1 月 11 日，建设工业企管作出了执行董事决定，同意受让建设工
业的部分资产、负债。
④2022 年 2 月 14 日，兵器装备集团作出了《关于重庆建设工业（集团）有
限责任公司无偿划转及移交相关资产、负债等事项的批复》（兵装资〔2022〕
45 号），批复同意本次无偿划转事项。
⑤2022 年 2 月 17 日，建设工业及子公司华庆机械、珠江光电、长风基铨、
建设传动与建设工业企管签署《无偿划转协议》，将建设工业及子公司华庆机
械、珠江光电、长风基铨、建设传动部分与公司主营业务无关且不具备置入上
市公司条件的资产与负债无偿划转至建设工业企管。
⑥2022 年 2 月 28 日，建设工业、华庆机械、珠江光电、长风基铨及建设传
动与建设工业企管签署《无偿划转交割确认协议》，确认已完成《无偿划转协
议》中所约定的房产和土地使用权的资产交割。
2、 被剥离资产负债主要财务数据、占比及对标的资产利润的影响
（1）被剥离资产负债的主要财务数据及占比情况
截至 2021 年 9 月 30 日，本次无偿划转的资产账面价值合计 50,660.65 万
元，其中：流动资产合计 43,496.64 万元，包括货币资金 38,264.00 万元，其他
应收款 5,232.64 万元；非流动资产合计 7,164.01 万元，包括固定资产 6,209.51
万元、无形资产 954.49 万元、其他权益工具投资 0.00 万元。本次无偿划转的负
债为建设工业其他应付款 9,101.05 万元。被剥离资产负债的主要财务数据及占
比如下：
剥离资产负债账面价值 保留资产负债账面价值
剥离资产负债/保
科目名称 （万元）（2021 年 9 月 （万元）（2021 年 11 月
留资产负债比例
30 日剥离基准日） 30 日评估基准日）
货币资金 38,264.00 134,359.81 28.48%
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补充法律意见书（一）
剥离资产负债账面价值 保留资产负债账面价值
剥离资产负债/保
科目名称 （万元）（2021 年 9 月 （万元）（2021 年 11 月
留资产负债比例
30 日剥离基准日） 30 日评估基准日）
固定资产 6,209.51 106,163.09 5.85%
无形资产 954.49 8,924.33 10.70%
其他应收款 5,232.64 13,242.37 39.51%
其他权益工具
0.00 20,215.53 0.00%
投资
剥离资产合计/
50,660.64 566,393.23 8.94%
资产总计
其他应付款 9,101.05 75,770.33 12.01%
剥离负债合计/
9,101.05 401,379.50 2.27%
负债合计
（2）被剥离资产负债对标的资产利润的影响
2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月，建设工业剥离资产和负债所产生的相
关损益不纳入模拟财务报表范围内，由此对建设工业利润总额产生的影响分别
为增加 2,154.87 万元、减少 609.00 万元和减少 115.05 万元，即剥离资产及负债
产生的利润总额分别为-2,154.87 万元、609.00 万元和 115.05 万元，占报告期内
建设工业的利润总额比例分别为-6.14%、1.94%和 1.62%，被剥离资产负债对标
的资产利润的影响较小。
3、是否存在对被剥离资产的业务、技术和盈利等方面的依赖，剥离事项
是否会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响
（1）标的公司不存在对被剥离资产的业务、技术和盈利等方面的依赖
本次剥离的资产负债不具备置入上市公司的条件，与建设工业的主营业务
无关。本次剥离不涉及业务的剥离，不涉及管理人员、生产人员、销售人员、
研发技术人员的剥离。建设工业不存在对被剥离资产的业务、技术和盈利等方
面的依赖。
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补充法律意见书（一）
（2）剥离事项不会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响
本次剥离有利于突出和发展建设工业主营业务，提高置入上市公司的资产
的盈利能力，有利于提升上市公司资产质量。建设工业本次剥离的资产均与其
主营业务无关，剥离事项不会对建设工业未来的营业收入和净利润水平造成重
大影响，不会影响建设工业未来年度的持续经营能力。
（三） 本次交易前进行资产负债划拨的具体原因、对本次交易作价和标的
资产生产经营的影响。
1、本次交易前进行资产负债划拨的具体原因
为进一步突出建设工业主营业务，提升建设工业资产盈利质量，保持军品
和民品业务的竞争优势，加快产业集聚式发展，打造产业发展新动能，持续增
强强军能力，建设工业将与主营业务无关、不具备置入上市公司条件的资产及
与主营业务无关的负债划出至建设工业企管，将突出建设工业竞争优势的资产
注入上市公司。
2、对本次交易作价的影响
本次评估的基础数据未将剥离的资产负债纳入评估范围，资产负债剥离对
本次交易作价无影响，具体情况如下：
本次无偿划转以 2021 年 9 月 30 日为划转基准日，在中兴华会计师出具的
《重庆建设工业（集团）有限责任公司模拟合并及母公司财务报表审计报告
书》中，视同于本次无偿划转的相关资产、负债于报告期期初（即 2020 年 1 月
1 日）时即为剥离状态。
本次交易以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日，本次交易的评估基准日在划
转基准日之后，且自 2021 年 9 月 30 日起至划转资产和负债交割完成日的过渡
期间内，划转的资产和负债所产生的累计净收益或者累计净损失均由建设工业
企管全额享有或承担。本次评估的基础数据均以审计模拟剥离后的数据为准，
即评估过程中采用的历史期财务数据均为剥离后数据，本次交易作价中不包含
上述剥离资产，剥离资产负债对标的资产评估值及本次交易作价无影响。
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补充法律意见书（一）
3、对标的资产生产经营的影响
本次无偿划转的资产负债均与标的公司主营业务无关，本次无偿划转不影
响标的公司的正常生产经营。
（四） 截至目前资产负债划拨的具体进展，是否已办毕全部资产过户和交
割手续 。
截至本补充法律意见书出具之日，全部剥离资产负债均已完成财务处理和
转移交割，建设工业、华庆机械、珠江光电、长风基铨及建设传动与建设工业
企管已签署《无偿划转交割确认协议》，确认已完成《无偿划转协议》中所约
定的房产和土地使用权的资产交割。
承接方建设工业企管已实际占有、使用、管控剥离资产负债并享有相应收
益，剥离资产负债随之产生的权利、义务和责任均已转移至建设工业企管享有
和承担。就尚未完成过户登记的部分剥离资产，建设工业及建设工业企管正在
积极推进办理过户登记相关事宜。具体情况如下：
类别 剥离的具体进展
货币资金 已完成资金划转。
划出的房产土地已完成相应的剥离账务处理及实物资产交割，有 79 处面
积合计 39,949.11 平方米的房产已办理完成过户手续，2 宗面积合计
8,302.00 平方米的土地使用权已办理完成过户手续。其余尚未完成过户手
续的房产土地，部分因涉及重庆市政府土地征收、资产取得或建设年代
久远而原始资料遗失匮乏等问题，正在办理过户手续。
房产土地 尚未办理完成的 43 处房产和 31 宗土地中，有 14 处房产和 25 宗土地位于
重庆市九龙坡区，对此九龙坡区不动产登记中心已出具说明，证明：
“重庆建设工业（集团）有限责任公司无偿划转涉及的房地产权属变更
事宜正按法定程序申办中的情况属实”；有 26 处房产和 6 宗土地位于重
庆市江津区，对此江津区不动产登记中心已出具说明，证明：“重庆建
设工业（集团）有限责任公司无偿划转涉及的房地产权属变更，我中心
将按程序依法依规办理”。
已完成财务处理和转移交割，建设工业企管已实际占有、使用、管控该
其他应收款 等剥离其他应收款并享有相应收益，随之产生的权利、义务和责任均已
转移至建设工业企管享有和承担。
已完成财务处理和转移交割，建设工业企管已实际占有、使用、管控该
其他权益工具
剥离参股权并享有相应收益，随之产生的权利、义务和责任均已转移至
投资
建设工业企管享有和承担。
其他应付款 已完成财务处理和转移交割，随该等其他应付款产生的权利、义务和责
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补充法律意见书（一）
类别 剥离的具体进展
任均已转移至建设工业企管享有和承担。
本次无偿划转受让方建设工业企管已出具相关承诺，“如因无偿划转中相
关资产未及时办理完毕过户手续而给上市公司或建设工业造成任何损失的，本
公司将在损失发生后 6 个月内以现金方式补偿，前述损失包括但不限于行政处
罚、第三方索赔等。”
（五） 资产负债划拨是否需要并已经取得债权人等主体同意，对划拨资产
员工安置的具体安排，资产负债划拨相关事项是否存在争议或潜在纠纷及对本
次交易影响。
1、 资产负债划拨是否需要并已经取得债权人等主体同意
（1）划出方需通知本企业债权人
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第八条规定，划出方应当就
无偿划转事项通知本企业（单位）债权人，并制订相应的债务处置方案。根据
《中华人民共和国民法典》第五百三十八条的规定，债务人以放弃其债权、放
弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债
权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务
人的行为。
经核查，截至本次无偿划转的协议签署日，建设工业不存在对外借款情
形。根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第八条的规定，建设工业及
其子公司就本次无偿划转事项通知了其主要供应商债权人，具体情况如下：
发函标准（以涉及 发函涉及债权金额占 明确回函不存在异议的债权
发函主体
债权的金额为准） 债权总额的比例 总额占债权总额的比例
建设工业 50 万元以上 95.05% 94.07%
华庆机械 10 万元以上 95.82% 93.48%
珠江光电 5 万元以上 90.82% 88.51%
传动科技 10 万元以上 92.58% 91.76%
注：本次无偿划转时，长风基铨已无实际经营。
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补充法律意见书（一）
除此之外，根据中兴华会计师出具的建设工业模拟财务报表（即视同在
2020 年 1 月 1 日已完成相关剥离）的《审计报告》，2020 年 12 月 31 日、2021
年 12 月 31 日、2022 年 3 月 31 日，建设工业的净资产分别为 137,947.34 万元、
167,962.27 万元、175,363.72 万元。据此，考虑相关资产剥离情况下，报告期内
建设工业的资产总额均超过负债总额，本次无偿转让资产未影响债权人债权的
实现，不存在因债权人行使撤销权而被撤销的风险。
（2）划出债务需经债权人同意
根据《中华人民共和国民法典》第五百五十一条的规定，债务人将债务的
全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。因此，本次无偿转让债务
需要取得债权人的同意。
经核查，本次无偿划转共涉及 7 项非经营性债务的无偿划转，均不涉及金
融债务。建设工业已就全部拥有明确债权人的 3 项债务取得债权人的同意函，
金额合计 5,954.43 万元，占全部本次无偿划转的债务总金额的 65.43%。其余 4
项划出债务主要为基于历史原因形成的“三供一业”背景下预提的整改费用及
其他原因形成的预提费用等，无明确债权人，事实上无法履行通知程序，占全
部本次无偿划转的债务总金额的 34.57%。
建设工业已为本次无偿划转匹配了合理资金，且截至本补充法律意见书出
具之日，相关资金已支付予建设工业企管。同时，根据《无偿划转协议》约
定，自协议生效之日起，如任何未向建设工业出具债务转移同意函的债权人向
建设工业主张权利的，建设工业有权向建设工业企管发出书面通知将上述权利
主张交由建设工业企管负责处理。建设工业企管应承担与此相关的一切责任及
费用，并放弃向建设工业追索的权利，若建设工业因该等事项承担了任何责任
或遭受了任何损失，建设工业企管在接到建设工业书面通知及相关承担责任凭
证之日起 5 个工作日内向建设工业作出全额补偿。如前述债权人不同意债权移
交建设工业企管处理，建设工业企管应与建设工业协同处理，建设工业企管应
承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向建设工业追索的权利，若建设工业
因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，建设工业企管在接到建设工业
书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向建设工业作出全额补偿。
14
补充法律意见书（一）
综上，建设工业及其子公司已就本次无偿划转事项通知了其主要供应商债
权人。本次无偿划转涉及的非经营性债务，均不涉及金融债务；建设工业已就
全部拥有明确债权人的债务取得债权人的同意函，并匹配了合理的资金划转至
建设工业企管。因此，未取得债权人同意的债务转移情形不会实质损害债权人
的权益。
2、 对划拨资产员工安置的具体安排
根据《无偿划转协议》约定，本次无偿划转不涉及员工安置事项。
3、 资产负债划拨相关事项是否存在争议或潜在纠纷及对本次交易影响
根据建设工业的书面确认并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书
出具之日，本次无偿划转已履行必要的审批程序，划转双方已签署《无偿划转
交割确认协议》，本次无偿划转不存在争议或潜在纠纷，不会对本次交易造成
重大不利影响。
二、 《反馈意见》问题 2
申请文件显示，建设工业正在开展吸收合并全资子公司长风基铨及华庆机
械的相关工作。请你公司补充披露：1）标的资产在筹划本次交易的同时开展
母公司吸收合并子公司的原因及合理性。2）吸收合并事项是否已履行全部内
外部决议和审批程序，实施进度规划和实际进展，是否存在争议、潜在纠纷或
者其他影响事项推进的情况，相关资产权属变更是否存在办理障碍，该事项对
标的资产权属清晰是否存在不利影响。3）吸收合并事项对本次交易评估作
价、交易完成后标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核
查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
1、查阅了建设工业印发的《重庆建设工业（集团）有限责任公司 2021 年
改革任务清单》（建工计〔2021〕203 号）；
15
补充法律意见书（一）
2、查阅了兵器装备集团下发的《关于编制 2022 年压减工作计划的通知》；
3、查阅了建设工业上报兵器装备集团的《重庆建设工业（集团）有限责任
公司关于呈报 2022 年“压减”工作计划的报告》（建工计〔2022〕5 号）；
4、查阅了建设工业上报兵器装备集团的《重庆建设工业（集团）有限责任
公司关于呈报 2022 年“压减”工作计划的报告》（建工计〔2022〕5 号）；
5、查阅了建设工业内部决策的《公司关于基铨公司 “压减”工作方案汇
报》；
6、查阅了建设工业内部决策的《四川华庆公司管控模式调整方案汇报》；
7、查阅了兵器装备集团下发的《关于二九六厂和二一六厂资源整合的批
复》（兵装计〔2018〕549 号）；
8、查阅了兵器装备集团下发的《关于落实国防科工局对重庆建设工业（集
团）有限责任公司与四川华庆机械有限责任公司资产重组的批复要求的通知》
（兵装发〔2019〕188 号）；
9、查阅了建设工业上报兵器装备集团的《重庆建设工业（集团）有限责任
公司关于注销四川华庆机械有限责任公司法人资格的请示》；
10、查阅了国防科工局关于重庆建设工业（集团）有限责任公司与四川华
庆机械有限责任公司资产重组的批复文件；
11、查阅了建设工业 2021 年第五届董事会第十八次会议资料，该会议审议
通过了母公司对华庆机械实施吸收合并的议案。
12、查阅了建设工业 2022 年第六届董事会第五次会议资料，该会议审议通
过了母公司对长风基铨实施吸收合并的议案。
13、查阅了兵器装备集团有关建设工业吸收合并长风基铨的股东决定；
14、查阅了长风基铨与建设工业的《吸收合并协议》；
15、查阅了建设工业吸收合并长风基铨的报纸公告文件；
16
补充法律意见书（一）
16、查阅了国家税务总局重庆市江津区税务局开具的长风基铨清税证明；
17、查阅了重庆市江津区市场监督管理局出具的长风基铨准予注销登记通
知书；
18、访谈建设工业的总经理、财务总监、投资部负责人，了解建设工业吸
收合并长风基铨、华庆机械的进展及计划安排；
19、登陆中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行
人 信 息 查 询 网 站 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 百 度 （ https://www.baidu.com/ ）、 必 应
（https://cn.bing.com/）、搜狗（https://www.sogou.com/） 等网站进行网络核查，
核查是否存在与吸收合并相关的纠纷或争议情况。
核查内容及结果：
（一） 标的资产在筹划本次交易的同时开展母公司吸收合并子公司的原因
及 合理性。
1、标的资产在筹划本次交易的同时开展母公司吸收合并长风基铨的原因
及合理性
长风基铨于 2003 年 2 月 27 日成立，系建设工业的全资子公司，基本情况
如下：
公司名称 重庆长风基铨机械有限公司
成立日期 2003 年 2 月 27 日
注册资本 460 万元人民币
统一社会信用代码 91500116747455281F
法定代表人 邹春华
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司地址 重庆市江津区德感街道德园路 409 号
经营范围 开发、制造、销售汽车脚踏板总成（包括加速踏板）及其部分冲
17
补充法律意见书（一）
压件和橡塑件[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动]。
长风基铨业务规模较小，根据国企改革压减层级工作要求和标的资产战略
发展规划，为进一步优化组织结构，推进提质增效，2019 年 5 月起，长风基铨
逐步停止生产。
2021 年 5 月 20 日，建设工业印发 2021 年改革任务清单的通知，明确启动
长风基铨的吸收合并注销工作。2022 年 4 月，兵器装备集团作出股东决定，同
意建设工业吸收合并长风基铨。2022 年 7 月 15 日，长风基铨办理完成税务注销
登记。2022 年 7 月 28 日，长风基铨办理完成工商注销登记。因此，建设工业吸
收合并长风基铨系基于其自身生产经营战略规划及兵器装备集团关于“压减计
划”的要求而实施的，建设工业在筹划本次交易的同时吸收合并长风基铨具有
合理性。
2、标的资产在筹划本次交易的同时开展母公司吸收合并四川华庆的原因
及合理性
华庆机械于 2002 年 10 月 30 日成立，系建设工业的全资子公司，基本情况
如下：
公司名称 四川华庆机械有限责任公司
成立日期 2002 年 10 月 30 日
注册资本 2,275 万元人民币
统一社会信用代码 91510182744688055K
法定代表人 万军
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司地址 成都市彭州市长江路 159 号
18
补充法律意见书（一）
枪械产品的科研、生产、销售；机电产品、设备及相关技术的科
研、生产、销售；水上交通器材及配套设备的科研、生产、销售；
公司生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品配件及
经营范围
技术业务的销售；货物进出口及技术进出口；普通货运[依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。其他无需审批或
许可的合法项目。
建设工业和华庆机械均为枪械类轻武器装备的重点科研生产和销售企业，
建设工业吸收合并华庆机械有利于标的资产的军品在生产基地间的自由转产和
内部资源的统一调配，避免生产条件重复建设，有利于建设工业枪械类轻武器
装备研发、生产、销售的一体化管理，以及各类型军品生产管理的全面融合，
有利于提高建设工业的资产运营管理效率，降低规范经营和日常运营的成本，
因此，建设工业吸收合并华庆机械具有合理性。
建设工业系于 2020 年下半年启动吸收合并华庆机械的方案论证和前期准备
工作，并于 2021 年 3 月 22 日召开了董事会会议，审议通过了建设工业吸收合
并华庆机械的议案。2022 年 6 月 10 日，建设工业就吸收合并并注销华庆机械法
人资格事宜向兵器装备集团提交审批申请。截至本补充法律意见书出具之日，
兵器装备集团正在就建设工业吸收合并华庆机械事宜履行内部审批程序。
据此，建设工业吸收合并全资子公司华庆机械系基于其自身生产经营战略
规划的需要，在筹划本次交易的同时实施吸收合并具有合理性。
（二） 吸收合并事项是否已履行全部内外部决议和审批程序，实施进度规
划和实际进展，是否存在争议、潜在纠纷或者其他影响事项推进的情况，相关
资产权属变更是否存在办理障碍，该事项对标的资产权属清晰是否存在不利影
响。
1、 吸收合并事项是否已履行全部内外部决议和审批程序，实施进度规划
和实际进展
（1） 长风基铨的吸收合并进展
2022 年 4 月 8 日，建设工业召开第六届董事会第五次会议，审议通过了建
设工业吸收合并长风基铨的议案。
19
补充法律意见书（一）
2022 年 4 月 8 日，建设工业作出股东决定，由建设工业吸收合并长风基
铨。2022 年 4 月 8 日，兵器装备集团作出股东决定，同意建设工业吸收合并长
风基铨并签署相关协议。本次吸收合并完成后，建设工业的注册资本不变。
2022 年 4 月 11 日，长风基铨在报纸上公告了即将被建设工业吸收合并的事
项。经长风基铨及建设工业确认，就吸收合并事项，自长风基铨在报纸上公告
债权人之日起四十五日内未接到任何债权人有关要求其清偿债务或者提供相应
担保的通知。
2022 年 6 月 8 日，建设工业与长风基铨签署了《吸收合并协议》。
2022 年 7 月 15 日，长风基铨办理完成税务注销登记手续。
2022 年 7 月 28 日，长风基铨办理完成工商注销登记手续。
（2） 华庆机械的吸收合并进展
2021 年 3 月 22 日，建设工业召开第五届董事会第十八次会议，决定吸收合
并华庆机械。
2022 年 6 月 10 日，建设工业就吸收合并并注销华庆机械法人资格事宜向兵
器装备集团提交审批申请。
截至本补充法律意见书出具之日，建设工业正在有序办理吸收合并华庆机
械的相关程序，预计将于 2022 年底办理完成华庆机械的税务、工商注销手续。
2、 是否存在争议、潜在纠纷或者其他影响事项推进的情况，相关资产权
属变更是否存在办理障碍，该事项对标的资产权属清晰是否存在不利影响
（1）是否存在争议、潜在纠纷或者其他影响事项推进的情况
建设工业及长风基铨已就吸收合并事宜履行了必要的内部决策程序，并登
报公告。截至本补充法律意见书出具之日，长风基铨已办理完成税务、工商的
注销手续，无任何单位或个人对长风基铨的注销登记提出异议。因此，建设工
业吸收合并长风基铨不存在争议、潜在纠纷或其他影响事项推进的情况。
截至本补充法律意见书出具之日，建设工业尚需就吸收合并华庆机械事项
取得兵器装备集团的审批同意，并履行债权人的通知程序。根据建设工业的书
20
补充法律意见书（一）
面确认并经本所律师适当核查，华庆机械的资产主要为库存商品、货币资金、
应收账款，负债主要为应付账款、应付票据、预收账款等，华庆机械的债权债
务清晰，不存在诉讼和潜在纠纷，且均将由吸收合并后的建设工业承继，因
此，建设工业吸收合并华庆机械不存在争议、潜在纠纷或其他影响事项推进的
情况。
（2）相关资产权属变更是否存在办理障碍，该事项对标的资产权属清晰
是否存在不利影响
截至本补充法律意见书出具之日，长风基铨拥有1项商标权（注册号为
5604297），该商标权为非关键知识产权其权属清晰且不存在权利被限制的情
形。长风基铨正在办理该商标权的权属变更手续，预计不存在办理障碍。除此
之外，长风基铨不存在其他需要办理权属变更登记手续的资产。
截至本补充法律意见书出具之日，华庆机械拥有权属证书的不动产及知识
产权，均权属清晰且不存在权利被限制的情形，预计办理权属变更不存在障
碍。另华庆机械拥有3处正在使用但尚未取得权属证书的房屋建筑物，该等房产
系历史上通过自建方式取得，截至本补充法律意见书出具之日，权属不存在争
议。对此，彭州市不动产登记中心已出具证明，确认华庆机械有权继续使用该
等房产，且上述情形不属于重大违法违规行为，相关房屋建筑物的房产证办理
预计无实质性障碍。
针对长风基铨以及华庆机械相关资产权属变更事项，兵器装备集团出具承
诺：“本公司承诺，如因实施吸收合并需要对相关资产办理过户手续但未及时办
理完毕，并因此给上市公司或建设工业造成任何损失的，本公司将在损失发生
后6个月内以现金方式补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、第三方索赔等。
如因本公司未履行上述承诺而给上市公司或建设工业造成损失，本公司将依法
承担相应的赔偿责任”。
综上所述，长风基铨及华庆机械的相关资产权属变更不存在实质办理障
碍，吸收合并事项不会对标的资产的权属清晰造成不利影响。
（三） 吸收合并事项对本次交易评估作价、交易完成后标的资产生产经营
21
补充法律意见书（一）
的影响。
1、长风基铨吸收合并事项对本次交易评估作价、交易完成后标的资产生
产经营的影响
本次交易中，长风基铨采用资产基础法进行评估作价，截至评估基准日，
长风基铨的评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值
资产总计 1,934.47 1,928.21
负债总计 5,928.58 5,928.58
其中：对建设工业的其他应付款 5,904.65 5,904.65
净资产 -3,994.11 -4,000.37
截至评估基准日，长风基铨经审计的净资产账面价值为-3,994.11 万元，采
用资产基础法评估的价值为-4,000.37 万元。根据中水致远评估出具的《资产评
估报告》，长风基铨最终以 0.00 元的评估值作为长期股权投资资产计入标的资
产整体股权价值，同时建设工业对长风基铨长期股权投资 406.26 万元全额计提
减值准备。此外，建设工业对长风基铨的其他应收款账面原值为 5,904.65 万
元，预计可收回金额为 1,904.28 万元（长风基铨扣除对建设工业其他应付款之
后的评估价值），对应计提坏账准备 4,000.37 万元，其他应收款账面价值为
1,904.28 万元。
假设截至评估基准日，建设工业已完成吸收合并长风基铨的事项，长风基
铨和建设工业之间的往来款 5,904.65 万元相互抵消，长风基铨其他资产和负债
合计评估价值为 1,904.28 万元，作为溢余资产并入标的资产评估价值。建设工
业由于吸收合并长风基铨分别减少长期股权投资和其他应收款账面原值 406.26
万元和 5,904.65 万元。相较吸收合并前，标的资产增加了长风基铨其他资产和
负 债 合 计 评 估 价 值 1,904.28 万 元 ， 减 少 了 建 设 工 业 其 他 应 收 款 账 面 价 值
1,904.28 万元，整体评估价值未有变动，因此该吸收合并事项对本次交易评估
作价不产生影响。
22
补充法律意见书（一）
截至评估基准日，长风基铨已无实际经营业务，吸收合并事项不会对长风
基铨和建设工业的生产经营产生影响。
2、华庆机械吸收合并事项对本次交易评估作价、交易完成后标的资产生
产经营的影响
本次交易在采用收益法评估时，将建设工业（母公司）和华庆机械作为同
一经营主体，即视同完成吸收合并后进行评估，所以吸收合并事项对收益法评
估结果不构成影响。在采用资产基础法评估时，由于吸收合并前后两家公司的
资产负债范围相同，所以吸收合并事项对资产基础法评估结果亦不构成影响。
因此该吸收合并事项对本次交易评估作价不产生影响。
建设工业和华庆机械均为枪械类轻武器装备的重点科研生产和销售企业，
在标的资产统一部署和安排下开展生产运营工作，产品在两公司间自由转产，
内部资源统一调配，研发、生产和销售接受一体化管理。吸收合并后，建设工
业的军品业务生产销售模式不会发生变化，其计划制定、生产调度、物资采
购、产品销售将更加协调统一，有利于建设工业各类型军品生产管理的全面融
合，提高标的资产整体的运营管理效率，不会对标的资产生产经营产生不利影
响。
三、 《反馈意见》问题 6
申请文件显示，1）标的资产生产的汽车零部件主要为传动轴、转向器、
脚踏板以及钢活塞等精密锻造产品，与兵器装备集团控制的其他企业生产的汽
车零部件产品相比，在功能上存在明显差异，不具备可替代性，不存在同业竞
争。2）兵器装备集团光电产业主要运营主体为中光学集团股份有限公司，此
外还包括成都光明光电股份有限公司、成都光明光电有限责任公司、湖北华中
光电科技有限公司、湖南华南光电（集团）有限责任公司、长江光电等多家单
位。标的资产子公司珠江光电主要对建设工业及其下属公司销售白光瞄准镜，
与兵器装备集团下属其他光电产业单位不存在同业竞争。请你公司：1）详细
披露标的资产和兵器装备集团控制的其他企业所生产的汽车零部件在功能上的
主要区别，不同产品之间不具有可替代性的判断依据，报告期内标的资产汽车
23
补充法律意见书（一）
零部件业务的营业收入、毛利金额，以及占同期兵器装备集团同种或同类汽车
零部件业务指标的比重。2）补充披露珠江光电的主要光电类产品信息及用
途、销售渠道（是否实现对外销售）以及分产品营业收入、毛利等，认定标的
资产同兵器装备集团控制的其他光电类企业不构成同业竞争的判断依据。3）
结合标的资产和兵器装备集团及其控制的企业相同或相似业务之间的竞争性和
替代性，人员、技术、资产等方面的重合度，采购和销售渠道的重叠情况等，
进一步补充披露本次交易完成后上市公司和兵器装备集团控制的企业之间是否
存在同业竞争及解决措施（如有）。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发
表明确意见。
回复：
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
1、查阅了珠江光电的营业收入明细、产品销售明细表；
2、查阅了建设工业及其下属企业的组织架构图、采购及销售管理制度；
3、查阅了兵器装备集团及建设工业出具的避免同业竞争的承诺函；
4、查阅了建设工业及其下属企业的董事、监事、高级管理人员及主要管理
人员、财务人员的任职情况；
5、查阅了建设工业及其下属企业的资产权属证书；
6、查阅了建设工业及其下属企业的账户开立情况、税务缴纳情况以及资质
取得情况；
7、网络检索了兵器装备集团下属一级、二级及三级控股子公司的名单及主
营业务情况，包括兵器装备集团下属汽车零部件生产企业以及光电类企业名单
及主营业务情况；
8、网络检索了兵器装备集团主要汽车零部件生产企业、光电类产品生产企
业的董事、监事、高级管理人员的任职情况；
24
补充法律意见书（一）
9、访谈了建设工业的有关负责人，了解建设工业有关汽车零部件的产品类
型及应用领域、工艺及技术，了解珠江光电的客户及销售市场情况。
核查内容及结果：
（一） 详细披露标的资产和兵器装备集团控制的其他企业所生产的汽车零
部件在功能上的主要区别，不同产品之间不具有可替代性的判断依据，报告期
内标的资产汽车零部件业务的营业收入、毛利金额，以及占同期兵器装备集团
同种或同类汽车零部件业务指标的比重。
1、详细披露标的资产和兵器装备集团控制的其他企业所生产的汽车零部
件在功能上的主要区别，不同产品之间不具有可替代性的判断依据
（1）标的公司所生产的汽车零部件产品及其功能
标的公司生产销售的汽车零部件产品主要为汽车转向器及传动轴产品和锻
造类产品（主要为发动机连杆坯件、钢活塞坯件等），其产品名称、主要功
能、配套产品与应用领域如下表所示：
应用
序号 产品名称 主要功能 配套产品
系统
将差速器与驱动轮连接起来的把驱动力传
1 空心半轴 驱动桥 汽 车
递到车轮
传 动
系统
2 变速器齿轮坯件 实现变速器传动比变换的装置的坯件 变速器齿轮
把来自方向盘的转向力矩和转向角进行适
3 机械转向器 当的变换（主要是减速增矩），再输出给 /
转向拉杆机构驱动轮胎，从而使汽车转向
汽 车
转向轴坯件及成 电动助力转向管柱中的轴管坯件及成品， 电动助力转 转 向
4
品 在管柱中起传递力矩和转向角的功能 向系统 系统
在汽车底盘系统中转向管柱与机械转向器
5 中间轴坯件 中间轴
之间起连接功能的组件的坯件
两端分别与主动和从动构件铰接以传递运 汽 车
6 发动机连杆坯件 发动机连杆
动和力的杆件的坯件 动 力
25
补充法律意见书（一）
应用
序号 产品名称 主要功能 配套产品
系统
承受汽缸中的燃烧压力，并将此力通过活 系统
7 钢活塞坯件 钢活塞
塞销和连杆传给曲轴的机件的坯件
（2）兵器装备集团控制的其他汽车零部件生产企业以及该等企业及其下
属单位所生产的汽车零部件产品及其功能
兵器装备集团控制的其他汽车零部件生产企业以及该等企业及其下属单位
所生产的主要汽车零部件产品如下表所示：
序 公司 持股/控 主营 主要汽车零 配套 应用
主要功能
号 名称 制比例 业务 部件产品 产品 系统
发动机 为汽车提供动力 /
发动机缸体
为发动机提供骨架支承
铸件
利用内燃机排气能量驱
废气涡轮增
动废气涡轮增压器实现
压器
内燃机增压
气缸盖铸件 密封气缸
中国长 承受汽缸中的燃烧压
安汽车 汽车制 活塞 力，并将力通过活塞销 汽车动
1 100.00%
集团有 造 和连杆传给曲轴 发动 力系统
限公司 机
发动机进排 向发动机内输入空气并
气门 排出燃烧后的废气
控制气门的开启和闭合
凸轮轴
动作
废气再循环 降低废气中的氧化氮的
系统阀 排出量
为发动机提供冷却与散
冷却风扇
热
26
补充法律意见书（一）
序 公司 持股/控 主营 主要汽车零 配套 应用
主要功能
号 名称 制比例 业务 部件产品 产品 系统
使具有一定温差的两种
流体介质实现热交换，
油冷器
从而达到降低油温，保
证系统正常运行
由焊接的芯体和塑料的
水室组成，与发动机的
冷却液连接成回路，提
散热器
供其冷却场所，也可集
成油冷器同时进行机油
冷却
将蓄电池的电能转化为
机械能，驱动发动机飞
起动机 /
轮旋转实现发动机的启
动
提供额外电能，使车辆
增程器 /
增加行驶里程
协调发动机的转速和车
变速器 轮的实际行驶速度以起 /
到变速作用
变速器齿轮 实现变速器传动比变换
变速
器
换挡电机 锁止汽车挡位
改变来自变速器的转速
汽车传
驱动桥 和转矩，并将它们传递 /
动系统
给驱动轮
使不同驱动轮以不同转 驱动
差速器
速转动 桥
将储存在发动机飞轮上
的扭矩传递给变速器， 离合
离合电机
并将合适的驱动力和扭 器
矩传递给驱动轮
传递车轮和车架之间的
力，并且缓冲由不平路
汽车行
悬架 面传给车架或车身的冲 /
驶系统
击力，并减少由此引起
的震动
27
补充法律意见书（一）
序 公司 持股/控 主营 主要汽车零 配套 应用
主要功能
号 名称 制比例 业务 部件产品 产品 系统
抑制弹簧吸震后反弹时
减震器 的震荡及来自路面的冲 悬架
击
空调管路 输入及传递冷气
用于消除制冷剂热量， 汽车
将它从一种高压高温气 空调
冷凝器 汽车电
体转换成一种高压温热
器系统
的液体
刷除附着于车辆挡风玻
雨刮器 /
璃上的雨点及灰尘
把燃油从燃油箱中吸
出、加压后输送到供油 燃油 汽车燃
燃油泵 管中，和燃油压力调节 喷射 油供给
器配合建立一定的燃油 系统 系统
压力
车用
焊管 车用管路的基础管件 多系统
管路
改变来自变速器的转速
汽车传
驱动桥 和转矩，并将它们传递 /
动系统
给驱动轮
利用转向节的传动实现
转向桥 /
汽车转向
重庆望
传递并承受汽车前部载
江工业 机械加
2 100.00% 转向节 荷，支承并带动前轮转 汽车转
有限公 工
动而使汽车转向 向系统
司 转向
桥
将前方传递过来的转向
转向节臂 力矩传入轮毂，使车轮
偏转
用以产生阻碍车辆运动 制动 汽车制
制动鼓
或运动趋势的制动力 器 动系统
重庆长 武器弹 节气门体 控制进入发动机内部空 发动 汽车动
3 100.00%
安工业 药及防 气量 机 力系统
28
补充法律意见书（一）
序 公司 持股/控 主营 主要汽车零 配套 应用
主要功能
号 名称 制比例 业务 部件产品 产品 系统
（ 集 暴反恐 测定排气中的氧浓度，
团）有 装备研 氧传感器 以此确定混合气的空燃
限责任 发、生 比
公司 产和销
售 压力传感
器、相位传
感器、转速 感知环境中物理、化学
传感器、爆 信息，发出电信号
震传感器、
温度传感器
安装于发动机管理系统
中，通过精确控制发动
电子控制器
机喷油和点火等技术，
降低油耗和排放
控制蒸发排放系统中油
碳罐控制阀
蒸汽的流量
在发动机正常运转时，
驱动电机 向所有用电设备供电， /
同时给蓄电池充电
电磁阀、液 控制液体压力﹑流量和
压模块 方向
根据从传感器得到的参
数，采取对应的电磁阀 变速 汽车传
动作，驱动变速器内部 器 动系统
变速器控制
齿轮按相应的齿轮比将
器
发动机的转速转变成适
合汽车行驶所需要的转
速
安装在发动机进气歧管
上，通过电控单元控
燃油分配管
制，实现喷油器精确喷
射
燃油 汽车燃
喷射 料供给
把燃油从燃油箱中吸
系统 系统
出、加压后输送到供油
燃油泵 管中，和燃油压力调节
器配合建立一定的燃油
压力
29
补充法律意见书（一）
序 公司 持股/控 主营 主要汽车零 配套 应用
主要功能
号 名称 制比例 业务 部件产品 产品 系统
精确地提供发动机所需
高压喷油器
要的燃油
提升车辆的操控表现的 电子
车身电子稳 汽车电
同时，有效地防止汽车 控制
定系统 器系统
达到其动态极限时失控 系统
提供给乘车人便于操
汽车装
汽车座椅 作、舒适安全的驾驶、 /
饰
乘坐位置
重庆青
汽车零 协调发动机的转速和车
山工业 汽车传
4 100.00% 部件制 变速器 轮的实际行驶速度以起 /
有限责 动系统
造 到变速作用
任公司
向其他传动机件传输发 汽车传
特种产 齿轮箱 /
动机动力 动系统
品、智
能 装
利用喷油器将汽油以雾
备、齿 汽车燃
燃油喷射系 状喷入进气总管、进气
重庆长 轮箱、 / 油供给
统 道或气缸内，然后和空
安望江 改 装 系统
气混合形成可燃混合气
5 工业集 100.00% 车、汽
团有限 车及摩
连接汽车的电气电子部 汽车电
公司 托车零 线束 /
件 器系统
部件研
发、生
提供给乘车人便于操
产与销 汽车装
汽车座椅 作、舒适安全的驾驶、 /
售 饰
乘坐位置
特种专
用车辆
重庆大 及乘用
江工业 车零部 连接车架并承受汽车的 汽车行
6 100.00% 车桥 底盘
有限责 件 研 载荷 驶系统
任公司 发、生
产与销
售
重庆红 特种装 操纵控制阀和离合器提
宇精密 备与汽 自动变速器 供液压，定量供给变速 变速 汽车传
7 100.00%
工业集 车零部 油泵 器的齿轮油并送至冷却 器 动系统
团有限 件 研 器进行循环散热
30
补充法律意见书（一）
序 公司 持股/控 主营 主要汽车零 配套 应用
主要功能
号 名称 制比例 业务 部件产品 产品 系统
公司 发、生 用于连接自动挡汽车的
产与销 液力变矩器 发动机和自动变速器
/
售
受刹车凸轮或推杆的作
刹车 汽车制
刹车蹄片 用量而被推向外展开压
盘 动系统
制刹车鼓起制动作用
将液压能转换为往复直
发动 汽车动
西安昆 油缸 线运动的机械能，以实
机 力系统
仑工业 现能量转换
（ 集 机械制
8 100.00%
团）有 造 利用喷油器将汽油以雾
汽车燃
限责任 燃油喷射系 状喷入进气总管、进气
/ 油供给
公司 统 道或气缸内，然后和空
系统
气混合形成可燃混合气
发动机谐振 稳定进气流量，降低气
系统 流噪音
将新鲜气体或纯净的空
进气系统
气供入气缸
将空气、燃油混合气由
进气歧管 化油器或节气门体分配
发动 汽车动
到各缸进气道
机 力系统
发动机涡轮 连接发动机进气管、排
节能环 增压管道 气管以及涡轮增压器的
保产品
西南兵
及零部 过滤即将输送至发动机
器工业 空滤器
9 100.00% 件 研 内的空气
有限责
发、生
任公司
产与销 蓄水瓶 积蓄防冻液
售
减少空气阻力，增加汽 汽车行
尾翼扰流板 /
车稳定性 驶系统
汽车燃
车用油箱 储存燃油 / 料供给
系统
汽车空调管 汽车 汽车电
输入并传递冷气
道 空调 器系统
车侧饰条 车身装饰 / 汽车装
31
补充法律意见书（一）
序 公司 持股/控 主营 主要汽车零 配套 应用
主要功能
号 名称 制比例 业务 部件产品 产品 系统
汽车内饰件 车内装饰 / 饰
用于冷却和温度控制，
如对发动机、机油、润
滑油、增压空气、燃
热能管理系
重庆建 摩 托 料、电子装置以及废气 /
统
设机电 车、汽 再循环的冷却和对发动 汽车电
10 100.00%
有限责 车零部 机舱及驾驶室的温度控 器系统
任公司 件制造 制
汽车
空调压缩机 压缩和输送制冷剂蒸汽
空调
专用电 在发动机正常运转时，
重庆虎 汽车动
机电器 驱动电机 向所有用电设备供电， /
溪电机 力系统
产品研 同时给蓄电池充电
11 工业有 100.00%
发、生
限责任
产和销 控制机械的启动、换 汽车传
公司 离合器 /
售 向、调速和制动 动系统
发动机 为汽车提供动力 /
起到与外界隔离密封并
发动机箱体 吸收发动机运行过程中
的各种作用力
发动
机 汽车动
滤除空气中灰尘、砂粒
力系统
滤清器座 的作用，保证气缸中进
入足量、清洁的空气
摩托车
洛阳北 及配件
与活塞组成压缩容积，
方企业 的 研 压缩
12 100.00% 压缩机缸体 承受气体压力并容纳活
集团有 发、生 机
塞在其中作往复运动
限公司 产及销
售
减速 汽车传
减速器壳体 组织减速器各传动件
器 动系统
支撑、连接汽车的各总
成，使各总成保持相对
车架 /
正确的位置，并承受汽 汽车行
车内外的各种载荷 驶系统
轮毂 内廓支撑轮胎 车轮
32
补充法律意见书（一）
序 公司 持股/控 主营 主要汽车零 配套 应用
主要功能
号 名称 制比例 业务 部件产品 产品 系统
光电设
湖北华 备及汽
中长江 车灯具
汽车照
13 光电科 100.00% 的 研 汽车灯具 用于汽车的照明 /
明系统
技有限 发、生
公司 产和销
售
中国兵 主要用于测量新能源汽 汽车电
电能表 /
器装备 车电池用电量 器系统
集团自 自动化
14 100.00%
动化研 科研 把非电信号转换成电信
究所有 传感器 号并向汽车传递各种工 / 多系统
限公司 况信息
减少振动和噪音（消 汽车
汽车动
排气管 音），缩短有害气体的 排气
特种机 力系统
污染 系统
成都陵 械产品
川特种 及其零
汽车燃
15 工业有 100.00% 部件的
车用油箱 储存燃油 / 料供给
限责任 科研、
系统
公司 生产与
销售
车用
焊管 车用管路的基础管件 多系统
管路
使具有一定温差的两种
流体介质实现热交换，
油冷器
从而达到降低油温，保
武器弹 证系统正常运行 发动
药、运 机
重庆长
动器材 保护汽车免受损害，并
江电工
等产品 散热器 使发动机处于适当的温 汽车动
16 工业集 100.00%
的 研 度范围内 力系统
团有限
发、生
公司
产和销 用于车辆发动机增压器 增压
中冷器
售 的增压空气冷却 器
散热
水室 为汽车提供冷却和散热
器
17 重庆嘉 100.00% 特种产 发动机 为汽车提供动力 / 汽车动
33
补充法律意见书（一）
序 公司 持股/控 主营 主要汽车零 配套 应用
主要功能
号 名称 制比例 业务 部件产品 产品 系统
陵特种 品、特 安装在发动机轮中，用 力系统
装备有 种 车 于自动张紧皮带、防止
限公司 辆、猎 皮带轮 皮带打滑，使发动机正
枪弹、 常运转
汽车零 发动
部件的 惰轮 改变相邻传动齿轮转向 机
研发制
造
固定安装在发动机上的
风扇支架 风扇并将动力传递到风
扇上
制动
汽车制
真空泵 产生负压并增加制动力 助力
动系统
系统
在发动机正常运转时，
汽车动
驱动电机 向所有用电设备供电， /
力系统
同时给蓄电池充电
车身
火工产 主要控制汽车车上的电 汽车电
四川华 控制器 控制
品 研 器 器系统
川工业 器等
18 91.50% 发、生
股份有
产与销
限公司 防止汽车碰撞时车内乘
售
安全气囊 员和车内部件间发生碰 /
撞 汽车制
动系统
使安全气囊充气后可展 安全
气体发生器
开 气囊
利用吸入空气流的动能
化油器
实现汽油的雾化
车用空 控制进入发动机内部空
节气门体 发动 汽车动
调压缩 气量
机 力系统
重庆建 机、摩
设汽车 托车及 将空气、燃油混合气由
19 系统股 71.13% 其零部 进气歧管 化油器或节气门体分配
份有限 件的研 到各缸进气道
公司 发、制
造、销 把燃油从燃油箱中吸
售 出、加压后输送到供油 燃油 汽车燃
燃油泵 管中，和燃油压力调节 喷射 油供给
器配合建立一定的燃油 系统 系统
压力
34
补充法律意见书（一）
序 公司 持股/控 主营 主要汽车零 配套 应用
主要功能
号 名称 制比例 业务 部件产品 产品 系统
提高车内环境舒适性，
保持车室内空气温度、 汽车电
汽车空调 /
湿度、流速、洁净度等 器系统
在舒适的标准范围
汽车 汽车电
空调压缩机 压缩和输送制冷剂蒸汽
空调 器系统
汽车发
动机连
杆、其
云南西 他工业
两端分别与主动和从动
仪工业 产品、 发动 汽车动
20 55.61% 发动机连杆 构件铰接以传递运动和
股份有 其他产 机 力系统
力的杆件
限公司 品的研
发、生
产和销
售
注：湖北华中长江光电科技有限公司系由“湖北华中光电科技有限公司”更名而来，截至
本补充法律意见书出具之日，湖北华中长江光电科技有限公司与武汉长江光电有限公司的
重组整合正在推进中。本项已包含湖北华中长江光电科技有限公司及武汉长江光电有限公
司生产的主要汽车零部件产品。
（3）标的公司和兵器装备集团控制的其他企业所生产的汽车零部件之间
不具有可替代性的判断依据
标的公司生产销售的汽车零部件产品为应用于汽车转向系统的机械转向器
以及应用于汽车相关系统配套产品空心半轴、变速器齿轮坯件、转向轴坯件及
成品、中间轴坯件、发动机连杆坯件及钢活塞坯件）。根据上表所示内容，兵
器装备集团控制的其他企业的主营业务未与标的公司生产同种汽车零部件产
品。
建设工业和兵器装备集团控制的其他企业所生产的汽车零部件在配套产品
或应用系统方面存在重叠，具体如下表所示：
应用 兵器装备集团控 兵器装备集团控制的
序 配套产品的汽车零部
配套产品 制的生产该配套 生产该汽车零部件的
号 系统 件
产品的企业 企业
35
补充法律意见书（一）
应用 兵器装备集团控 兵器装备集团控制的
序 配套产品的汽车零部
配套产品 制的生产该配套 生产该汽车零部件的
号 系统 件
产品的企业 企业
1 变速器齿轮
中国长安汽车集团有
限公司
2 换挡电机
3 中国长安汽车集 电磁阀、液压模块
重庆长安工业（集
团有限公司、重
变速器 团）有限责任公司
4 庆青山工业有限 变速器控制器
汽车 责任公司
传动 重庆红宇精密工业集
5 自动变速器油泵
系统 团有限公司
6 变速器齿轮坯件 建设工业
中国长安汽车集 中国长安汽车集团有
7 差速器
团有限公司、重 限公司
驱动桥
庆望江工业有限
8 公司 空心半轴 建设工业
9 转向节
重庆望江工业有 重庆望江工业有限公
转向桥
限公司 司
10 转向节臂
汽车
11 机械转向器 建设工业 /
转向
系统
电动助力转
12 无 转向轴坯件及成品 建设工业
向系统
13 中间轴 无 中间轴坯件 建设工业
14 发动机缸体铸件
15 废气涡轮增压器
16 气缸盖铸件
中国长安汽车集
团有限公司、洛
17 汽车 活塞
阳北方企业集团 中国长安汽车集团有
动力 发动机
有限公司、重庆 限公司
18 系统 发动机进排气门
嘉陵特种装备有
限公司
19 凸轮轴
20 废气再循环系统阀
21 冷却风扇
36
补充法律意见书（一）
应用 兵器装备集团控 兵器装备集团控制的
序 配套产品的汽车零部
配套产品 制的生产该配套 生产该汽车零部件的
号 系统 件
产品的企业 企业
22 油冷器 中国长安汽车集团有
限公司、重庆长江电
23 散热器 工工业集团有限公司
重庆长安工业（集
团）有限责任公司、
24 节气门体
重庆建设汽车系统股
份有限公司
25 氧传感器
压力传感器、相位传
感器、转速传感器、
26
爆震传感器、温度传
感器 重庆长安工业（集
团）有限责任公司
27 电子控制器
28 碳罐控制阀
29 油缸
30 发动机谐振系统
31 进气系统
西南兵器工业有限责
32 发动机涡轮增压管道
任公司
33 空滤器
34 蓄水瓶
西南兵器工业有限责
35 进气歧管 任公司、重庆建设汽
车系统股份有限公司
36 发动机箱体
洛阳北方企业集团有
限公司
37 滤清器座
38 中冷器
重庆长江电工工业集
团有限公司
39 水室
37
补充法律意见书（一）
应用 兵器装备集团控 兵器装备集团控制的
序 配套产品的汽车零部
配套产品 制的生产该配套 生产该汽车零部件的
号 系统 件
产品的企业 企业
40 皮带轮
重庆嘉陵特种装备有
41 惰轮
限公司
42 风扇支架
重庆建设汽车系统股
43 化油器
份有限公司
云南西仪工业股份有
44 发动机连杆
限公司
45 发动机连杆坯件
建设工业
46 钢活塞坯件
①汽车传动系统
标的公司生产的空心半轴应用于汽车传动系统的配套产品驱动桥，与兵器
装备集团控制的其他企业生产的应用于汽车传动系统的汽车零部件在功能上存
在明显差异，因此标的公司生产空心半轴和兵器装备集团控制的其他企业所生
产的汽车零部件产品之间不存在可替代性。
标的公司生产的变速器齿轮坯件是变速器齿轮的初始锻造坯件。变速器齿
轮坯件是采用热加工锻造工艺将金属材料锻造而成，是变速器齿轮机加工的原
材料。变速器齿轮是采用冷加工切削工艺等将坯件精细地加工为变速器齿轮成
品，并直接配套变速器。变速器齿轮坯件和变速器齿轮成品在生产工艺、功
能、配套产品方面存在明显差异，因此标的公司生产变速器齿轮坯件和兵器装
备集团控制的其他企业所生产的汽车传动系统零部件产品之间不存在可替代
性。
②汽车转向系统
标的公司生产的机械转向器应用于汽车转向系统，生产的转向轴坯件及成
品应用于汽车转向系统的配套产品电动助力转向系统，生产的中间轴坯件是中
38
补充法律意见书（一）
间轴产品的初始锻造坯件，与兵器装备集团控制的其他企业生产的应用于汽车
转向系统的汽车零部件在功能上存在明显差异，因此标的公司生产空心半轴和
兵器装备集团控制的其他企业所生产的汽车转向系统零部件产品之间不存在可
替代性。
③汽车动力系统
标的公司生产的发动机连杆坯件及钢活塞坯件分别是发动机连杆及钢活塞
的初始锻造坯件。发动机连杆坯件及钢活塞坯件是采用热加工锻造工艺将金属
材料锻造而成，分别是发动机连杆及钢活塞机械加工的原材料。发动机连杆及
钢活塞是采用冷加工切削工艺等将坯件精细地加工为发动机连杆及钢活塞成
品，并直接配套发动机。发动机连杆坯件及钢活塞坯件和发动机连杆及钢活塞
成品在生产工艺、功能、配套产品方面存在明显差异，因此标的公司生产发动
机连杆坯件及钢活塞坯件和兵器装备集团控制的其他企业所生产的汽车动力系
统零部件产品之间不存在可替代性。
综上所述，标的公司生产销售的汽车零部件与兵器装备集团控制的其他企
业主营业务中所生产的汽车零部件在功能上存在明显差异，因此标的公司和兵
器装备集团控制的其他企业所生产的汽车零部件产品之间不存在可替代性。
2、报告期内标的资产汽车零部件营业收入、毛利业务指标及营业收入占
同期兵器装备集团汽车零部件业务指标的比重
报告期内标的公司汽车零部件业务营业收入占同期兵器装备集团汽车零部
件业务营业收入的比例较低，具体如下表所示：
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
建设工业汽车零部件业务营业收入（万元） 11,095.97 37,595.21 34,722.51
建设工业汽车零部件业务毛利（万元） 363.71 1,442.79 -679.42
建设工业汽车零部件业务营业收入占同期兵器装
1.30% 1.26% 1.46%
备集团汽车零部件业务营业收入比例
（二） 补充披露珠江光电的主要光电类产品信息及用途、销售渠道（是否
39
补充法律意见书（一）
实现对外销售）以及分产品营业收入、毛利等，认定标的资产同兵器装备集团
控制的其他光电类企业不构成同业竞争的判断依据。
1、补充披露珠江光电的主要光电类产品信息及用途、销售渠道（是否实
现对外销售）以及分产品营业收入、毛利等
珠江光电的主要光电类产品信息及用途、销售渠道情况如下表所示：
产品类别 产品信息及用途 销售渠道
采用透镜等构成的普通光学系统的瞄准 均为定型军工产品，主要对建设
军用白光瞄
镜，用于白天军事射击瞄准，包括军用 工业及其下属公司内部销售，部
准镜
枪械白光瞄准镜及军用火炮白光瞄准镜 分产品对外销售
均为定型军工产品，主要对外销
武器系统校准装置，用于调整校准武器
校靶镜 售，部分产品对建设工业及其下
系统瞄准误差
属公司内部销售
以高强度噪声和强光装置刺激为主要手
强声强光防
段，对具有潜在威胁的鸟禽、人群、车
爆警示武器 均为对外销售
辆、船舶等进行喊话、警示和驱离的武
系统
器系统，用于防爆安防等场景
珠江光电的主要光电类产品的分产品营业收入、毛利情况如下表所示：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
产品
类别
收入 占比 毛利 占比 收入 占比 毛利 占比 收入 占比 毛利 占比
光电防务
528.63 83.43% 90.53 87.88% 2,420.01 99.02% 641.80 99.79% 2,073.76 97.88% 502.48 99.59%
类产品
强声强光
防 爆 警 示 105.00 16.57% 12.48 12.12% 24.00 0.98% 1.36 0.21% 45.00 2.12% 2.08 0.41%
武器系统
合计 633.63 100.00% 103.02 100.00% 2,444.01 100.00% 643.15 100.00% 2,118.76 100.00% 504.55 100.00%
2、认定标的资产同兵器装备集团控制的其他光电类企业不构成同业竞争
的判断依据
标的公司光电类产品的生产销售主体为全资子公司珠江光电，除珠江光电
外，标的公司不存在其他生产销售光电类产品的情况。报告期内，珠江光电主
40
补充法律意见书（一）
要对建设工业及其下属公司内部销售光电类产品，其中主要为军用白光瞄准
镜，该等内部销售同兵器装备集团控制的其他光电类企业不构成同业竞争。
2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月，珠江光电对外销售光电类产品收
入即标的公司光电类产品收入分别为 1,198.57 万元、1,042.55 万元及 496.21 万
元，占标的公司同期营业收入比例分别为 0.38%、0.28%及 0.75%，占比较低。
（1）珠江光电的军用白光瞄准镜同兵器装备集团控制的其他光电类企业
的瞄准镜不构成同业竞争
珠江光电的瞄准镜产品为军用白光瞄准镜，为珠江光电的主要产品。兵器
装备集团控制的其他生产瞄准镜的光电类企业包括湖北华中长江光电科技有限
公司、中光学集团股份有限公司及湖南华南光电（集团）有限责任公司。上述
企业的瞄准镜产品及特点如下表所示：
序 瞄准镜 瞄准镜技术原 应用 应用
瞄准镜产品特点 生产企业
号 类别 理 领域 场景
珠江光电为主要生产企
技术指标要求较
军用白 采用透镜等构 业，湖北华中长江光电
高，成本及价格较
1 光瞄准 成的普通光学 军用 白天 科技有限公司及湖南华
高，需要军品定型
镜 系统的瞄准镜 南光电（集团）有限责
审查
任公司存在少量生产
技术指标要求较
民用白 采用透镜等构
低，成本及价格较 湖北华中长江光电科技
2 光瞄准 成的普通光学 民用 白天
低，不需要军品定 有限公司
镜 系统的瞄准镜
型审查
采用微光像增 技术指标要求较
夜视瞄 强器、红外光 低，成本及价格较 中光学集团股份有限公
3 军用 夜间
准镜 成像或热成像 高，需要军品定型 司
技术的瞄准镜 审查
根据以上对比，军用白光瞄准镜同民用白光瞄准镜及夜视瞄准镜在产品技
术原理、产品特点、生产工艺、应用场景、应用领域、目标市场等方面存在明
显差异。标的公司主要产品为军用白光瞄准镜，未从事民用白光瞄准镜及夜视
瞄准镜的生产，因此珠江光电主要产品军用白光瞄准镜与其他两种瞄准镜产品
不存在竞争。
41
补充法律意见书（一）
珠江光电对外销售的军用白光瞄准镜均系已定型的军工产品，该等特定型
号产品的采购均为主管部门根据配套关系及生产能力选取的固定承制单位，并
采取定点生产及采购的管理模式，珠江光电是该等对外销售的军用白光瞄准镜
的唯一承制单位，不存在其他企业具备该等军用白光瞄准镜承制资格的情况。
同时，珠江光电对外销售的军用白光瞄准镜均系其配合使用的武器系统的唯一
军用白光瞄准镜配件，其他品种军用白光瞄准镜无法配合相关武器系统使用。
兵器装备集团控制的其他从事光电类产品的企业中，成都光明光电有限责
任公司及成都光明光电股份有限公司的主要产品为光学玻璃等光电材料。中光
学集团股份有限公司的主要产品为夜视瞄准镜，与珠江光电的产品存在明显差
异，且其主营业务中不存在军用枪械白光瞄准镜产品，不构成同业竞争。湖北
华中长江光电科技有限公司主要从事汽车灯具及民用光电产品生产，湖南华南
光电（集团）有限责任公司主要从事安防监控产品生产，二者存在少量军用枪
械白光瞄准镜产品；但受前述军工产品定型因素影响，二者不具备珠江光电从
事的军用枪械白光瞄准镜同型号产品的承制资格，不生产珠江光电从事的军用
枪械白光瞄准镜同型号产品，其产品也无法替代珠江光电生产的军用枪械白光
瞄准镜产品，与珠江光电不存在竞争关系。因此，标的公司对外销售的军用白
光瞄准镜同兵器装备集团控制的其他光电类企业不构成同业竞争。
（2）珠江光电的校靶镜产品同兵器装备集团控制的其他光电类企业不构
成同业竞争
兵器装备集团控制的其他企业所生产的主要产品不包括校靶镜，珠江光电
所生产的校靶镜在产品功能、用途上均与兵器装备集团控制的其他光电类企业
生产的主要光电类产品存在明显差异。珠江光电对外销售的校靶镜均系已定型
的军工产品，该等特定型号产品的采购均为主管部门根据配套关系及生产能力
选取的固定承制单位，并采取定点生产及采购的管理模式，珠江光电是该等对
外销售校靶镜的唯一承制单位。同时，珠江光电对外销售的校靶镜专用性较
强，均系其配合使用的武器系统的唯一校准工具。因此标的公司对外销售校靶
镜同兵器装备集团控制的其他光电类企业不构成同业竞争。
42
补充法律意见书（一）
（3）珠江光电的强声强光防爆警示武器系统同兵器装备集团控制的其他
光电类企业不构成同业竞争
兵器装备集团控制的其他企业所生产的主要产品不包括强声强光防爆警示
武器系统，珠江光电所生产的强声强光防爆警示武器系统在产品功能、用途均
与兵器装备集团控制的其他光电类企业生产的光电类产品存在明显差异。因此
标的公司对外销售强声强光防爆警示武器系统同兵器装备集团控制的其他光电
类企业不构成同业竞争。
综上所述，标的公司同兵器装备集团控制的其他光电类企业不构成同业竞
争。
（三） 结合标的资产和兵器装备集团及其控制的企业相同或相似业务之间
的竞争性和替代性，人员、技术、资产等方面的重合度，采购和销售渠道的重
叠情况等，进一步补充披露本次交易完成后上市公司和兵器装备集团控制的企
业之间是否存在同业竞争及解决措施（如有）。
1、 标的资产和兵器装备集团及其控制的企业相同或相似业务之间的竞争
性和替代性
兵器装备集团控制的其他下属企业中无其他从事全口径枪械类轻武器装备
生产的企业，无其他关于民用枪生产的企业，因此标的公司生产销售全口径枪
械类轻武器装备产品及民用枪产品与兵器装备集团及其控制的企业不存在竞争
性和替代性。
根据本问题回复第 1 点及第 2 点内容，标的公司生产销售的汽车零部件及
光电类产品与兵器装备集团控制的其他企业不存在竞争性和替代性。
2、 标的资产和兵器装备集团及其控制的企业人员、技术、资产等方面的
重合度，采购和销售渠道的重叠情况
标的公司自设立以来，严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规
和公司章程的要求规范运作，在人员、技术、资产等方面均独立于兵器装备集
团及其控制的企业，不存在采购和销售渠道的重叠。
43
补充法律意见书（一）
（1） 标的公司和兵器装备集团及其控制的企业在人员方面的重合度
标的公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》等
法律法规及规章制度的规定选举产生，高级管理人员未在控股股东及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬。除兵器装备集团推
荐的外部董事、监事外，标的公司与兵器装备集团及其控制的企业不存在其他
董事、监事及高级管理人员重合的情况，人员具有独立性。
（2） 标的公司和兵器装备集团及其控制的企业在技术方面的重合度
标的公司拥有独立的研发团队并自主研发了全口径枪械类轻武器装备等产
品的核心技术，拥有自主知识产权，不存在对控股股东、实际控制人的技术依
赖的情形，标的公司与兵器装备集团及其控制的企业在技术方面不存在重合的
情况，技术具有独立性。
（3） 标的公司和兵器装备集团及其控制的企业在资产方面的重合度
标的公司自设立以来拥有独立、完整的资产结构，具备与生产经营相匹配
的房屋建筑物、机器设备等，合法拥有商标、专利、非专利技术的所有权，不
存在与兵器装备集团及其控制的其他企业共同使用生产经营资产的情形，不存
在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况，标的公司与兵器装备集团及
其控制的企业在资产方面不存在重合的情况，资产具有独立性。
（4） 标的公司和兵器装备集团及其控制的企业采购渠道的重叠情况
建设工业的采购内容主要包括钢材、铝材等金属原材料，其采购来源基于
应用需求、市场价格等多方面因素综合确定。公司建立了完善的采购管理、供
应商管理等相关制度，严格供应商遴选，优选供应商准入，强化供应商准入和
退出等全流程管控，在战略、合作、进度、质量、服务、商务及综合竞争性等
方面进行全方位动态管理，独立建设与完善采购渠道。因此，标的公司不存在
与兵器装备集团及其控制的其他企业的采购渠道重叠的情况。
（5） 标的公司和兵器装备集团及其控制的企业销售渠道的重叠情况
44
补充法律意见书（一）
建设工业主要产品的销售对象为军方客户，该等销售均依据有关国防军事
采购政策进行。建设工业均为面向客户直接销售，建立了独立的销售和营销部
门，配备独立的销售和营销团队，独立建设与完善销售渠道。因此，标的公司
不存在与兵器装备集团及其控制的其他企业的销售渠道重叠的情况。
综上所述，标的公司同兵器装备集团及其控制的企业人员、技术、资产、
采购和销售渠道不存在重叠的情形，本次交易完成后上市公司和兵器装备集团
控制的企业之间不存在同业竞争。
3、 本次交易完成后上市公司和兵器装备集团控制的企业之间是否存在同
业竞争及解决措施
本次交易完成后，上市公司和兵器装备集团控制的企业之间不存在同业竞
争。
根据建设工业的未来业务发展规划，且为避免本次重组完成后建设工业作
为上市公司的子公司与兵器装备集团及其下属企事业单位新增潜在同业竞争，
兵器装备集团及建设工业就相关事项出具了承诺函。
兵器装备集团作出避免同业竞争的承诺如下：
“1、建设工业生产销售的汽车零部件产品主要为汽车配套产品（如机械转
向器）以及用于汽车配套产品的零部件（如空心半轴、发动机连杆坯件、钢活
塞坯件、变速器齿轮坯件、转向轴坯件及成品、中间轴坯件、发动机连杆坯件
及钢活塞坯件）。
本公司及本公司控制的除上市公司及建设工业外的其他企业所生产的汽车
零部件与建设工业生产的汽车零部件之间，功能不同，不具备替代性，不存在
同业竞争。
本公司承诺，于本次重组交易完成后（以建设工业工商变更为上市公司子
公司之日为准），本公司及本公司控制的除上市公司及建设工业外的其他企业
未来不会从事与建设工业所生产的汽车零部件构成或可能构成竞争性的业务，
如本公司及相关下属企事业单位从任何第三者获得的任何与建设工业汽车零部
45
补充法律意见书（一）
件业务可能构成竞争的商业机会，本公司及相关企事业单位将尽力将该等商业
机会让与建设工业或上市公司。
2、建设工业下属子公司重庆珠江光电科技有限公司（以下简称‘珠江光
电’）为建设工业从事光电类产品生产销售的唯一主体。珠江光电生产销售的
光电类产品分别为军用白光瞄准镜（包括军用枪械白光瞄准镜及军用火炮白光
瞄准镜）、校靶镜及强声强光防爆警示武器系统。
本公司作为建设工业及上市公司的实际控制人，承诺于本次重组交易完成
后（以建设工业工商变更为上市公司子公司之日为准），除军方指定的军用枪
械白光瞄准镜科研及生产任务以外，建设工业及上市公司不再进行其他军用枪
械白光瞄准镜的生产及销售。
3、本公司承诺，自本承诺出具之日起，若本公司及相关下属企事业单位违
反本承诺任何条款而导致上市公司遭受或产生任何损失或开支，本公司将全额
赔偿。”
建设工业作出避免同业竞争的承诺如下：
“1、本公司下属子公司重庆珠江光电科技有限公司（以下简称‘珠江光
电’）为本公司从事光电类产品生产销售的唯一主体。珠江光电生产销售的光
电类产品分别为军用白光瞄准镜（包括军用枪械白光瞄准镜及军用火炮白光瞄
准镜）、校靶镜及强声强光防爆警示武器系统。
2、考虑本公司的未来业务发展规划，且为避免本次重组完成后本公司作为
上市公司的子公司与兵器装备集团及其下属企事业单位新增潜在同业竞争，于
本次重组交易完成后（以本公司股东工商变更登记为上市公司为准），除军方
指定的军用枪械白光瞄准镜科研及生产任务以外，本公司及下属子公司不再进
行其他军用枪械白光瞄准镜的生产及销售。”
综上所述，兵器装备集团及建设工业已出具相关承诺，避免于本次交易完
成后新增潜在同业竞争。本次交易完成后，上市公司和兵器装备集团控制的企
业之间不存在同业竞争。
46
补充法律意见书（一）
四、 《反馈意见》问题 7
请你公司补充披露：1）本次交易是否已取得国防科工局的审查同意意
见。2）标的资产是否已取得全部生产经营资质。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复：
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
1、查阅了国防科工局关于本次交易涉及军工事项审查同意意见以及国防科
工局关于本次重组豁免信息披露的批复；
2、查阅了建设工业及其子公司生产经营所需的必要资质许可证书；
3、查阅了《武器装备科研生产许可管理条例》（国务院令第 521 号）及
《武器装备科研生产许可退出管理规则》（科工管〔2013〕775 号）；
4、查阅了建设工业《武器装备科研生产许可增项申请书》、华庆机械《武
器装备科研生产许可退出申请书》及国防科工局相关批复。
核查内容及结果：
（一）本次交易是否已取得国防科工局的审查同意意见
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密
法实施条例》及国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作
军工事项审查工作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局
负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后
资本运作军工事项审查管理工作。本次交易已于 2022 年 1 月 10 日取得国防科
工局关于本次交易涉及军工事项审查同意意见，并于 2022 年 5 月 16 日取得国
防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复。
（二）标的资产是否已取得全部生产经营资质
47
补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，建设工业及全资子公司华庆机械和珠江
光电已取得其从事军品业务所需资质。根据《中华人民共和国保守国家秘密
法》等法律法规和规范性文件的规定，前述资质属于涉密信息，本补充法律意
见书按国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复要求对其进行脱密处理。
建设工业及其下属企业拥有的主要业务资质如下：
序
证书持有人 证书名称 证书编号 发证单位 有效期至
号
1 建设工业 武器装备科研生产许可证 *** *** ***
武器装备科研生产单位二级保
2 建设工业 *** *** ***
密资格证书
3 建设工业 装备承制单位资格证书 *** *** ***
武器装备科研生产单位二级保
4 华庆机械 *** *** ***
密资格证书
5 华庆机械 装备承制单位资格证书 *** *** ***
6 珠江光电 武器装备科研生产许可证 *** *** ***
武器装备科研生产单位三级保
7 珠江光电 *** *** ***
密资格证书
8 珠江光电 装备承制单位资格证书 *** *** ***
91500000 重庆市江
9 建设工业 排污许可证（德感基地） 78420283 津区生态 2022/12/18
02001M 环境局
91500000 重庆市巴
10 建设工业 排污许可证（花溪基地） 78420283 南区生态 2022/12/12
02001P 环境局
公枪制证 中华人民
11 建设工业 民用枪支（弹药）制造许可证 字 第 共和国公 2025/6/30
202229 号 安部
对外贸易
经营者备
12 建设工业 对外贸易经营者备案登记表 01658779 长期
案登记机
关
48
补充法律意见书（一）
序
证书持有人 证书名称 证书编号 发证单位 有效期至
号
海关注册
编 码 ：
50139100
12 中华人民
13 建设工业 海关进出口货物收发货人备案 共和国两 长期
检验检疫 江海关
备案号：
50006034
42
重庆市科
学 技 术
局；重庆
GR201951 市 财 政
14 建设工业 高新技术企业证书 2022/11/21
100200 局；国家
税务总局
重庆市税
务局
IATF16949:2016（汽车）质量 TUV
15 建设工业 0400182 2024/05/19
管理体系认证 Rheinland
91510182
成都市生
16 华庆机械 排污许可证 74468805 2023/08/26
5K001S 态环境局
IATF16949:2016（汽车）质量 TUV
17 建设传动 0369403 2023/07/09
管理体系认证 Rheinland
91500107 重庆市九
18 珠江光电 固定污染源排污登记回执 74285405 龙坡区生 2026/05/26
6K002W 态环境局
鉴于建设工业正在开展吸收合并华庆机械的相关工作，根据主管部门要
求，华庆机械需先行主动退出武器装备科研生产许可，并由母公司建设工业增
加华庆机械原有的武器装备科研生产许可项目，全面承接华庆机械原有的武器
装备科研生产许可。
根据《武器装备科研生产许可管理条例》（国务院令第 521 号）及《武器
装备科研生产许可退出管理规则》（科工管〔2013〕775 号）的规定，华庆机
械于 2021 年 9 月 8 日向国防科工局报送了《武器装备科研生产许可退出申请
书》，说明了申请退出武器装备科研生产的原因和理由，报告了华庆机械武器
49
补充法律意见书（一）
装备科研生产许可由建设工业承接的情况，同时汇报了正在进行的武器装备科
研生产任务由母公司建设工业统筹组织华庆分公司等继续开展的情况。2022 年
3 月 1 日，国防科工局下发行政许可事项告知书，对华庆机械上述申请予以批
复，正式注销华庆机械武器装备科研生产许可证。
建设工业已于华庆机械武器装备科研生产许可证注销前向国防科工局报送
了《武器装备科研生产许可增项申请书》，并已取得国防科工局增项许可，建
设工业承接取得了华庆机械原有的武器装备科研生产许可项目，华庆机械退出
武器装备科研许可不会导致其不具备生产经营必要资质，不会对标的公司及其
子公司生产经营资质产生不利影响。
因此，截至本补充法律意见书出具之日，建设工业及其子公司已取得所需
的全部生产经营资质。
综上所述，本所律师认为，本次交易已取得国防科工局的审查同意意见。
标的资产已取得全部必要的生产经营资质。
五、 《反馈意见》问题 8
申请文件显示，协议双方经协商一致终止或解除《业绩承诺及补偿协议》
的，应以书面形式予以确认。请你公司补充披露： 业绩补偿协议双方会否在
协议生效后协商变更或解除本协议，相关约定是否符合《监管规则适用指引—
—上市类第1号》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
1、查阅了西仪股份2022年第三次临时董事会会议文件；
2、查阅了西仪股份2022年第三次临时监事会会议文件；
3、查阅了西仪股份与兵器装备集团签署的《业绩承诺及补偿协议之补充协
议二》；
50
补充法律意见书（一）
4、查阅了修订后的《云南西仪工业股份有限公司关于发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
核查内容及结果：
2022年8月28日，西仪股份召开2022年第三次临时董事会，审议通过了《关
于公司签署<业绩承诺及补偿协议之补充协议二>的议案》。
2022年8月28日，西仪股份与兵器装备集团签署了《业绩承诺及补偿协议之
补充协议二》，对双方于2022年4月24日签署的《业绩承诺及补偿协议》的部分
条款作出以下修订：
《业绩承诺及补偿协议》“第四条 本协议的生效与解除
4.1 本协议经双方签字盖章后成立，自《发行股份及支付现金购买资产协
议》及其补充协议（如有）生效后生效。
4.2 本协议的任何修改或补充均应经双方协商一致后，以书面方式进行。
4.3 除本协议另有约定外，未经双方同意，本协议任意一方均不得随意终止
或解除本协议，双方经协商一致终止或解除本协议的，应以书面形式予以确
认。”
修改为：“第四条 本协议的生效与解除
4.1本协议经双方签字盖章后成立，自《发行股份及支付现金购买资产协
议》及其补充协议（如有）生效后生效。
4.2除非法律、法规或证券监督管理部门对涉及《业绩承诺及补偿协议》的
相关内容另有规定，甲乙双方不得对本协议进行修改。
4.3若《发行股份及支付现金购买资产协议》终止或解除，则本协议同时终
止或解除。”
西仪股份已在《云南西仪工业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第七节 本次
51
补充法律意见书（一）
交易合同的主要内容”之“四、《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》主要内
容”部分对上述《业绩承诺及补偿协议》修订内容进行了补充披露。
综上，本所律师认为，西仪股份与兵器装备集团已签署的《业绩承诺及补
偿协议之补充协议二》明确除非法律、法规或证券监督管理部门对涉及《业绩
承诺及补偿协议》的相关内容另有规定，双方不得对《业绩承诺及补偿协议》
进行修改。若《发行股份及支付现金购买资产协议》终止或解除，则《业绩承
诺及补偿协议》同时终止或解除。经完善后的业绩承诺及补偿相关事项符合中
国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。
六、 《反馈意见》问题 9
申请文件显示，1）建设工业及下属公司合计拥有7处未取得权属证书的房
屋建筑物，建筑面积合计17,262.52平方米，均系标的资产自建。2）彭州市不
动产登记中心出具证明，确认其中两处厂房正在办理房产证，预计无实质性办
理障碍。3）重庆市巴南区规划和自然资源局出具证明，一处办公楼和一处库
房无违反《土地管理法》《城乡规划法》违法行为查处记录。4）一处库房和
一处锅炉房系根据生产经营需要搭建的临时性或辅助性用房；一处钢材库设计
时为敞开式钢结构棚，因仓储使用需要临时封闭该敞开式钢结构棚。以上三处
房产办理不动产权证所需的设计、施工或监理的相关材料保存不完整，导致未
能办理不动产权证。请你公司补充披露：1）两处厂房权属证书的办理进展和
预计办毕时间。2）一处办公楼和一处库房是否需要并正在办理房屋权属证
书，如是，房屋权属证书的办理进展、预计办毕时间及是否存在实质障碍；如
否，当地主管部门对此是否认可、未来是否存在行政处罚风险。3）因设计、
施工或监理的相关材料保存不完整对三处房产权属证书办理的具体影响，未办
理权属证书是否存在行政处罚风险，目前是否需要并正在办理权属证书及进
展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
52
补充法律意见书（一）
1、查阅了建设工业及其下属企业无证自有房产的建设审批文件及相关验收
手续文件；
2、查阅了建设工业及其下属企业无证自有房产所对应的土地使用权证书；
3、实地走访建设工业及其下属企业的无证自有房产，了解坐落地、实际用
途、面积大小、目前使用状态等情况；
4、访谈了建设工业产权部门负责人，了解无证自有房产的形成过程、办证
计划及进展情况等；
5、查阅了相关主管部门出具的说明文件；
6、登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、无证房产所在地的住建、国土资源等主管
部门网站对建设工业及其下属企业在不动产、建设项目等方面的合规情况进行
了网络核查。
核查内容及结果：
（一）两处厂房权属证书的办理进展和预计办毕时间。
标的公司正在办理权属证书的两处厂房情况如下表所示：
序号 房产用途 坐落位置 建筑面积（平方米）
1 厂房（一） 彭州市致和镇双龙村长江路 159 号 2,762.15
2 厂房（二） 彭州市致和镇双龙村长江路 159 号 8,600.85
截至本补充法律意见书出具之日，上述两处房屋正在办理权属证书，预计
于 2022 年内办理完毕。2022 年 7 月 20 日，彭州市不动产登记中心出具证明，
确认：华庆机械位于彭州市致和镇双龙村长江路 159 号的 2 处厂房正在办理房
产证，预计无实质性办理障碍，未来华庆机械有权继续使用上述房产，截至证
明出具之日，华庆机械的上述情形不存在有关房产土地管理方面的重大违法违
规行为，华庆机械不存在因此受到彭州市不动产登记中心立案调查或者行政处
罚的情形。
53
补充法律意见书（一）
（二）一处办公楼和一处库房是否需要并正在办理房屋权属证书，如是，
房屋权属证书的办理进展、预计办毕时间及是否存在实质障碍；如否，当地主
管部门对此是否认可、未来是否存在行政处罚风险。
标的公司需要且正在办理权属证书的一处办公楼及一处库房情况如下表所
示：
序号 房产用途 坐落位置 建筑面积（平方米）
1 办公楼 巴南区花溪建设大道 1 号 1,385.05
2 库房（一） 巴南区花溪建设大道 1 号 1,833.84
截至本补充法律意见书出具之日，上述两处房屋正在办理权属证书，预计
于 2022 年内办理完毕。2022 年 7 月 27 日，中共重庆市巴南区委军民融合发展
委员会办公室办公室出具证明，确认：建设工业位于重庆市巴南区花溪建设大
道 1 号的 1 处办公楼和 1 处零部件库房，正在办理房产证，预计不存在实质性
障碍，建设工业的上述情形不属于有关房产土地管理方面的重大违法违规行
为，建设工业已履行相应权证办理手续，巴南区有关部门不会对建设工业予以
行政处罚。
（三）因设计、施工或监理的相关材料保存不完整对三处房产权属证书办
理的具体影响，未办理权属证书是否存在行政处罚风险，目前是否需要并正在
办理权属证书及进展。
1、因设计、施工或监理的相关材料保存不完整对三处房产权属证书办理
的具体影响，目前是否需要并正在办理权属证书及进展
因设计、施工或监理的相关材料保存不完整导致未能办理权属证书的三处
房产如下表所示：
序号 房产用途 坐落位置 建筑面积（平方米）
1 库房（二） 巴南区花溪建设大道 1 号 1,295.04
2 钢材库 巴南区花溪建设大道 1 号 1,258.28
54
补充法律意见书（一）
序号 房产用途 坐落位置 建筑面积（平方米）
3 锅炉房 彭州市致和镇双龙村长江路 159 号 127.31
上述库房及钢材库于 2009 年建设完成，锅炉房于 2012 年在自有厂区内建
设完成，该等房屋建设年代久远，涉及的设计、施工或监理的相关材料未妥善
保存，现已缺失，因此导致办理权属证书的申请材料不齐备，无法满足权属证
书的办理条件。基于此，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司未开展上
述三处房产的权属证书办理工作。
2、未办理权属证书是否存在行政处罚风险
2022 年 7 月 27 日，中共重庆市巴南区委军民融合发展委员会办公室出具证
明，确认：建设工业位于重庆市巴南区花溪建设大道 1 号的 1 处办公楼和 1 处
零部件库房可继续使用，建设工业的上述情形不属于有关房产土地管理方面的
重大违法违规行为，有关部门不会对建设工业予以行政处罚。
2022 年 7 月 20 日，彭州市不动产登记中心出具证明，确认：华庆机械厂区
内 1 处锅炉房尚未办理房产证，未来华庆机械有权继续使用该房产，华庆机械
的此等情形不存在有关房产土地管理方面的重大违法违规行为，华庆机械不存
在因此受到彭州市不动产登记中心立案调查或者行政处罚的情形。
此外，本次交易对方兵器装备集团就上述事项出具承诺函如下：
“截至本承诺函出具之日，建设工业及其下属公司存在部分尚未办理完毕
权属证书的房产，该等房产为建设工业及其下属公司实际占有、使用，不存在
产权纠纷或者潜在纠纷；该等房产之上不存在抵押、担保或者其他权利受到限
制的情况；建设工业及其下属公司正在积极完善相关办证手续，不曾因该等房
产尚未取得权属证书而对其正常生产经营产生重大不利影响或者受到行政处
罚。
如果因上述尚未办理完毕权属证书的房产致使上市公司遭受损失的，本公
司将在损失发生后 6 个月内以现金方式补偿，前述损失包括但不限于行政处
罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、第三方索赔等。
55
补充法律意见书（一）
如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相
应的赔偿责任。”
综上所述，标的公司位于彭州市致和镇双龙村长江路 159 号的两处厂房、
位于巴南区花溪建设大道 1 号的一处办公楼和一处库房正在办理权属证书，预
计不存在障碍。因设计、施工或监理的相关材料保存不完整导致未能办理权属
证书的三处房产，由于相关资料缺失导致办理权属证书的申请材料不齐备，无
法满足权属证书的办理条件，故标的公司未开展上述三处房产的权属证书办理
工作。根据相关部门出具的证明，前述未办理权属证书的情形不属于重大违法
违规情形，标的公司不存在因此受到行政处罚的情形。
本法律意见书正本肆份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具
有同等法律效力。
（以下无正文）
56
补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于云南西仪工业股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》之签署
页）
57