陕西省天然气股份有限公司
    独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的
                    事前认可和独立意见


    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《独立董事工作制度》
《公司章程》等相关规定，作为陕西省天然气股份有限公司（以下
简称“公司”）独立董事，我们认真审阅了第四届董事会第十五次
会议材料，基于独立、客观判断的原则，现就控股股东及其他关联
方占用公司资金情况及公司对外担保情况、2017 年度内部控制评价
报告、利润分配预案、高级管理人员 2016 年度薪酬兑现及 2017 年
度基薪标准、房屋租赁等关联交易等相关事项发表如下意见：
    一、关于与燃气集团及其子公司房屋租赁等关联交易事项事前
认可意见
    我们与公司就与燃气集团及其子公司房屋租赁等关联交易事项
进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交公司第四届董事会第十五次
会议审议的《关于审议与燃气集团及其子公司房屋租赁等关联交易
的议案》，我们认为：
    1.本次交易有利于公司提高资产利用率，交易价格符合公平、
公开、公允的市场交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易
所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的
情形。
    2.同意将该议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议,并
提请公司关联董事在审议此项决议时，应依照《公司章程》的有关
规定回避表决。
    二、独立意见
    （一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对
外担保情况
    1.本报告期内，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用
上市公司资金的情况；
    2.截至 2017 年 12 月 31 日，公司未对控股股东及公司持股 50%
以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
    （二）关于 2017 年度内部控制评价报告
    1.公司目前已建立了较为完善的内部控制制度体系，能够积极
关注中国证监会、深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要求，
及时修订相关制度并得到有效执行，适应公司管理要求和发展需要，
保证公司各项业务的健康运行和经营风险的有效控制。
    2.公司《2017 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反
映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在明显薄弱环
节和重大缺陷。
    3.上述议案审议程序合法有效，符合《公司法》《证券法》和
《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规
规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的
行为。
       （三）关于利润分配预案
    公司拟以 2017 年 12 月 31 日股本 1,112,075,445 为基数，向全
体股东实施每 10 股派发现金红利人民币 3.00 元（含税），派发现
金红利总额为人民币 333,622,633.50 元，占当年合并归属于上市公
司股东的净利润的 84.37%。对于《关于审议公司<2017 年度利润分
配预案>的议案》，我们认为：
    1.公司 2017 年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，能有
效保护中小投资者的合法权益，有利于公司的持续稳定健康发展；
    2.上述议案审议程序合法有效，符合《公司法》《证券法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规规定，
符合《公司未来三年股东回报规划》相关规定，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司及股东利益的行为。同意将该议案提交
公司股东大会审议。
       （四）关于高级管理人员 2016 年度薪酬兑现及 2017 年度基薪
标准
    1.该绩效年薪兑现及基薪标准议案有效的发挥了薪酬的激励作
用，有利于保证公司经营层的稳定性，为公司可持续性发展提供了
有力的人员保障。
    2.上述议案已经 2018 年第一次薪酬与考核委员会审议通过并提
交董事会审议，审议程序合法有效，符合《公司法》《证券法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规规定，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的行为。
    （五）关于与燃气集团及其子公司房屋租赁等关联交易事项事
前认可意见
    1.公司与燃气集团及其子公司房屋租赁等关联交易事项在提交
公司董事会审议前,已事前征求独立董事意见，同意将相关议案提交
第四届董事会第十五次会议审议。
    2.本次交易内容为公司向陕西燃气集团及其部分子公司提供房
屋租赁及综合配套服务，属于生产经营中的正常行为，关联交易金
额较小，不会对关联方形成依赖。
    3.我们认为，本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，
交易价格以资产评估价值及市场交易价格为依据，交易价格合理、
公允，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司全体非关联
股东、特别是中小股东的利益。
    4.本次关联交易事项程序合法，符合《公司法》《证券法》和
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，表决时
与关联方有利害关系的董事回避了表决。




                   独立董事：何雁明、张俊瑞、赵选民、王智伟

                                 2018 年 4 月 13 日