证券代码：002267       证券简称：陕天然气      公告编号：2018-028



                    陕西省天然气股份有限公司
                   关于投资设立合资公司的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、对外投资概述

    为落实“走出去”发展战略，按照做优做强燃气储运板块发展思路，

陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”或“陕天然气”）拟与山

西国化能源有限责任公司（以下简称“山西国化”）签署投资协议，共同

组建秦晋天然气有限责任公司（以下简称“合资公司”）。合资公司注册

资本 1.5 亿元人民币，山西国化出资 7,650 万元，占注册资本 51%；公司

出资 7,350 万元，占注册资本 49%。

    公司于 2018 年 4 月 13 日召开第四届董事会第十五次会议，会议以

12 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于与山西国化能源有限责

任公司合资设立子公司的议案》。

    本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组，本次对外投资额度在公司董事会审批权限之

内，无需提交股东大会审议。




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    二、合作方基本情况

    合作方名称：山西国化能源有限责任公司。

    类型：其他有限责任公司。

    法定代表人：聂银杉。

    住所：太原高新区南中环街 529 号清控创新基地 C 座 24 层 01-07 室。

    注册资本：100,000 万元人民币（大写：壹拾亿元）。

    成立日期：2011 年 01 月 07 日。

    经营范围：在山西省境内开展煤层气（天然气）的管道建设、运营；

煤层气（天然气）管道输送；压缩天然气和液化天然气加气站的规划、投

资、建设、运营（仅限分支机构经营）；煤层气（天然气）仪器仪表的采

购与销售。（国家法律、法规禁止经营的不得经营，需经审批未获批准前

不得经营，许可经营项目在许可有效期限内经营）。

    股东：山西国际能源集团气化投资管理有限公司（投资比例 51%）；

          中国石化天然气有限责任公司（投资比例 49%）。

    关联关系：与公司不存在关联关系。

    三、投资标的基本情况

    （一）标的公司基本情况

    标的公司名称：秦晋天然气有限责任公司（以工商注册登记名称为

准）。

    注册资本：1.5 亿元人民币（大写：壹亿伍仟万元）。

    注册地址：山西省临汾市（以工商登记地址为准）。

    经营范围：山西至陕西天然气（煤层气）、致密气、页岩气等非常规


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天然气出省管道及支线、联络线管网项目的规划、建设、经营等相关业务。

    （二）出资方式

    以自有资金现金出资。合资公司工商注册完成后，首期出资额为 1000

万。拟建设项目获取国家核准批复后 1 年内完成剩余出资额缴纳。

    （三）投资规模及持股比例

    山西国化出资 7,650 万元，占注册资本 51%；陕天然气出资 7,350 万

元，占注册资本 49%。

    四、投资协议主要内容

    （一）合作双方

    甲方：山西国化能源有限责任公司

    乙方：陕西省天然气股份有限公司

    （二）各方的责任

    1.双方分别负责配合管道项目在各自经营区域内的选线、踏勘、可研

及报批等前期工作，由此产生的前期费用由合资公司承担，合资公司成立

注册手续的办理工作由甲方负责；

    2.项目建设过程中，项目所在地一方应协助合资公司办理项目土地征

用等手续，以确保项目建设按照计划完成；

    3.甲乙双方分别负责山西、陕西煤层气等资源、市场落实及调研工作；

    4.合资公司成立后，各方应根据各自优势互补制定项目中远期规划，

并根据国家及两省规划定期对合资公司规划进行完善。

    （三）法人治理结构

    1.股东会：股东会由出资双方组成，是公司的最高权力机构，依法行


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使职权。股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。

    2.董事会：董事会由 5 名董事组成，非由职工代表担任的董事须经股

东会根据各方股东推荐选举产生或更换。其中山西国化推荐 2 名董事人

选，其中包括董事长人选 1 名；陕天然气推荐 2 名董事人选，其中包括副

董事长人选 1 名；职工董事 1 名，由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生。

    3.监事会：监事会由 3 名监事组成，非由职工代表担任的监事须经股

东会根据各方股东推荐选举产生或更换。双方各推荐 1 名监事人选；职工

监事 1 名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选

举产生。监事会设主席 1 名，从陕天然气推荐的监事人选中选举产生。

    4.经营管理层：合资公司经营管理层设总经理 1 名、财务总监 1 名、

副总经理、总经济师、总工程师等若干名。乙方推荐总经理人选 1 名；甲

方推荐副总经理人选 1 名，财务总监人选 1 名。其他经营管理层人员由总

经理根据经营情况提名增设。

    5.党组织：合资公司设立党组织，其中党组织设书记 1 名，其他党组

织委员若干名。董事长、党组织书记原则上由一人担任，党员总经理一般

兼任党组织副书记。必要时，可设立主抓企业党建工作的专职副书记。符

合条件的党组织委员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经

理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。同时，

按规定设立纪检组织。

    （四）合资期限

    1.合资期限


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    合资公司的合资期限从合资公司的营业执照颁发日期起 30 年，提前

终止除外。

    2.延长合资期

    如股东各方一致同意延长合资期限，应在经营期满前六个月内续签合

资经营协议。需要政府主管部门审批的，合资公司应向政府主管部门申请

审批后向工商行政管理登记机关办理变更登记手续。

      五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    （一）设立合资公司的目的

    合资公司的组建是公司推进省际管网互联互通的战略部署，负责山西

至陕西天然气（煤层气）、致密气、页岩气等非常规天然气出省管道及支

线、联络线管网项目的规划、建设、经营等相关业务。合资公司主要定位

为双方及其他资源方、市场方提供管输或代输服务。合资公司运营后，将

实现陕西、山西天然气资源的相互调配，对提高我省天然气资源保障能力，

拓展省外天然气市场，推进管网互联互通具有重要意义。

    （二）设立合资公司的影响

    合资公司以收取管输费为盈利模式，独立核算，自负盈亏。合资公司

组建及项目建设目的为远期管网的互联互通，具有良好的盈利空间，同时

可推进山西、陕西两省天然气资源与市场相互配给，完善区域天然气设施，

提高管网利用率，共同创造最大限度的投资回报，对公司未来经营发展和

财务状况具有积极影响。

    （三）合资公司存在的风险

    合资公司管道建设项目途径陕西、山西两省，或涉及黄河穿跨越工程，


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需在国家发改委办理核准手续。若项目不能获得国家核准批复，则合资公

司的投资将终止，敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。



                                       陕西省天然气股份有限公司

                                                  董 事 会

                                               2018 年 4 月 17 日




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