陕天然气：关于因公开招标形成关联交易的公告2018-05-23
证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2018-036
陕西省天然气股份有限公司
关于因公开招标形成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公
司陕西城市燃气产业发展有限公司（以下简称“城燃公司”）2018
年度调压设备采购项目招标工作于 2018 年 2 月 7 日发布招标文
件公告，投标截止日共收到 5 家投标单位递交的投标文件。城燃
公司在履行相应评审程序后，确认陕西派思燃气产业装备制造有
限公司（以下简称“陕西派思”）为 2018 年度调压设备采购项
目中标人，中标金额为 2,680,000.00 元。
陕西派思为公司控股股东陕西燃气集团有限公司的控股子
公司（持股比例为 51%），根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定，上述公开招标形成公司的关联交易。
公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十四次
会议于 2018 年 5 月 22 日分别审议通过了《关于与陕西派思燃气
产业装备制造有限公司因公开招标形成关联交易的议案》。依照
《深圳证券交易所股票上市规则》，董事会审议时，关联董事李
谦益先生、高耀洲先生、方嘉志先生、任妙良女士、杨实先生回
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避表决，本项议案以 7 票赞成，0 票反对、0 票弃权获得董事会
通过；监事会审议时，关联监事侯晓莉女士、刘宏波先生回避表
决，本项议案以 3 票赞成，0 票反对、0 票弃权获得通过。公司
独立董事已事先认可本次关联交易，并就本次关联交易发表独立
意见。该项关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大
会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
名称 陕西派思燃气产业装备制造有限公司
住所 西安市经济技术开发区泾渭新城中钢大道中段路南
法定代表人 邓军孝
注册资本 人民币 3,000 万元（大写：叁仟万元整）
统一社会信用代码 91610000598784718B
陕西燃气集团有限公司占股 51%
股权比例
大连派思燃气系统股份有限公司占股 49%
公司类型 其他有限责任公司
燃气系统调压组合装置（含城镇燃气调压器、城镇燃气调压
箱）、城市燃气门站设备（调压站）及撬装设备的设计、生
经营范围 产和销售、安装、改造、维修等服务；燃气设备相关物资贸
易；提供厂房租赁（含水电气）服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2012.06.28
营业期限 2012 年 6 月 8 日至长期
关联关系 同一母公司
2017 年度资产总计 73,048,911.16 元；净资产 23,084,850.25
元；营业收入 30,275,023.01 元；净利润-7,687,828.85 元。
主要财务指标 2018 年 1-3 月资产总计 63,649,620.03 元；净资产
21,880,082.94 元；营业收入 2,468,687.22 元；净利润
-1,204,767.31 元。（2018 年第一季度数据为未审计数）
三、关联交易标的基本情况
1.招标主体人：城燃公司
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2.招标项目：2018 年度调压设备采购项目
3.招标内容：调压箱及调压柜
4.交货地点：城燃公司所管辖的宜川县、延长县、延川县、
志丹县、澄城县、白水县、扶风县、太白县、阎良区等县域分公
司
5.供货期：接到供货委托 15 日到现场。
四、交易的定价政策及定价依据
城燃公司 2018 年度调压设备采购项目采用公开招标方式确
定中标单位和中标价格，中标单位为陕西派思，中标金额为
2,680,000.00 元，关联交易的价格公平、公正、公允。
五、交易协议的主要内容
（一）合同主体
1.购货方（甲方）：陕西城市燃气产业发展有限公司
2.销货方（乙方）：陕西派思燃气产业装备制造有限公司
（二）合同价款
1.本合同根据货物规格型号、拟定数量、综合单价暂估总价
2,680,000.00 元（大写：贰佰陆拾捌万元整）。最终结算按照甲
方每季度的《委托供货清单》，并依据双方实际交货清单，按照
综合单价根据实际使用情况结算。
2.综合单价包括出厂价、包装费、装卸费、运杂费、保险费、
增值税（进口设备含进口环节税费）、现场技术服务费及到现场
的其它一切费用。
（三）交货时间和地点
1.交货时间：自甲方工程管理部委托供货清单下发之日起，按
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照委托供货清单规定的规格型号、数量，10 日内供货到现场;特
殊物资的供货时间以委托供货清单要求为准。
2.交货地点：乙方送货至甲方指定地点。
（四）货物验收和质量保证期
按照国家相关规定的技术标准和技术要求在甲乙双方约定
的交货地点共同进行验交，并同投标封存的样本进行质量技术比
对。满足投标文件要求，最后一批标的物到货，产品验收合格 24
个月或投产运行 12 个月（先到者为准）为质量保证期；若甲方
对产品提出异议，则质量保证期为乙方对甲方提出的异议进行处
理且经甲方确认后 24 个月或投产 12 个月（先到者为准）；质量
保证期内产品产生质量问题乙方负责免费进行更换或维修。
（五）结算方式及期限
货物验收合格后，按每三个月办理进度款手续，进度款按当
季货款总值 80%支付，货款支付至结算总值的 90％，留结算价
款 10%的质量保证金；质保金在最后一批标的物到货后，货到验
收合格后二十四个月或投产运行后十二个月（以先到为准）的 14
个工作日内一次性无息付清。若甲方对产品提出异议，则质保金
在乙方对甲方提出的异议进行处理且经甲方确认后 24 个月后的
14 个工作日内一次性无息付清。供货到达暂估总价后，甲方有权
终止合同或与乙方签订补充供货协议。
（六）合同有效期
自合同签订日起至 2019 年 2 月 28 日。
六、交易目的和对公司的影响
根据项目建设需要，城燃公司通过公开招标择优选择，有利
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于城燃公司项目投资质量保证和成本控制。关联交易定价公平、
公允，不会损害上市公司和非关联股东的利益。该类型业务不会
对该关联方形成依赖。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额
2018 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司及全资控股子公司与
陕西派思累计已发生的各类关联交易的总金额为 736.52 万元（含
本次关联交易）。
按照连续十二个月累计计算原则，公司及全资控股子公司自
2017 年 7 月 1 日至披露日，与关联方陕西派思共发生关联交易金
额为 2,783.05 万元（含本次关联交易），即将达到公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%（即 2,795 万元）。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）本次交易已经独立董事事前认可。独立董事认为：
1.本次交易因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公
允的市场交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公
司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2.同意将该议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议,
并提请公司关联董事在审议此项决议时，应依照《公司章程》的
有关规定回避表决。
（二）独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，发表独
立意见如下：
1.公司董事会在审议《关于与陕西派思燃气产业装备制造有
限公司因公开招标形成关联交易的议案》前取得了我们的事前认
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可。本次交易内容为公司全资子公司设备采购，属于生产经营中
的正常行为，关联交易因公开招标产生，不会对关联方形成依赖。
2.本次交易遵循自愿、公平合理原则，交易价格以公开招标
方式确定，合理、公允，对公司及全体股东公平、合理，不存在
损害公司全体非关联股东、特别是中小股东的利益。
3.本次关联交易事项程序合法，符合《公司法》《证券法》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，表
决时与关联方有利害关系的董事回避了表决。我们同意本次关联
交易。
九、监事会审核意见
监事会认为：
（一）该项关联交易事项属于平等民事主体之间的正常交易
行为。交易价格由公开招标方式确定，未违反公平、公正的原则,
符合关联交易规则,不存在损害公司及其股东合法权益的情形；
该项关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类
交易而对关联方形成依赖；
（二）公司第四届董事会第十六次会议在审议该事项时，关
联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等
有关法律、法规以及公司章程的规定。
十、备查文件
1.董事会决议。
2.独立董事意见。
3.监事会决议。
4.中标通知书。
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5.调压设备物资采购合同。
陕西省天然气股份有限公司董事会
2018 年 5 月 23 日
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