投资者关系管理制度

                       第一章 总             则
       第一条 为了完善治理结构，规范投资者关系管理工作，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司与投资者
关系工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）和《陕西省天然气股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定，特制订本制度。
       第二条 投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流，加
强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解
和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护
投资者合法权益的重要工作。投资者关系工作包括的主要职责
是：
    （一）分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构
成及变动情况；持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各
类信息并及时反馈给公司董事会及管理层；
    （二）沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办
分析师说明会等会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的
咨询；接待投资者来访，与机构投资者及中小投资者保持经常联
络，提高投资者对公司的参与度；
    （三）公共关系。建立并维护与深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关机构之间

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良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股票交
易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关
部门提出并实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象；
    （四）有利于改善投资者关系的其他工作。
    第三条 投资者关系工作的目的是：
    （一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公
司的进一步了解和熟悉；
    （二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；
    （三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化；
    （四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资
理念；
    （五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。
    第四条 投资者关系工作的基本原则是：
    （一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可
主动披露投资者关心的其他相关信息；
    （二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所对
上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及
时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信
息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以
披露；




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    （三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股
东及潜在投资者，为中小投资者参与活动创造机会，避免进行选
择性信息披露；

    （四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实
和准确，避免过度宣传和误导；
    （五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应
充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本；
    （六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，
实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。
       第五条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包
括：
    （一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、
竞争战略和经营方针等；
    （二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
    （三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状
况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分
配等；
    （四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资
及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合
同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等
信息；
    （五）企业文化建设；
    （六）公司的其他相关信息。

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    第六条 公司应建立良好的内部协调机制和信息采集制度。
负责投资者关系工作的部门或人员应及时归集各部门及下属公
司的生产经营、财务、诉讼等信息，公司各部门及下属公司应积
极配合。
    除非得到明确授权并经过培训，公司董事、监事、高级管理
人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。
    第七条 公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关
系管理档案制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：
    （一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
    （二）投资者关系活动的交流内容；
    （三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如
有）；
    （四）其他内容。
    公司应当在每次投资者关系活动结束后二个交易日内向深
交所报送上述文件。
    第八条 公司受到中国证监会行政处罚或深交所公开谴责
的，应在五个交易日内采取网络方式召开公开致歉会，向投资者
说明违规情况、违规原因、对公司的影响及拟采取的整改措施。
公司董事长、独立董事、董事会秘书、受到处分的其他董事、监
事、高级管理人员以及保荐代表人（如有）应当参加公开致歉会。
公司应当及时披露召开公开致歉会的提示公告。
           第二章 投资者关系管理的组织机构与职责
    第九条 公司的董事会秘书是公司投资者关系管理负责人，

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金融证券部为投资者关系管理的职能部门，在董事会秘书领导
下，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情
况下，开展投资者关系管理活动和日常事务。
    第十条 公司董事以及高级管理人员可以参加重大投资者关
系活动，并可在获得适当授权的情况下代表公司在活动中发言。
    公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研
前，应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调
研过程。接受采访或者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成
书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书
应当签字确认。公司应当将上述记录、现场录音、演示文稿、向
对方提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管。
    第十一条 各部门（单位）应定期为金融证券部开展投资者
关系管理活动提供相关信息，并根据金融证券部的工作需要提供
必要的支持。各部门（单位）负责人对所提供的信息的真实性、
及时性、准确性和完整性负责。
    第十二条 公司从事投资者关系工作的人员需要具备以下素
质和技能：
    （一）全面了解公司各方面情况；
    （二）具备良好的知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相
关法律、法规和证券市场的运作机制；
    （三）具有良好的沟通和协调能力；
    （四）具有良好的品行，诚实信用。
    第十三条 投资者关系管理负责人全面负责公司投资者关系

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工作。投资者关系管理负责人应在全面深入地了解公司运作和管
理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类
投资者关系管理活动。
    第十四条 投资者关系管理负责人负责制定公司投资者关系
管理的工作管理办法和实施细则，并负责具体落实和实施。公司
应当制定投资者关系管理年度计划，并于每年 4 月底前经提交公
司董事会审议批准后予以公告。
    投资者关系管理负责人负责对公司高级管理人员及相关人
员就投资者关系管理进行全面和系统的培训，每年至少组织 1 次。
在进行投资者关系活动之前，投资者关系管理负责人应对公司
高级管理人员及相关人员进行有针对性的培训和指导。
    第十五条 投资者关系管理负责人应持续关注新闻媒体及互
联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。
                   第三章 自愿性信息披露
    第十六条 公司可以通过投资者关系管理的各种活动和方
式，自愿地披露现行法律、法规和《股票上市规则》规定应披露
信息以外的信息。
    第十七条 公司进行自愿性信息披露应遵循公平原则，面向
公司的所有股东及潜在投资者，使机构、专业和个人投资者能在
同等条件下进行投资活动，避免进行选择性信息披露。
    公司应遵循诚实信用原则，在投资者关系活动中就公司经营
状况、经营计划、经营环境、战略规划及发展前景等持续进行自
愿性信息披露，帮助投资者作出理性的投资判断和决策。

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    第十八条 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应
以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可
能出现的不确定性和风险。
    第十九条 在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化
导致已披露信息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难
以实现的，公司应对已披露的信息及时进行更新。对于已披露的
尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项最后
结束。
    第二十条 公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了
法规和《股票上市规则》规定应披露的重大信息，应及时向深交
所报告，并在下一交易日开市前进行正式披露。
                 第四章 投资者关系活动
                    第一节 股东大会
    第二十一条 公司应根据法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的要求，认真做好股东大会的安排组织工作。
    第二十二条 公司应努力为中小股东参加股东大会创造条
件，在召开时间和地点等方面充分考虑便于股东参加。
    第二十三条 为了提高股东大会的透明性，公司可广泛邀请
新闻媒体参加并对会议情况进行详细报道。
    第二十四条 股东大会过程中如对到会的股东进行自愿性信
息披露，公司应尽快在公司网站或以其他可行的方式公布。
                      第二节 网站
    第二十五条 公司可以通过建立公司网站并开设投资者关系

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专栏的方式开展投资者关系活动。公司可在网站上开设论坛，投
资者可以通过论坛向公司提出问题和建议，公司也可通过论坛直
接回答有关问题；公司也可设立公开电子信箱与投资者进行交
流。投资者可以通过信箱向公司提出问题和了解情况，公司也可
通过信箱回复或解答有关问题；对于论坛及电子信箱中涉及的比
较重要的或带普遍性的问题及答复，公司应加以整理后在网站的
投资者专栏中以显著方式刊载。
    第二十六条 公司应根据规定在定期报告中公布网站地址。
当网址发生变更后，公司应及时公告变更后的网址。
    第二十七条 公司应避免在公司网站上刊登传媒对公司的有
关报告以及分析师对公司的分析报告。
    第二十八条 公司应对公司网站进行及时更新，并将历史信
息与当前信息以显著标识加以区分，对错误信息应及时更正，避
免对投资者产生误导。
    第二十九条 公司应当通过深交所投资者关系互动平台（以
下简称“互动平台”）与投资者交流，指派或授权董事会秘书或
者证券事务代表负责查看互动平台上接收到的投资者提问，依照
深交所《股票上市规则》等相关规定，根据情况及时处理互动平
台的相关信息。
    公司应当通过互动平台就投资者对已披露信息的提问进行
充分、深入、详细的分析、说明和答复。对于重要或具普遍性的
问题及答复，公司应当加以整理并在互动平台以显著方式刊载。
    公司不得在互动平台就涉及或者可能涉及未公开重大信息

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的投资者提问进行回答。
    公司应当充分关注互动平台收集的信息以及其他媒体关于
本公司的报道，充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引
发或者可能引发的信息披露义务。
             第三节 分析师会议、业绩说明会和路演
       第三十条 公司可在定期报告结束后、实施融资计划或其他
公司认为必要的时候举行分析师会议、业绩说明会或路演活动。
分析师会议、业绩说明会和路演活动应采取尽量公开的方式进
行。为使所有投资者均有机会参与，可以采取网上直播的方式。
采取网上直播方式的，公司应当提前发布公告，说明投资者关系
活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题
等。
    公司可以邀请新闻媒体的记者参加，并作出客观报道。
       第三十一条 公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资
者关系活动开始前，应当事先确定提问的可回答范围。提问涉及
公司未公开重大信息或者可以推理出未公开重大信息的，公司应
当拒绝回答。
    在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后，
公司应当及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披
露。公司可将分析师会议、业绩说明会和路演活动的影象资料放
置于公司网站上，供投资者随时点播。在条件尚不具备的情况下，
公司可将有关分析师会议或业绩说明会的文字资料放置于公司
网站供投资者查看。

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    公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立和投资者沟
通的有效渠道，定期与投资者见面。公司应当在年度报告披露后
十个交易日内举行年度报告说明会，公司董事长（或总经理）、
财务负责人、独立董事（至少一名）、董事会秘书、保荐代表人
（至少一名）应当出席说明会，会议包括下列内容：
    （一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
    （二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和
新技术开发；
    （三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
    （四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途
及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；
    （五）投资者关心的其他内容。
    公司应当至少提前二个交易日发布召开年度报告说明会的
通知，公告内容应当包括日期及时间（不少于二个小时）、召开
方式（现场/网络）、召开地点或网址、公司出席人员名单等。
                   第四节    一对一沟通
    第三十二条 公司可在认为必要的时候，就公司的经营情况、
财务状况及其他事项与投资者、基金经理、分析师等进行一对一
的沟通，介绍公司情况、回答有关问题并听取相关建议。
    公司一对一沟通中，应平等对待投资者，为中小投资者参与
一对一沟通活动创造机会。
    第三十三条 为避免一对一沟通中可能出现选择性信息披
露，公司可将一对一沟通的相关音像和文字记录资料在公司网站

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上公布，还可邀请新闻机构参加一对一沟通活动并作出报道。
                       第五节 现场参观
       第三十四条 公司尽量安排投资者、分析师及基金经理等到
公司或募集资金项目所在地进行现场参观。
       第三十五条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到
公司现场参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地安排参观过
程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。公司应当派两人以
上陪同参观，并由专人回答参观人员的提问。
       第三十六条 公司应在事前对相关的接待人员给予有关投资
者关系及信息披露方面必要的培训和指导。
                       第六节 电话咨询
       第三十七条 公司应设立专门的投资者咨询电话，投资者可
利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题。
       第三十八条 咨询电话应有专人负责，并保证在工作时间电
话有专人接听和线路畅通。如遇重大事件或其他必要时候，公司
应开通多部电话回答投资者咨询。
       第三十九条 公司应在定期报告中对外公布咨询电话号码。
如有变更要尽快在公司网站公布，并及时在正式公告中进行披
露。
                    第五章 相关机构与个人
                    第一节 投资者关系顾问
       第四十条 公司在认为必要和有条件的情况下，可以聘请专
业的投资者关系顾问咨询、策划和处理投资者关系，包括媒体关

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系、发展战略、投资者关系管理培训、危机处理、分析师会议和
业绩说明会安排等事务。
    第四十一条 公司在聘用投资者关系顾问时，应注意其是否
同时为对同行业存在竞争关系的其它公司服务。如公司聘用的投
资者关系顾问同时为存在竞争关系的其他公司提供服务，公司应
避免因投资者关系顾问利用一家公司的内幕信息为另一家公司
服务而损害其中一家公司的利益。
    第四十二条 公司应避免由投资者关系顾问代表公司就公司
经营及未来发展等事项作出发言。
    第四十三条 公司应尽量以现金方式支付投资者关系顾问的
报酬，避免以公司股票及相关证券、期权或认股权等方式进行支
付和补偿。
              第二节 证券分析师和基金经理
    第四十四条 公司不得向分析师或基金经理提供尚未正式披
露的公司重大信息。
    第四十五条 公司向分析师或投资经理所提供的相关资料和
信息，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。
    第四十六条 公司应避免出资委托证券分析师发表表面上独
立的分析报告。如果由公司出资委托分析师或其他独立机构发表
投资价值分析报告，应在刊登时在显著位置注明“本报告受公司
委托完成”的字样。
    第四十七条 公司应避免向投资者引用或分发分析师的分析
报告。

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    第四十八条 公司可以为分析师和基金经理的考察和调研提
供接待等便利，但要避免为其工作提供资助。分析人员和基金经
理考察公司原则上应自理有关费用，公司不应向分析师赠送高额
礼品。
                    第三节 新闻媒体
    第四十九条 根据法律、法规和中国证监会、深交所规定应
进行披露的信息必须于第一时间在公司信息披露指定报纸和指
定网站公布。
    公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定
网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
    公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材
料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。
    公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。
    第五十条 对于重大的尚未公开信息，公司应避免以媒体采
访及其它新闻报道的形式披露相关信息。在未进行正式披露之
前，应避免向某家新闻媒体提供相关信息或细节。公司应当尽量
避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受投资者现场调
研、媒体采访等。
    第五十一条 公司应把对公司宣传或广告性质的资料与媒体
对公司正式和客观独立的报道进行明确区分。如属于公司本身提
供的（包括公司本身或委托他人完成）并付出费用的宣传资料和
文字，应在刊登时予以明确说明和标识。
                      第六章 附则

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    第五十二条 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》为
公司信息披露指定报纸，巨潮资讯网为指定的信息披露网站，根
据法律、法规和深交所规定应进行披露的信息必须在规定的时间
内在上述报纸和网站公布。
    第五十三条 本制度由公司董事会负责解释，修订时亦同。
    第五十四条 本制度经董事会批准生效，修改时亦同。




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