证券代码:002267 证券简称:陕天然气 公告编号:2018-068 陕西省天然气股份有限公司 关于追加 2018 年度日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、追加日常关联交易基本情况 (一)追加日常关联交易概述 陕西省天然气股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年2月14日、 2018年3月2日分别召开第四届董事会第十三次会议及2018年第一次临时 股东大会审议通过了与渭南市天然气有限公司(以下简称“渭南天然气”)、 铜川市天然气有限公司(以下简称“铜川天然气”)和陕西三原华通天然气 有限公司(以下简称“三原华通天然气”)2018年度销售天然气日常关联交 易预计的议案,预计发生日常关联交易合计57,563万元,其中,与渭南天 然气预计发生24,221万元,与铜川天然气预计发生24,181万元,与三原华 通天然气预计发生9,161万元,详细情况见公司《2018年度日常关联交易预 计公告》(公告编号:2018-010)。 公司于2018年12月29日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监 事会第十八次会议审议通过了《关于追加2018年度日常关联交易的议案》, 同意公司与上述三家关联方追加2018年度日常关联交易金额4,702万元,其 1 中与渭南天然气追加3,089万元,与铜川天然气追加804万元;与三原华通 天然气追加809万元。追加后,2018年度公司与上述三家关联方预计发生 关联交易62,265万元,其中,与渭南天然气预计27,310万元,与铜川天然 气预计24,985万元,与三原华通天然气预计9,970万元。 董事会审议时,关联董事回避表决。审议渭南天然气关联交易时,关 联董事李谦益先生、方嘉志先生、高耀洲先生、任妙良女士、杨实先生回 避表决;审议铜川天然气关联交易时,关联董事李谦益先生、方嘉志先生、 高耀洲先生、杨实先生回避表决。监事会审议时,关联监事回避表决。审 议与渭南天然气及铜川天然气关联交易时,关联监事侯晓莉女士、刘宏波 先生均回避表决。公司独立董事已事先认可本次关联交易,并就本次追加 日常关联交易事项发表“同意”独立意见。根据《深交所股票上市规则》规 定,本次追加日常关联交易未达到公司最近一期经审计净资产5%,无需 提交公司股东大会审议。 (二)预计追加日常关联交易类别和金额 单位:万元 截至 关联交 2018 年 关联交 关联交易 本次追加 本年度已公 追加后预 上一年度 关联人 易定价 12 月 25 易类别 内容 金额 告预计金额 计金额 发生金额 原则 日已发生 金额 居民用 渭南市天然 销售商品 气价格 3,089 24,221 25,771 27,310 19,873 气有限公司 执行政 府定价; 铜川市天然 向关联 销售商品 非居民 804 24,181 23,310 24,985 21,278 气有限公司 方销售 用气价 商品 格在政 西安华通新 府文件 能源股份有 销售商品 指导下 809 9,161 9,357 9970 7,136 限公司三原 协商定 公司 价 合计 4,702 57,563 58,438 62,265 48,287 2 二、关联人介绍和关联关系 关联方一:渭南市天然气有限公司 名称 渭南市天然气有限公司 住所 陕西省渭南市经济技术开发区辛市镇(经开区侯槐路) 法定代表人 李军 注册资本 3,200 万元 股权比例 陕西燃气集团有限公司持股 51% 陕西通源天然气股份有限公司 47% 渭南市产业投资开发集团有限公司 2% 公司类型 其他有限责任公司 经营范围 天然气销售(许可证有效期 2017.11.04),天然气用户的发展规划、工程设 计、施工建设和运营管理;天然气汽车加气站(仅限分支经营),燃气设施、 器具、设备及配件的营销和安装,租赁、餐饮、宾馆服务业的投资;IC 卡 充值;危险货物运输(2 类 1 项)(许可证有效期至 2018.11.02)(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期 1998 年 12 月 1 日 营业期限 长期 关联关系 同一母公司 主要财务指标 截止 2017 年 12 月 31 日,资产总额 31,074 万元,净资产 10,773 万元,营业 收入 28,698 万元,净利润 2,500 万元。 2018 年 1-9 月,资产总额 30,368 万元,净资产 10,652 万元,营业收入 22,574 万元,净利润 1,719 万元。(未审数) 关联方二:铜川市天然气有限公司 名称 铜川市天然气有限公司 住所 铜川市新区金谟西路 法定代表人 王毅林 注册资本 7,828.57 万元 股权比例 陕西燃气集团有限公司持股 51% 铜川市国有资产监督管理委员会 49% 公司类型 有限责任公司(国有控股) 经营范围 天然气城市化工程及相关辅助设施的设计、投资、安装、施工、运营管理, 天然气供应、销售,燃气设施的制造和经营,质量检测,物资贸易,危险货 物运输(2 类 1 项)(危险化学品许可证有效期至 2019 年 4 月 7 日),房 产租赁,科研开发,技术服务,LNG、CNG 汽车加气站的投资、建设和运 营管理,燃气器具的销售、维修,其他天然气利用相关业务。(依法须经批 3 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期 2008 年 11 月 14 日 营业期限 长期 关联关系 同一母公司 主要财务指标 截止 2017 年 12 月 31 日,资产总额 63,247 万元,净资产 40,840 万元,营业 收入 33,232 万元,净利润 1,339 万元。 2018 年 1-9 月,资产总额 101,973 万元,净资产 42,821 万元,营业收入 23,471 万元,净利润 1,313 万元。(未审数) 关联方三:陕西三原华通天然气有限公司 名称 陕西三原华通天然气有限公司 住所 西安市高新区高新路 86 号领先时代广场 2 幢 2 单元 16 层 21610 室 法定代表人 王德 注册资本 24,700 万元 股权比例(前五大 王德(个人)持股 21.20%; 上海联新投资中心(有限合伙)持股 16.94%; 股东) 赣州春雨春华投资中心(有限合伙)持股 8.68%; 牛继红(个人)持股 4.80%; 四川中物创业投资有限公司持股 4.62%; 公司类型 其他有限责任公司 经营范围 新能源的节能、环保等技术的研究、开发、推广、利用,民用及工业用天然 气项目投资(仅限以自有资产投资);天然气加气站的投资(仅限以自有资 产投资);天然气输气管道防腐材料开发及防腐处理;燃器具研制、销售; 天然气管道及设备的施工、安装;以下限分支机构经营:民用及工业用天然 气项目经营,天然气加气站的经营;企业管理咨询;房屋租赁。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期 2000 年 11 月 16 日 营业期限 长期 关联关系 公司原独立董事何雁明(离职未满 12 个月)任交易对方母公司独立董事 主要财务指标 截至 2017 年 12 月 31 日,资产总额 46,304.07 万元,净资产 24,959.68 万元, 营业收入 11,871.22 万元,净利润 1,936.83 万元。 2018 年 1-9 月,资产总额 44,663.39 万元,净资产 27,071.20 万元,营业收入 12,509.12 万元,净利润 2,074.13 万元。(未审数) 上述关联方均依法存续经营,资产及财务状况总体良好,风险可控, 日常交易能履行合同约定,具备良好的履约能力,不存在潜在影响履约能 力的情形。 4 三、关联交易主要内容 (一)关联交易的定价原则和依据 公司与渭南天然气、铜川天然气、三原华通天然气销售商品定价原则 如下:1.居民用气价格执行《陕西省物价局关于我省天然气价格有关问题 的通知》(陕价商发[2018]54 号)规定的价格;2.非居民用气价格根据陕 价商发[2018]54 号文件指导精神,门站价格与供气单位协商确定,省内管 道运输价格执行政府定价。 (二)关联交易协议签署情况 公司与关联方分别签订了《2018 年天然气购销合同》和补充协议,主 要内容如下: 1.合同主体 卖方:陕西省天然气股份有限公司 买方一:渭南市天然气有限公司 买方二:铜川市天然气有限公司 买方三:陕西三原华通天然气有限公司 2.供气时间和合同气量 (1)供气时间:2018 年 11 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日 (2)合同气量: ①与买方一合同气量为 11,545.28 万立方米,其中 2018 年 11 月 1 日 至 2018 年 12 月 31 日合同气量为 4,608.28 万立方米;用气结构为居民 71.56%,非居民(含调峰气)28.44%。 ②与买方二合同气量为 10,929.32 万立方米,其中 2018 年 11 月 1 日 5 至 2018 年 12 月 31 日合同气量为 4,303.32 万立方米;用气结构为居民 67.85%,非居民(含调峰气)32.15%。 ③与买方三合同气量为 3,188.97,其中 2018 年 11 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日合同气量为 1,327.97 万立方米;用气结构为居民 32.51%,非居 民(含调峰气)67.49%。 3.供气价格 (1)供买方一、买方三居民用气价格 1.546 元/方,非居民用气价格 1.7305 元/方,调峰气价格 2.0011 元/方; (2)供买方三居民用气价格 1.53 元/方,非居民用气价格 1.7145 元/ 方,调峰气价格 1.9851 元/方。 4.结算及支付方式 (1)气款结算方式按照先款后货的原则,实行 10 天预付,7 天结算、 月底结清的方式。 (2)卖方将结算当期的气款发票发送给买方,买方在收到后 3 日内 (节假日相应提前)以银行转账(含银行电汇和转账支票)或网银转账方 式将发票载明的应付款金额付至卖方指定账户。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 因冬季高峰下游客户用气量需求增长及上游供气单位门站价格调整, 公司追加与上述关联方日常关联交易,符合公司正常生产经营的需要,有 利于提升公司业务规模和经营业绩。 上述关联方均自身经营正常,预计关联交易将会持续进行。上述关联 交易为日常关联交易,关联交易价格公平、公正、公允,不对公司的独立 6 性造成影响,公司主业不会对该关联方形成依赖。 五、独立董事事前认可意见和独立意见 (一)该议案已经独立董事事前认可,独立董事认为: 1.追加与渭南天然气、铜川天然气、三原华通天然气等三家公司的 2018 年度日常关联交易是公司正常生产经营业务的需要,交易定价公平、 公开、公允,且不影响公司独立性,不存在损害公司及中小股东权益的情 形。 2.同意将该议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议,并提请公 司关联董事在审议此项议案时,应依照《公司章程》的有关规定回避表决。 (二)独立意见 1.本次追加2018年度日常关联交易事项在提交公司董事会审议前,已 事前征求独立董事意见,同意将该议案提交第四届董事会第二十次会议审 议。 2.我们认为,上述关联交易是与公司日常经营相关的交易,遵循公平、 公正、公开、公允的市场交易定价原则,不存在损害公司和中小股东权益 的情形。 3.该议案审议时,审议程序合法有效,关联董事回避表决,关联交易 的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的 有关规定,不存在损害公司和中小股东权益的情形。 六、监事会审议意见 监事会认为: (一)公司追加日常关联交易系基于公司业务发展的需要,交易价格符 合公平、公正、公允的原则,符合交易规则,不存在损害公司及其股东合法 7 权益的情形。 (二)公司第四届董事会第二十次会议在审议该事项时,关联董事进 行了回避表决,审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以 及公司章程的规定。 七、备查文件目录 (一)第四届董事会第二十次会议决议。 (二)独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可 和独立意见。 (三)第四届监事会第十八次会议决议。 (四)2018 年天然气购销合同及补充协议。 陕西省天然气股份有限公司董事会 2018 年 12 月 30 日 8