陕西省天然气股份有限公司
       独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的
                         事前认可和独立意见


    根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》《中小企业板上市公司规

范运作指引》和《公司章程》等相关规定，作为陕西省天然气股份有限公

司（以下简称“公司”）独立董事，我们认真审阅了第四届董事会第二十一

次会议材料，基于独立、客观判断的原则，现就关于董事薪酬、单项计提
资产减值准备、会计估计变更、2018年度日常关联交易追加及执行、2019

年度日常关联交易预计等10项议案发表如下意见：

       一、关于董事 2017 年度薪酬兑现及 2018 年度基薪标准事项的独立
意见

       1.本次董事薪酬兑现及基薪标准确定符合公司所处的行业薪酬水平，

符合公司的实际经营情况及董监高考核与薪酬管理的相关规定，有利于公

司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。

       2.董事 2017 年度薪酬兑现及 2018 年度基薪标准事项已经公司第四届

董事会薪酬与考核委员会 2019 年第一次会议审议通过后提交董事会，决

策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。

       3.同意本次有关董事 2017 年度薪酬兑现和 2018 年度基薪标准事项。

       二、关于单项计提资产减值准备事项的独立意见

       1.公司本次对存在减值迹象的应收账款、生产物资和工程物资单项计

提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能


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够更加真实、客观、公允地反映公司的资产状况和经营成果，不存在损害

公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

       2.本次计提资产减值准备的表决程序符合《公司法》《深圳证券交易

所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

       3.同意本次计提资产减值准备事项。

       三、关于变更输气管线折旧年限事项的独立意见

       1.本次变更输气管线折旧年限使固定资产折旧年限与其实际使用寿

命更加接近，符合《企业会计准则》和公司实际，能够更加客观、公允的

反映公司未来的财务状况和经营成果，不存在损害公司和全体股东、特别
是中小股东权益的情形。

       2.本次会计估计变更事项的审议和表决程序合法有效，符合《深圳证

券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。
       3.同意本次会计估计变更事项。

       四、关于追加与陕西液化天然气投资发展有限公司 2018 年度日常关

联交易事项的事前认可和独立意见

       （一）事前认可意见

       1.追加向陕西液化公司销售天然气、采购 LNG 调峰气日常关联交易

是公司正常生产经营和冬季保供的需要，交易定价公平、公开、公允，且

不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

       2.同意将该事项提交公司第四届董事会第二十一次会议审议,并提请

公司关联董事在审议此项议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表

决。

       （二）独立意见


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       1.本次追加与陕西液化公司 2018 年度日常关联交易事项在提交公司

董事会审议前,已事前征求独立董事意见，同意将该事项提交第四届董事

会第二十一次会议审议。

       2.本次追加关联交易事项是与公司日常经营相关的交易，遵循公平、

公正、公开、公允的交易定价原则，不存在损害公司和中小股东权益的情

形。

       3.本次追加关联交易事项审议程序合法有效，关联董事回避表决，关

联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章

程》的有关规定。同意本次追加关联交易事项。
       五、2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计

事项的事前认可和独立意见

       （一）事前认可意见
       1.公司在预计2018年度日常关联交易前，对交易量进行了充分的评估

和测算，受公司实际经营模式和LNG调峰气采购价格变化等因素影响，公

司向关联方输送天然气和采购LNG调峰气关联交易较预计存在较大差异

的说明符合市场和公司实际。2018年已发生的关联交易均为公司正常经营

业务，交易定价公平、公开、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情

形。

       2.2019年日常关联交易预计是公司正常生产经营业务的需要，符合公

平、公开、公允的市场交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所

和《公司章程》的有关规定，且不影响公司独立性，不存在损害公司及中

小股东利益的情形。

       3.同意将 2018 年日常关联交易执行和 2019 年日常关联交易预计相关


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议案提交公司第四届董事会第二十一次会议审议,并提请公司关联董事在

审议相关议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。

    （二）独立意见

    1.公司 2018 年日常关联交易执行和 2019 年日常关联交易预计等相关

议案在提交公司董事会审议前,已事前征求独立董事意见，同意将本次日

常关联交易事项提交第四届董事会第二十一次会议审议。

    2.公司在预计 2018 年度日常关联交易前，对交易量进行了充分的评

估和测算，受公司实际经营模式和 LNG 调峰气采购价格变化等因素影响，

公司向关联方输送天然气和采购 LNG 调峰气关联交易较预计存在较大差
异的说明符合市场和公司实际。2018 年已发生的关联交易均为公司正常

经营业务，交易定价公平、公开、公允，不存在损害公司及中小股东利益

的情形。
    3.2019 年度日常关联交易预计事项符合公司扩大下游市场占有率、逐

步提升公司核心竞争力的战略目标，有利于公司优化资源配置，遵循公平、

公正、公开、公允的市场交易定价原则，符合公司及全体股东的利益。

    4.审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易的审议及表决

程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。同

意将上述关联交易事项提交公司股东大会审议，并提请关联股东在审议该

项决议时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。




                      独立董事：彭元正、张俊瑞、赵选民、王智伟

                                    2019 年 2 月 26 日


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