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公司公告

陕天然气:第四届董事会第二十二次会议决议公告2019-04-09  

						股票代码:002267       股票简称:陕天然气        公告编号:2019-013



                   陕西省天然气股份有限公司
            第四届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    陕西省天然气股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十
二次会议于 2019 年 4 月 4 日在公司调度指挥中心大楼 13 楼会议室召开。
召开本次会议的通知已于 2019 年 3 月 25 日以直接送达或电子邮件方式送
达各位董事。本次会议采用现场表决和通讯表决相结合的方式召开。现场
会议由董事长李谦益先生主持,会议应参加表决董事 11 名,实际参加表
决董事 11 名。独立董事赵选民、王智伟先生均因公务原因无法出席现场
会议,以通讯方式进行表决。公司部分监事、董事候选人、高级管理人员
候选人、相关部门负责人及陕西永嘉信律师事务所律师列席了会议。会议
的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。


    二、董事会会议审议情况
    (一)审议通过《2018 年度董事会工作报告》
    2018 年,在各级监管部门的监督及全体股东的支持下,公司董事会
严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定,本



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着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度,认真履行股东大会赋予的职责,严格
执行各项决议,以回报股东、保障民生、服务社会为宗旨,不断规范公司
法人治理结构,确保董事会科学决策和规范运作。
       表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
       同意将该议案提交股东大会审议。
       公司独立董事彭元正、张俊瑞、赵选民、王智伟先生向董事会提交了
《2018 年度独立董事述职报告》,并将在公司 2018 年年度股东大会上述
职。
       具体内容详见公司于 2019 年 4 月 9 日在指定媒体《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《2018 年度董事会工作报
告》《2018 年度独立董事述职报告》。
       (二)审议通过《2018 年度总经理工作报告》
       2018 年,面对行业体制机制改革和宏观政策调整等多重因素叠加影
响,在董事会的领导下,公司紧盯目标任务,坚持气惠民生,奋力追赶超
越,销售气量再创新高,主要指标超额完成,综合实力稳步提升。
       表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
       同意该议案。
       (三)审议通过《关于<2018 年年度报告全文及摘要>的议案》
       根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定,公司严格执行企业会计
准则及信息披露规范指引要求,编制了2018年年度报告全文及摘要。该报
告全面披露了公司2018年会计数据和业务数据,对公司报告期内经营活动
的总体状况进行了分析,披露了公司业务概要、经营成果和财务指标、各
项活动开展、重大合同的履行和关联交易、内部控制机制建立健全、公司




                                    2
治理专项活动开展等相关情况。
    具体内容详见公司于2019年4月9日在指定媒体《中国证券报》《上海
证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《2018年年度报告全文》《2018
年年度报告摘要》(公告编号:2019-015)。
    表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。
    同意将该议案提交股东大会审议。
    (四)审议通过《2018 年度财务决算报告》
    截至报告期末,公司总资产 1,172,408 万元,总负债 591,130 万元,
所有者权益 581,278 万元;营业收入 899,929 万元,利润总额 48,329 万元;
平均净资产收益率 7.22%,每股净资产 5.23 元,基本每股收益 0.3635 元。
    希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)已针对公司 2018 年度财务决
算报告出具了无保留意见审计报告。
    表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。
    同意将该议案提交股东大会审议。
    (五)审议通过《2018 年度利润分配预案》
    根据《公司章程》确定的现金分红政策,结合公司实际情况,本次利
润分配预案如下:采用现金方式进行利润分配,每 10 股派发现金 1.00 元
(含税),以 2018 年 12 月 31 日股本 1,112,075,445 为基数,共派发现金
红利 111,207,544.5 元(含税)。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于 2019 年 4 月 9 日在指定媒体《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《独立董事关于第四届董事
会第二十二次会议相关事项的独立意见》。




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    表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。
    同意将该议案提交股东大会审议。
    (六)审议通过《关于 2018 年度生产经营计划完成情况及 2019 年
度生产经营计划(草案) 的议案》
    2018 年公司完成销售气量 61.01 亿立方米,实现营业收入 89.99 亿元;
完成生产作业和安全费用项目 239 项,结算费用 2.52 亿元;其余主要技
术指标均按计划完成。
    2019 年公司计划销售气量 65.06 亿立方米,预计实现营业收入 101.33
亿元;计划安排生产作业及安全费用类项目共计 277 项,计划费用 2.72
亿元。
    表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。
    同意将该议案提交股东大会审议。
    (七)审议通过《关于 2018 年度固定资产投资完成情况及 2019 年
度固定资产投资计划(草案)的议案》
    2018 年公司固定资产投资完成 8.85 亿元。
    2019 年公司固定资产投资计划安排项目 94 项,计划投资 9.61 亿元。
    表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。
    同意将该议案提交股东大会审议。
    (八)审议通过《关于<2018 年度内部控制评价报告>的议案》
    根据《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等有关规定,公司对 2018 年 12 月 31 日的内部控制有
效性进行了评价。该报告认为,根据内部控制缺陷认定标准,于内部控制
评价报告基准日,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷,未发现非财务




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报告内部控制重大缺陷;自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告
发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于 2019 年 4 月 9 日在指定媒体《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《独立董事关于第四届董事
会第二十二次会议相关事项的独立意见》《2018 年度内部控制评价报告》。
    表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。
    同意该议案。
       (九)审议通过《关于 2019 年度财务预算(草案)的议案》
    2019年公司财务预算主要指标为:营业收入1,013,269万元,利润总额
40,237万元,净利润33,690万元,每股收益0.2978元。
    表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。
    同意将该议案提交股东大会审议。
       (十)审议通过《关于 2019 年定员计划的议案》
    根据公司生产经营和项目建设需要,2019年公司定员计划为2044人,
较2018年定员增加92人,其中管理及专业技术人员55人,操作服务人员37
人。
    公司因收并购业务需要,收并购工作原则经公司决策程序后,所收并
购企业从业人员,按收并购协议约定纳入公司总定员中。
    表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。
    同意该议案。
       (十一)审议通过《关于会计政策变更的议案》
    根据财政部2017年修订的四项新金融工具准则和2018年6月15日颁布




                                  5
的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》、2019年1月
18日颁布的《关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》要求,公
司对财务报表格式和相关会计政策进行相应的调整和变更,并于2019年1
月1日起执行上述企业会计准则。公司本次会计政策变更是根据财政部统
一要求进行的会计政策变更,不属于自主变更会计政策的情形。
    具体内容详见公司于2019年4月9日在指定媒体《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》
(公告编号:2019-016)。
       表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。
       同意该议案。
       (十二)审议通过《关于提名第四届董事会董事候选人的议案》
       经公司董事会提名委员会审核、董事会审议,同意提名毕卫先生为公
司第四届董事会董事候选人,如毕卫先生当选则同时担任第四届董事会战
略委员会委员职务,任期自股东大会通过之日起至本届董事会届满之日
止。
       毕卫先生简历详见附件1。
       独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
       具体内容详见公司于2019年4月9日在指定媒体《中国证券报》《上海
证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《独立董事关于第四届董事会
第二十二次会议相关事项的独立意见》。
       表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。
       同意将该议案提交股东大会审议。
       (十三)审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》




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    经公司总经理提名,公司董事会提名委员会审核、董事会审议,同意
聘任陈东生先生为公司副总经理、黄呈帅先生为公司总工程师。
    陈东生先生简历详见附件2。
    黄呈帅先生简历详见附件3。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    同意该议案。
    (十四)审议通过《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
    公司董事会决定于 2019 年 4 月 30 日(星期二)下午 14:30 在陕西省
天然气股份有限公司调度指挥中心大楼 11 楼会议室召开 2018 年年度股东
大会。
    具体内容详见公司于 2019 年 4 月 9 日在指定媒体《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于召开 2018 年年度股
东大会通知的公告》(公告编号:2019-017)。
    表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    同意该议案。


    三、备查文件
    1.第四届董事会第二十二次会议决议及签字页;
    2.第四届监事会第二十次会议决议及签字页;
    3.独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可
和独立意见。
    特此公告。




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    陕西省天然气股份有限公司
           董 事   会
         2019 年 4 月 4 日




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附件 1:

                          毕卫先生简历


    毕卫,男,1968 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,工商
管理硕士。1990 年 7 月至 2017 年 3 月,先后在陕西省财政厅、国资委直
属西部产权交易所、国资委国企经济运行监测分析中心等部门或单位任科
员、副主任科员、主任科员、副处长等职务;2017 年 3 月至今在陕西燃
气集团产业基金管理有限公司任党支部书记、董事长、总经理。
    毕卫先生未持有公司股票,与公司的控股股东、实际控制人、持有
5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经核
实不是失信被执行人,不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任
公司董事的情形,也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券
交易所惩戒情形,符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职条件。




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附件 2:

                        陈东生先生简历


    陈东生,男,1967 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,工

商管理硕士。1991 年 7 月至 2008 年 11 月,在西北机器有限公司房地产

公司、物业公司、职工培训中心、老干部管理办公室等部门或单位任经理

助理、主任、总经理、党支部书记等职务;2008 年 11 月至今,在陕西省

城市经济学校任党委委员、副校长。
    陈东生先生未持有公司股票,与公司的控股股东、实际控制人、持有
5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经核
实不是失信被执行人,不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任
公司董事的情形,也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券
交易所惩戒情形,符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职条件。




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附件 3:

                        黄呈帅先生简历


    黄呈帅,男,1980 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,工

学博士。2009 年 12 月至 2017 年 1 月,先后在中国石油天然气集团公司

石油管工程技术研究院输送管与管线研究所、秦皇岛实验室等部门或单位

任科员、副主任等职务;2017 年 1 月至 3 月在陕西燃气集团工程有限公

司任总工程师。
    黄呈帅先生未持有公司股票,与公司的控股股东、实际控制人、持有
5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经核
实不是失信被执行人,不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任
公司董事的情形,也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券
交易所惩戒情形,符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职条件。




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