2018 年度独立董事述职报告
                         张俊瑞


各位董事：
    作为陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，在2018年度，我严格按照《公司法》《证券法》《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司章程》及《独
立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，认真履行独立董事
的职责，发挥独立董事独立作用，切实维护了公司利益、股东利
益特别是中小股东利益。2018年度，我积极参加公司董事会，认
真审议董事会各项议案，并对重大事项发表了独立意见。
    根据《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》及
相关要求，现将2018年度履行独立董事职责情况向大会汇报如
下：
    一、2018 年度出席会议情况
    （一）共召开 8 次董事会（第四届董事会第十三次会议至第
四届董事会第二十次会议）。其中，以现场方式参加 5 次，以通
讯方式参加 3 次。
    （二）共召开股东大会 4 次，本人因公务原因未能列席 2018
年第二次、第三次临时股东大会。
    （三）报告期内，本人勤勉履行独立董事职责，每次召开董


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事会会议前，均要求公司提供相关资料并加以仔细审阅，为参加
会议做好较为充分的准备工作。会议上，认真审议会议的各项议
题，积极参与讨论，并从专业角度，提出合理化建议，以审慎的
态度行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。本
人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，所审议议案均不存
在损害公司及中小股东利益的情况，本人对公司董事会审议的事
项没有提出异议。
    二、2018 年度发表独立董事意见情况
    报告期内，本人就公司发生的关联交易、对外担保情况和控
股股东及其他关联方占用资金情况、控股股东承诺延期、利润分
配、聘请审计机构、非公开发行、提名及任免董事、高级管理人
员薪酬等事项发表了独立意见，具体如下：
    （一）2018 年 2 月 12 日第四届董事会第十三次会议《关于
第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可和独立意见》，
对关联交易及延长非公开发行股票股东大会决议及授权有效期
等相关事项发表了同意的意见。
    （二）2018 年 3 月 22 日第四届董事会第十四次会议《关于
第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》，对公司控股
股东燃气集团避免同业竞争承诺延期履行事项发表了同意的意
见。
    （三）2018 年 4 月 13 日第四届董事会第十五次会议《关于
第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可和独立意见》，


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对控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情
况、2017 年度内部控制评价报告、利润分配预案、高级管理人员
2016 年度薪酬兑现及 2017 年度基薪标准、房屋租赁等关联交易
等相关事项发表了同意的意见。
    （四）2018 年 7 月 16 日第四届董事会第十七次会议《关于
终止非公开发行股票事项的事前认可和独立意见》，对公司终止
非公开发行股票事项事项发表了同意的意见。
    （五）2018 年 8 月 10 日第四届董事会第十八次会议《关于
第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可和独立意见》，
对控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用、公司对外担保
等情况、“三供一业”分离移交、新增日常关联交易等事项发表
了同意的意见。
    （六）2018 年 10 月 25 日第四届董事会第十九次会议《关于
第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可和独立意见》，
对聘请 2018 年度审计机构、提名独立董事候选人、对单项应收
账款计提大额坏账准备等事项发表了同意的意见。
    （七）2018 年 12 月 29 日第四届董事会第二十次会议《第四
届董事会第二十次会议相关事项的事前认可和独立意见》，对公
务用车改革车辆处置关联交易、高级管理人员 2017 年度薪酬兑
现及 2018 年度基薪标准、追加 2018 年度日常关联交易等事项发
表了同意的意见。
    三、专业委员会履职情况


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    本人作为公司董事会审计委员会召集人及薪酬与考核委员
会委员，按照《董事会专门委员会工作细则》《独立董事工作制
度》及《公司独立董事年度报告工作制度》的相关要求，分别就
公司2017年年度报告、聘请公司2018年度审计机构、2017年度内
部控制自我评价报告、高级管理人员2016年度薪酬兑现及2017年
度基薪标准、高级管理人员2017年度薪酬兑现及2018年度基薪标
准等事项出具审核意见，并将相关意见提交董事会审议。在2018
年年报编制与披露过程中与会计师事务所、公司独立董事及高级
管理人员进行了多次具体沟通，充分发挥了董事会专门委员会的
专业作用。
    四、对公司进行现场检查的情况
    2018 年度，本人通过与公司管理层座谈，主动了解公司日常
生产经营情况、管理和内部控制等制度的执行和完善情况、董事
会决策的重大事项的执行情况；运用专业优势，对公司研发战略
规划提出建设性意见；参加公司组织的调研活动，并与公司其他
董事、监事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉
公司重大项目的进展情况，掌握公司生产经营动态；同时时刻关
注外部环境及市场变化对公司的影响，以及媒体上出现的与公司
有关的报道。
    五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
    （一）公司信息披露情况
    作为独立董事，2018 年度本人对公司信息披露的真实、准确、


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完整、及时、公平等情况进行监督和检查，公司能严格按照《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》《信息披露事务管理制度》等有关规定，信
息披露工作完成良好。
    （二）关注公司内部控制情况和法人治理结构
    作为独立董事，我忠实履行独立董事义务，对公司财务运作、
资金往来、募集资金的存放与使用、重大对外投资、关联交易等
重大事项进行核查；深入了解公司的生产经营、管理状况和内控
体系的建设执行情况，监督、检查高级管理人员的履职情况；对
于需经董事会审议决策的重大事项，事先审阅公司提供的资料，
如有疑问主动向相关人员询问，了解具体情况，在此基础上利用
专业知识，客观、审慎地行使表决权，切实维护投资者特别是中
小投资者的权益。
    （三）年报编制沟通情况
    在公司 2018 年度审计过程中，认真履行了相关责任和义务，
与公司财务负责人、年报审计注册会计师进行了充分、有效沟通，
关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程
中发现的有关问题，充分发挥了独立董事在年报中的监督作用。
    （四）自身学习情况
    本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人
治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解
和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，进一步关


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注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建立及执行情
况、董事会决议执行情况和募集资金的使用情况，切实加强了对
公司和投资者的保护能力。
    六、其他工作情况
    （一）无提议召开董事会的情况；
    （二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
    2019 年，本人将继续本着诚信与勤勉的工作精神，本着为公
司及全体股东负责的态度，进一步加强学习，认真学习法律、法
规和有关规定，不断提高履行职责的能力，发挥独立董事作用，
促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有
建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，更好地
维护社会公众股股东的合法权益，规范公司运作，更进一步树立
公司诚信、规范、自律的良好形象。
    公司董事会、经营层及相关工作人员对我的工作给予了积极
的配合和支持，在此表示衷心的感谢。


    联系方式
    姓名：张俊瑞
    电子邮箱：zhangjr@mail.xjtu.edu.cn




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