陕天然气：关于修订公司章程的公告2019-08-26
股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2019-035
陕西省天然气股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 23
日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订陕西省天然
气股份有限公司章程的议案》。公司根据中国证券监督管理委员会《关于
修改〈上市公司章程指引〉的决定》（〔2019〕10 号公告）、深圳证券
交易所《关于修改<深圳证券交易所股票上市规则><深圳证券交易所创业
板股票上市规则>有关条款的通知》（深证上〔2019〕245 号）相关要求，
对公司章程部分内容进行修订，修订内容对照如下：
公司章程修订对比表
序号 修订前 修订后
第二条 公司在陕西省工商行政管理局注册 第二条 公司在陕西省工商行政管理局注册登
1 登记，取得企业法人营业执照，营业执照注册号 记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为
为 610000400000319。 91610000220594875E。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
购本公司的股份： 司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
2
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
的活动。 票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
择下列方式之一进行：
的其他方式进行。
3 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（二）要约方式；
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
（三）中国证监会认可的其他方式。
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
第二 十六条 公司因本章程第二十四条第 第(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一
当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自 收购本公司股份的，应当按照股东大会的授权，经三
收购之日起 10 日内注销该部分股份；属于第(二) 分之二以上董事出席的董事会会议决议。。
4 项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本
注销该部分股份。 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 ......
公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其
所控制或者委托的法人、其他组织拟对公司进行收购
或者取得控制权的，公司应当披露由非关联董事表决
作出的董事会决议、非关联股东表决作出的股东大会
5 第二十九条增加两款
决议以及独立董事和独立财务顾问的意见。
公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。
确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情
形，在消除前，公司控股子公司不得对其持有的股份
行使表决权。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
依法行使下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
6 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司年度报告； （五）审议批准公司年度报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、 （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决
决算方案； 算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决 （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议； （九）对发行公司债券作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者 更公司形式作出决议；
变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程；
（十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作 决议；
出决议； （十三）审议批准本章程第四十二条规定的担
（十三）审议批准本章程第四十二条规定的 保事项；
担保事项； （十四）审议公司在一年内或连续十二月内累
（十四）审议公司在一年内或连续十二月内 计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 产 30%的事项；
计总资产 30%的事项； （十五）审议公司发生的交易（受赠现金资产
（十五）审议公司发生的如下交易（受赠现 除外）达到下列标准之一的：
金资产除外）： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经 总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
数据； 关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度 主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经 元；
审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
5000 万元； 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度 的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占 过 5000 万元；
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对 5.交易产生利润占上市公司最近一个会计年度
金额超过 5000 万元； 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
5.交易产生利润占上市公司最近一个会计 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 对值计算。
500 万元。 （十六）审议与关联人发生的交易（获赠现金
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占
绝对值计算。 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
（十六）审议与关联人发生的交易（获赠现 易；
金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上， （十七）审议批准变更募集资金用途事项；
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 （十八）审议股权激励计划；
关联交易； （十九）审议公司自主变更会计政策达到下列
（十七）审议批准变更募集资金用途事项； 标准之一的：
（十八）审议股权激励计划； 1.会计政策变更对最近一个会计年度经审计净
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或 利润的影响比例超过 50%的；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 2.会计政策变更对最近一期经审计股东权益的
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 影响比例超过 50%的。
由董事会或其他机构和个人代为行使。 （二十）审议公司会计估计变更达到下列标准
之一的：
1.会计估计变更对最近一个会计年度经审计净
利润的影响比例超过 50%的；
2.会计估计变更对最近一期经审计的股东权益
的影响比例超过 50%的。
（二十一）审议公司对外提供财务资助事项属
于下列情形之一的：
1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超
过 70%；
2.单次财务资助金额或者连续十二个月内累计
提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产
的 10%。
（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公
公司住所地或者股东大会召集人指定的其他地
司住所地或者股东大会召集人指定的其他地点。
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
7 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司
开。公司董事会可根据具体情况采取网络投票或
还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供
其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点、方式、召集人和会
（二）提交会议审议的事项和提案； 议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （二）提交会议审议的事项和提案；
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 同时披露独立董事的意见及理由。
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
间及表决程序。 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
9 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
权内容应明确具体。股东大会议事规则应为章程
股东大会议事规则应为章程的附件，由董事会拟定，
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。股东大
股东大会批准。
会议事规则见本章程附件一。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议
议通过： 通过：
（一）公司的经营方针和投资计划； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 方案；
损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬 支付方法；
和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；
（六）公司年度报告； （六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）聘用、解聘会计师事务所； （七）本章程第四十二条除第（二）款和第（六）
（八）本章程第四十二条除第（二）款和第 款以外规定的担保事项；
（六）款以外规定的担保事项； （八）审议公司发生的交易（受赠现金资产除
10 （九）审议公司发生的如下交易（受赠现金 外）达到下列标准之一的：
资产除外）： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经 总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
数据； 关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度 主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
5000 万元； 的50%以上，且绝对金额超过500万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 过5000万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占 5.交易产生利润占上市公司最近一个会计年度
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
金额超过 5000 万元； 6.以上交易涉及本章程七十八条第四款规定的
5.交易产生利润占上市公司最近一个会计 事项除外。
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 （九）与关联人发生的交易（获赠现金资产和
500 万元； 提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近
6.以上交易涉及本章程七十八条第四款规 一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
定的事项除外。 （十）公司自主变更会计政策达到下列标准之一
（十）与关联人发生的交易（获赠现金资产 的：
和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公 1.会计政策变更对最近一个会计年度经审计净
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 利润的影响比例超过 50%的；
易； 2.会计政策变更对最近一期经审计股东权益的
（十一）除法律、行政法规规定或者本章程 影响比例超过 50%的。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 （十一）公司会计估计变更达到下列标准之一
的：
1.会计估计变更对最近一个会计年度经审计净
利润的影响比例超过 50%的；
2.会计估计变更对最近一期经审计的股东权益
的影响比例超过 50%的。
（十二）审议公司对外提供财务资助事项属于
下列情形之一的：
1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超
过 70%；
2.单次财务资助金额或者连续十二个月内累计
提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产
的 10%。
（十三）发行公司债券；
（十四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方
的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、
式提请股东大会表决。股东大会就选举 2 名以上的董
11 监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大
事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
会的决议，实行累积投票制。
......
......
第一百条 董事由股东大会选举或更换，任 第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，
12
期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 任期届满可连选连任。
...... ......
第一百二十四条 公司设董事会，对股东大 第一百二十四条 公司设董事会，对股东大会负
会负责。 责。
13
董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、
专门委员会，并建立专门委员会工作细则。专门 审计、提名、薪酬与考核专门委员会。。专门委员会
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 对董事会负责，依照本章程和董事会授权则履行职
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
半数以上并担任召集人。审计委员会至少应有一 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
名独立董事为会计专业人士。 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第一百二十六条 董事会行使下列职权： 第一百二十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
方案； 券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
行债券或其他证券及上市方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （八）审议公司在一年内或连续十二个月内累计
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（八）审议公司在一年内或连续十二个月内 10％以上的事项，超过公司最近一期经审计总资产
累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 30％以上的事项须提请股东大会审议；
计总资产 10％以上的事项，超过公司最近一期经 （九）审议批准公司发生的除应由股东大会决定
审计总资产 30％以上的事项须提请股东大会审 的达到下列标准之一的交易：
议； 1. 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
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（九）审议批准公司如下交易： 产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面
1. 涉及的资产总额占公司最近一期经审计 值和评估值的，以较高者作为计算数据；
总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时 2.涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计
2.涉及的标的（如股权）在最近一个会计年 主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度 元；
经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超 3.涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相
过 1000 万元； 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
3.涉及的标的（如股权）在最近一个会计年 的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 4.成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
4.成交金额（含承担债务和费用）占公司最 万元；
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超 5.产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
过 1000 万元； 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
5.产生的利润占公司最近一个会计年度经审 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 （十）审议批准除应由股东大会决定以外的其他
值计算。 对外担保事项；董事会审议担保事项时，应当取得出
（十）审议批准除应由股东大会决定以外的 席董事会会议的三分之二以上董事同意；由董事会决
其他对外担保事项；董事会审议担保事项时，应 定的担保事项，还应经全体独立董事三分之二以上同
当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 意；
意；由董事会决定的担保事项，还应经全体独立 （十一）审议因本章程第二十四条第一款第（三）
董事三分之二以上同意； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
（十一）审议批准公司为关联人提供的任何 股份的，应当按照股东大会的授权，经三分之二以上
担保；并在董事会审议通过后提交股东大会审议； 董事出席的董事会会议决议；
（十二）公司与关联自然人达成的交易金额 （十二）审议批准除应由股东大会决定以外的
在 30 万元以上的关联交易；公司与关联法人达成 其他对外提供财务资助事项时，应当取得出席董事会
的交易金额在 300 万元以上，且占本公司最近经 会议的三分之二以上董事同意并作出决议；
审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易； （十三）审议批准除应由股东大会决定以外的
（十三）决定公司内部管理机构的设置； 其他会计政策和会计估计变更事项；
（十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十四）审议批准年初至报告期末新计提资产
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 减值准备达到下列标准之一的：
总经理、财务负责人、总工程师、总经济师等高 1.对单项资产计提的减值准备金额占公司最近
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 一个会计年度经审计的归属于公司股东的净利润绝
（十五）制订公司的基本管理制度； 对值的比例在 30%以上且绝对金额超过人民币 1000
（十六）制订本章程的修改方案； 万元的；
（十七）管理公司信息披露事项； 2.对全部资产计提的减值准备总额占公司最近
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司 一个会计年度经审计的净利润绝对值的比例在 50%以
审计的会计师事务所； 上且绝对金额超过人民币 2000 万元的；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查 3.对全部资产计提的减值准备总额占年初至报
总经理的工作； 告期末扣除本次所计提减值准备后净利润（即净利润
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章 与本次所计提减值准备总额之和）绝对值的比例在
程授予的其他职权。 100%以上。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 （十五）审议公司为关联人提供的任何担保；并
东大会审议。 在董事会审议通过后提交股东大会审议；
（十六）公司与关联自然人达成的交易金额在
30 万元以上的关联交易；公司与关联法人达成的交
易金额在 300 万元以上，且占本公司最近经审计净资
产绝对值的 0.5%以上的关联交易；
（十七）决定公司内部管理机构的设置；
（十八）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人、总工程师、总经济师等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十九）制订公司的基本管理制度；
（二十）制订本章程的修改方案；
（二十一）管理公司信息披露事项；
（二十二）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（二十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第一百二十九条 董事会制定董事会议事规 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则，
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保
15
效率，保证科学决策。董事会议事规则见本章程 证科学决策。董事会议事规则作为章程附件，由董事
附件二。 会拟定，股东大会批准。
第一百四十六条 在公司控股股东、实际控 第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除
16 制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
担任公司的高级管理人员。 的高级管理人员。
第一百六十三条 监事会主席由全体监事过 第一百六十三条 监事会主席由全体监事过半
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
17 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
事会会议。 监事会中应包括 2 名职工代表，由公司职工通
监事会中应包括 2 名职工代表，由公司职工 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
通过职工代表大会民主选举产生。 生。
第一百六十六条 监事会制定监事会议事规 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则，
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的
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监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则 工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附
见本章程附件三。 件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十五条 ...... 第一百七十五条 ......
上述重大资金支出是指公司未来 12 个月内 上述重大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对
拟对外投资、工程建设、收购资产或购买设备等 外投资、工程建设、收购资产或购买设备等累计支出
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累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 达到或超过公司最 近一期经审 计净资产绝 对值的
绝对值的 50%。 30%。
...... ......
第一百九十条 公司指定《中国证券报》《上 第一百九十条 公司指定《中国证券报》《上海
20 海证券报》《证券时报》任一报纸媒体和巨潮资 证券报》《证券时报》任一报纸媒体和巨潮资讯网为
讯网。 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百一十二条 释义 第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 东大会的决议产生重大影响的股东。
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（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
支配公司行为的人。 公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程中所称“交易”“关联交易”，
是指《深圳证券交易所股票上市规则》第九章 9.1 条、
第十章 10.1.1 条规定的事项。
