证券代码：002267        证券简称：陕天然气   公告编号：2019-045


                   陕西省天然气股份有限公司
        关于新增与陕西液化天然气投资发展有限公司
                      日常关联交易的公告


   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



   一、新增日常关联交易基本情况
   （一）关联交易概述
   陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月26日、
2019年3月15日分别召开了第四届董事会第二十一次会议及第一次临时股

东大会，审议通过了《公司与陕西液化天然气投资发展有限公司2018年度
日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，预计2019
年度与陕西液化发生销售天然气关联交易金额81,194万元，具体内容详见

公司于2019年2月28日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和
巨潮资讯网披露的《2019年度日常关联交易预计公告》（公告编号：
2019-007）。

   陕西液化为确保资源落实到位，经与上游气源供应单位对接后，确定
部分气量直接从上游供应单位采购，委托公司进行输送。该部分气量公司
仅为其提供输送服务，而不再采用销售商品模式。因此，公司拟增加与陕

西液化输送天然气关联交易金额1,341万元，其中，2019年预计900万元，

                                 1
2020年1月1日-3月31日预计441万元。由于上述关联交易模式的改变，致
使公司销售天然气日常关联交易金额较年初预计减少约34,000万元。上述

事项已经公司2019年10月22日召开的第四届董事会第二十五次会议和第
四届监事会第二十三次会议审议通过，董事会审议该事项时，关联董事李
谦益先生、方嘉志先生、高耀洲先生回避表决。监事会审议该事项时，关

联监事侯晓莉女士、刘宏波先生回避表决。
      公司独立董事已事先认可本次关联交易，并就本次新增日常关联交易
事项发表“同意”独立意见。根据《深交所股票上市规则》规定，本次新

增日常关联交易未达到公司最近一期经审计净资产5%，无需提交公司股东
大会审议。

      （二）新增日常关联交易类别和金额

                                                                                                 单位：万元
                                               关联交易定   合同签订金额      截至 2019 年 10
 关联交易类别     关联人      关联交易内容                                                         上年发生额
                                                 价原则       或预计金额      月 15 日发生金额
                                                            合同有效期自
                                                            董事会通过之
                                                            日起至 2020
                 陕西液化
                                                            年 3 月 31 日，
向关联方提供劳   天然气投
                                  输送天然气    协商定价    预计金额为              779                0
务               资发展有
                                                            1,341 万元；
                 限公司
                                                            其中 2019 年
                                                            预计金额 900
                                                            万元。

                           合计                                 1,341               779                0


      二、关联人介绍和关联关系
       名称          陕西液化天然气投资发展有限公司
       住所          陕西省杨凌示范区渭惠东路 35 号
    法定代表人       张卫冰
    注册资本         76,500 万元
                     国开发展基金有限公司 41.1765%
                     陕西燃气集团有限公司 17.6471%
     股权比例
                     陕西省天然气股份有限公司 12.3529%
                     陕西民东投资集团有限公司 11.7647%


                                                    2
                 陕西和谐天然气投资有限公司 8.8235%
                 金花投资控股集团有限公司 8.2353%
   公司类型      其他有限责任公司
                 天然气加工（液化、汽化）、运输、销售；天然气汽车充装；天然气应急、
                 储备、事故保障；液化天然气设备加工、制造、销售；天然气液化、储存、
                 运输、使用相关设备的研发、制造、改造、销售及产业投资（仅限以自有资
   经营范围
                 金进行投资，不得代客理财，不得吸收公众存款）；天然气、液化天然气、
                 燃料油的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                 经营活动）
   成立日期      2012 年 7 月 2 日
   营业期限      长期
   关联关系      同一母公司
                 截至 2019 年 9 月 30 日，资产总额 277,239 万元，净资产 44,703 万元，营
  主要财务指标
                 业收入 52,761 万元，净利润-9,833 万元。（未经审计）

    陕西液化依法存续经营，资产及财务状况总体良好，风险可控，日常

交易能履行合同约定，具备履约能力，不存在潜在影响履约能力的情形。

    三、新增关联交易主要内容

    （一）关联交易定价原则和依据

    公司向陕西液化输送天然气定价执行协商定价原则。

    （二）关联交易协议主要内容

    1.协议主体

    甲方：陕西省天然气股份有限公司

    乙方：陕西液化天然气投资发展有限公司

    2.协议有效期

    自董事会审议通过之日起至 2020 年 3 月 31 日。

    3.协议气量及价款

    （1）协议气量：暂定 26,815 万立方米，其中 2019 年度 18,000 万立

方米，2020 年 1 月 1 日至 3 月 31 日 8,815 万立方米。具体以上游资源单

位供气计划安排为准。

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   （2）协议单价：0.05 元/方

   4.结算方式

   交易结算按照 10 天一预付，7 天一结算的方式执行。

   四、新增关联交易目的和对上市公司的影响

   公司主要负责天然气长输管道的建设与运营，下游客户涵盖各城市天

然气公司、直供用户以及运营相关供气专线的公司。公司与陕西液化发生

的输送天然气关联交易符合公司正常生产经营的需要，新增输送服务关联

交易可有效降低公司销售商品关联交易金额。上述关联交易为日常关联交

易，关联交易价格公平、公正、公允，不对公司的独立性造成影响，公司

主业不会对该关联方形成依赖。

   五、独立董事事前认可意见和独立意见

   （一）本次新增日常关联交易事项在提交公司董事会审议前,已事前

征求独立董事认可，独立董事认为：
   1.新增与陕西液化输送天然气业务是公司正常生产经营业务的需要，
交易定价公平、公开、公允，且不影响公司独立性，不存在损害公司及中
小股东权益的情形。
   2.同意将该议案提交公司第四届董事会第二十五次会议审议,并提请
公司关联董事在审议此项议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表
决。

   （二）独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如

下：
   1.本次新增日常关联交易事项在提交公司董事会审议前,已事前征求
独立董事意见，同意将该议案提交第四届董事会第二十五次会议审议。

                               4
    2.我们认为，新增关联交易是与公司日常经营相关的交易，遵循公平、
公正、公开、公允的市场交易定价原则，不存在损害公司和中小股东权益
的情形。
    3.该议案审议时，审议程序合法有效，关联董事回避表决，关联交易
的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的
有关规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
    独立董事关于本次关联交易的事前认可和独立意见详见公司于 2019
年 10 月 24 日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和
巨潮资讯网披露的《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项
的事前认可和独立意见》。

    六、监事会审议意见

    经审核，监事会认为：公司新增关联交易系基于公司业务发展的需要,

交易价格符合公平、公正、公允的原则,符合交易规则，不存在损害公司

及其股东合法权益的情形。公司第四届董事会第二十五次会议在审议该事

项时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等

有关法律、法规以及公司章程的规定。

    七、备查文件目录

    （一）第四届董事会第二十五次会议决议。

    （二）独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认

可和独立意见。

    （三）第四届监事会第二十三次会议决议。



                                    陕西省天然气股份有限公司董事会

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    2019 年 10 月 24 日




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