证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2020-016
陕西省天然气股份有限公司
关于受让渭南市天然气有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
为履行 2018 年 3 月 21 日陕西燃气集团有限公司（以下简称“陕西燃
气集团”）出具的关于避免同业竞争的承诺，陕西省天然气股份有限公司
（以下简称“公司”）拟与陕西燃气集团签订《股权转让协议》，以非公
开协议转让方式受让陕西燃气集团所持 51%渭南市天然气有限公司（以下
简称“渭南天然气”）股权。
本次标的股权交易价格为正衡房地产资产评估有限公司（以下简称
“正衡评估”）以 2019 年 9 月 30 日为基准日出具的《陕西燃气集团有限
公司拟转让股权给陕西省天然气股份有限公司涉及的渭南市天然气有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字［2019］第 488 号）
股东全部权值评估值 29,746.34 万元为对价基准，经与陕西燃气集团协商
后确定，公司本次受让目标股权最终交易价格为 15,170.6334 万元。
本次股权转让交易完成后，渭南天然气将成为公司的控股子公司，纳
入公司合并财务报表范围。
陕西燃气集团作为本公司的控股股东，现持有公司 55.36%的股份。
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本次股权转让构成关联交易。
2020 年 3 月 7 日公司召开第四届董事会第二十九次会议及第四届监
事会第二十六次会议审议通过《关于受让渭南市天然气有限公司股权暨关
联交易的议案》。依照《深圳证券交易所股票上市规则》，董事会审议时，
关联董事高耀洲先生、刘宏波先生、任妙良女士回避表决，本项议案以 8
票赞成，0 票反对、0 票弃权获得董事会通过；监事会审议时，关联监事
侯晓莉女士回避表决，本项议案以 3 票赞成，0 票反对、0 票弃权获得通
过。公司独立董事已事先认可本次关联交易，并就本次股权受让暨关联交
易事项发表了“同意”独立意见。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，股东大会审议时关联股东陕
西燃气集团应放弃对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组行为。
二、关联方介绍
（一）公司名称：陕西燃气集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
住所：陕西省西安市经济技术开发区 A1 区开元路 2 号
主要办公地点：陕西省西安市经济技术开发区 A1 区开元路 2 号
法定代表人：邢天虎
注册资本：人民币 207,133.66 万元
统一社会信用代码：916100005835106342
经营范围：天然气勘探、开发、储运与销售;输气管网、燃气化工、
加气站、分布式能源及液化(压缩)天然气项目的建设、运营与管理;涉气
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产业装备的研发、制造与销售;工程项目的勘察、设计、施工、监理、检
测、技术咨询与管理;设备租赁;房屋租赁;实业投资(仅限自有资金)。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东及实际控制人：陕西省国有资产监督管理委员会（以下简称“陕
西省国资委”）持有陕西燃气集团 100%股权，为陕西燃气集团实际控制
人。
（二）历史沿革
2011 年 9 月 28 日，经陕西省国资委“陕国资改革发[2011]384 号”
文件《关于设立陕西燃气集团有限公司的批复》批准，陕西燃气集团注册
成立，注册资本 5,000 万元。
2012 年 2 月 23 日，根据陕西省国资委“国资产权发[2012]196 号”
文件《关于陕西燃气集团有限公司增加注册资本并修改公司章程的批复》
和“陕国资产权发[2011]413 号”文件《关于渭南市天然气有限公司国有
股权无偿划转的通知》，陕西省国资委以持有的渭南市天然气有限公司
51%股权作价出资 10,858.65 万元，对陕西燃气集团进行增资，增资后注
册资本为 15,858.65 万元。
2014 年 5 月 4 日，陕西省国资委以货币资金向陕西燃气集团增资
5,000 万元，增资后注册资本为 20,858.65 万元。
2014 年 8 月 12 日，陕西省国资委“国资产权发[2014]112 号”文件
《关于陕西燃气集团有限公司资本公积转增资本金的批复》批准，陕西燃
气 集 团 以 资 本 公 积 转 增 资 本 181,275.01 万 元 ， 增 资 后 注 册 资 本 为
202,133.66 万元。
2017 年 11 月 20 日，陕西省国资委以货币资金向陕西燃气集团增资
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5,000 万元，增资后注册资本为 207,133.66 万元。
截至 2019 年 12 月 31 日，陕西燃气集团资产总额 185.43 亿元，净资
产 71.17 亿元，营业收入 116.48 亿元，实现净利润 1.18 亿元。（未经审
计数据）
（三）与公司关联关系
陕西燃气集团为公司母公司。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：渭南市天然气有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：陕西省渭南市经济技术开发区辛市镇（经开区侯槐路）
主要办公地点：陕西省渭南市经济技术开发区辛市镇（经开区侯槐路）
法定代表人：李军
注册资本：人民币 3,200 万元
注册号/统一社会信用代码：9161050070996822XP
经营范围：天然气销售（许可证有效期 2022.11.04），天然气用户
的发展规划、工程设计、施工建设和运营管理；天然气汽车加气站（仅限
分支经营），燃气设施、器具、设备及配件的营销和安装，租赁、餐饮、
宾馆服务业的投资；IC 卡充值；危险货物运输（2 类 1 项）（许可证有效
期至 2020.10.18）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
股东及实际控制人：渭南天然气为陕西燃气集团控股公司，陕西燃气
集团实际控制人为陕西省国资委。
股东及持股比例：
股东姓名 认缴出资额 出资方式 出资比例
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陕西燃气集团有限公司 1632 万 货币 51%
陕西通源天然气股份有限公司 1504 万 货币 47%
渭南市产业投资开发集团有限公司 64 万 货币 2%
合计 3200 万 货币 100%
渭南天然气其他股东陕西通源天然气股份有限公司和渭南市产业投
资开发集团有限公司均同意放弃优先受让权。
（二）资产类别：股权投资
（三）资产权属：陕西燃气集团持有渭南天然气 51%的股权不存在质
押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法措施。
（四）标的公司近一年又一期的财务情况
公司聘请具有证券业务资质的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
为交易标的公司渭南天然气的审计机构。根据中天运会计师事务所出具的
《渭南市天然气有限公司审计报告》（中天运〔2019〕审字第 01924 号），
渭南天然气近一年又一期经审计的主要财务数据如下：
单位：元
科目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 325,750,566.80 350,064,168.92
负债总额 215,765,205.44 252,945,797.08
应收账款总额 2,949,585.71 3,144,434.49
净资产 109,985,361.36 97,114,371.84
科目 2019 年 1-9 月 2018 年度
营业收入 268,253,109.70 367,674,639.20
营业利润 12,526,048.37 22,600,128.27
净利润 10,305,612.18 17,719,005.02
经营活动产生的现金流量净额 -32,393,937.19 72,521,214.17
（五）标的公司的净资产账面价值和评估价值
截至评估基准日，渭南天然气的净资产账面价值为 10,998.54 万元，
评估价值 29,746.34 万元。
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（六）陕西燃气集团获得该项资产的时间、方式及运营方式
1.获得该项资产时间:2012 年 2 月 23 日
2.获得该项资产方式：以无偿划转方式取得渭南天然气 51%股权
3.运营情况：该项资产运营情况良好，近一年资产规模稳定增长，盈
利水平持续稳健。
（七）其他事项
本次交易将使公司合并报表范围发生变更。本次股权收购完成后，公
司与渭南天然气发生销售商品交易将不再纳入日常关联交易范围。
四、本次交易的定价政策和定价依据
（一）定价政策
公司聘请具有证券期货业务资质的正衡评估对渭南天然气股东全部
权益以 2019 年 9 月 30 日为基准日进行评估，以评估值为基准确定收购价
格。
（二）评估基本情况
根据正衡评估出具的以2019年9月30日为评估基准日的评估报告，采
用资产基础法和收益法两种方法评估的渭南天然气股东全部权益评估价
值分别为29,746.34万元和29,316.56万元。经对两种评估方法比较，结合
天然气行业价格政策，本次选取资产基础法评估结果，即股东全部权益价
值29,746.34万元作为本次交易的对价基准。
1.资产基础法评估情况
经资产基础法评估，评估基准日渭南天然气股东全部权益评估价值为
29,746.34万元，较经审计净资产账面价值10,998.54万元增值18,747.80
万元，增值率170.46%。
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2.收益法评估情况
经收益法评估，评估基准日渭南天然气股东全部权益评估价值为
29,316.56万元，较经审计净资产账面价值10,998.54万元增值18,318.02
万元，增值率166.55%。
3.不同评估方法的差异及选择
经对资产基础法和收益法两种评估结果比较，两种方法的评估价值相
差 429.78 万元，差异率 1.44%。鉴于未来或会出现天然气价格调整，而
何时调整具有很大的不确定性，价格调整或将会对收益法结果产生较大影
响，收益法评估结果因而具有较大的不确定性。经过比较，资产基础法的
评估结果更能够客观、稳定反映评估对象的市场价值，因此本次选取资产
基础法的评估结果作为最终的评估结论。
五、交易合同的主要内容
公司与陕西燃气集团签订的《股权转让协议》主要条款内容如下：
（一）合同双方
1.1 出让方：陕西燃气集团有限公司
1.2 受让方：陕西省天然气股份有限公司
（二）目标公司及交易标的
2.1 目标公司：渭南市天然气有限公司
2.2 交易标的：渭南市天然气有限公司 51%的股权
（三）转让价款与付款方式
3.1 股权评估报告的基准日为 2019 年 9 月 30 日，股权转让价格以股
权评估报告正衡评报字[2019]第 488 号作为定价依据。
3.2 经协议双方协商，本次股权转让价款为人民币 15,170.6334 万元
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（大写：壹亿伍仟壹佰柒拾万陆仟叁佰叁拾肆元），扣除目标公司 2020
年 2 月 4 日做出股东会决议向出让方分配 2019 年度利润 510 万元（应归
受让方享有），受让方实际支付的转让价款应为人民币 14,660.6334 万元
（大写：壹亿肆仟陆佰陆拾万陆仟叁佰叁拾肆元）。
3.3 受让方应于协议生效后 10 个工作日内向出让方支付实际应支付
转让价款的 70%，即 10,262.44338 万元（大写：壹亿零贰佰陆拾贰万肆
仟肆佰叁拾叁元捌角）；待股权转让的工商变更登记手续完成后 30 日内，
受 让 方 向 出 让 方 支 付 剩 余 应 实 际 支 付 转 让 价 款 的 30% ， 即 人 民 币
4,398.19002 万元（大写：肆仟叁佰玖拾捌万壹仟玖佰零贰角）。
（四）股权交割与保证、承诺
4.1 受让方将本次股权转让的第一笔转让价款支付至出让方账户之
日为股权交割日。
4.2 出让方应在交割日后十五（15）个工作日内将有关文件向工商局
办理本次股权转让的工商变更登记，并完成本次股权转让的工商变更登记
手续。
4.3 出让方承诺：（1）截至本协议签署日，目标公司不存在任何未
披露的因违反法律法规而遭受任何行政处罚且情节严重的行为，若出现处
罚情形（包括税务及其他行政处罚），则该等责任由出让方协调原各股东
按责承担；（2）如果由于本次股权转让登记日前目标公司的任何已发生
的行为而需要向任何第三方承担重大赔偿责任，且该等情形未向受让方披
露的，则该等责任将全部由出让方承担，并赔偿受让方因此所遭受之损失。
（五）过渡期安排
5.1 本次股权评估报告的基准日至完成工商变更登记之日为过渡期。
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5.2 自评估基准日起由交易股权产生的任何权益都由受让方享有，包
括但不限于目标公司分配利润等股东应享有的各项权益。
5.3 过渡期内，出让方及目标公司其他股东需充分、详尽、及时的向
受让方披露任何可能对目标公司资产或业务产生重大不利影响的事实。
5.4 除协议另有约定或受让方事先书面同意外，出让方不得进行以下
行为，包括但不限于：转让或质押目标公司的股权，转让重大资产，收购
其他企业或设立新企业，对外提供担保，与债券人签订任何可能涉及目标
公司权益的债务清偿或和解协议，对税项或会计政策作出重大变更。
（六）生效条件：协议经交易双方股东大会（或有权机构）审议批准
及交易双方签字盖章后生效。
六、交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易目的
本次交易履行了陕西燃气集团避免同业竞争的承诺，对减少公司与陕
西燃气集团之间的同业竞争具有重要意义。通过本次交易，公司城市燃气
经营区域不断扩展，进一步提升了公司在城市燃气市场的占有率和综合实
力。
（二）对公司的影响
公司以自有资金收购渭南天然气 51%的股权，交易完成后渭南天然气
纳入公司合并报表，有效减少了公司的关联交易。本次交易符合公司主业，
将进一步扩大公司在城市燃气市场的销售规模，对公司未来的财务状况和
经营成果将产生积极的影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额
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2020 年 1 月 1 日至 2 月 29 日，公司与陕西燃气集团控股子公司累计
已发生的各类关联交易的总金额为 1.87 亿元（不含本次关联交易）。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）本次交易已经独立董事事前认可。独立董事认为：
1.本次交易履行了陕西燃气集团避免同业竞争的承诺，对减少公司与
陕西燃气集团之间的同业竞争具有重要意义，并有利于提升公司经营业
绩，增强公司综合竞争力，有效减少公司关联交易总额，符合中国证监会、
深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不影响公司独立性，不存在
损害公司及中小股东利益的情形；
2.本次关联交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，符
合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害
公司和中小股东利益的情形；
3.同意将该议案提交公司第四届董事会第二十九次会议审议,并提请
公司关联董事在审议此项决议时，应依照《公司章程》的有关规定回避表
决。
（二）独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如
下：
1.公司董事会在审议《关于受让渭南市天然气有限公司股权暨关联交
易的议案》前取得了我们的事前认可。本次交易内容为公司出资
15,170.6334 万元受让公司控股股东陕西燃气集团持有的渭南天然气 51%
股权，属于关联交易行为。本次交易兑现了陕西燃气集团做出的关于避免
同业竞争的承诺，有效减少了公司关联交易总额，有利于提高上市公司盈
利能力、增强公司综合竞争力；
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2.本次交易事项聘请正衡房地产资产评估有限公司为具有证券期货
从业资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及交易对方及
所涉各方均无其他关联关系，具有独立性；该评估机构出具的评估报告运
用了合规且符合交易标的实际情况的评估方法，资产评估价值公允，评估
结论合理；
3.本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格合理、公
允，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司全体非关联股东、特
别是中小股东的利益；
4.本次关联交易事项审议程序合法，符合《公司法》《证券法》和《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，表决时与关联方有
利害关系的董事回避了表决。我们同意该项关联交易并同意提交公司股东
大会审议，同时提请关联股东在审议该项决议时，应依照《公司章程》的
有关规定回避表决。
九、监事会审核意见
（一）该项关联交易事项系基于公司控股股东履行承诺行为，属于平
等民事主体之间的正常交易行为。关联交易价格以评估价值为依据,符合
公平、公正、公允的原则,不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小
股东利益的情形。
（二）公司第四届董事会第二十九次会议在审议该事项时，关联董事
进行了回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规
以及公司章程的规定。
十、备查文件
（一）公司第四届董事会第二十九次会议决议。
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（二）独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的事前认
可和独立意见。
（三）公司第四届监事会第二十六次会议决议。
（四）陕西燃气集团有限公司与陕西省天然气股份有限公司关于渭南
市天然气有限公司之股权转让协议。
（五）关联交易标的资产的财务报表。
（六）《渭南市天然气有限公司审计报告》（中天运〔2019〕审字第
01924 号）。
（七）《陕西燃气集团有限公司拟转让股权给陕西省天然气股份有限
公司涉及的渭南市天然气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正
衡评报字［2019］第 488 号）。
特此公告。
陕西省天然气股份有限公司
董 事 会
2020 年 3 月 10 日
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