董事会专门委员会工作细则
                   第一章 总 则
    第一条 为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准
则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《陕西省天
然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及
其他有关规定，特制定本细则。
    第二条 董事会应当设立审计委员会，并根据需要设立
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
    第三条 董事会各专门委员会对董事会负责，依照《公
司章程》和董事会授权履行职责，主要职责是协助董事会对
需决策事项提供咨询和建议，专门委员会的提案应提交董事
会审议决定。
         第二章 专门委员会组成及工作机构
    第四条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人
士。专门委员会任期与董事会任期一致，均为三年，委员任
期届满，连选可以连任。
    第五条 专门委员会成员必须符合下列条件：
    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担
任公司董事的禁止性情形；
    （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布
为不适当人选的情形；
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    （三）最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚的情形；
    （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业
管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
    （五）符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条
件。
    不符合上述规定的任职条件的人员不得当选为专门委
员会委员。专门委员会委员在任职期间出现上述规定的不适
合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤
换。
       第六条 专门委员会委员由董事长或二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。任
期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由各委员会根据本章的规定补足委员人数。
       第七条 专门委员会设召集人一名，负责主持委员会工
作。召集人在委员内产生，并经董事会批准。
       第八条 各专门委员会委员组成：
    （一）战略委员会委员由六名董事组成，其中独立董事
一名。战略委员会召集人由公司董事长担任；工作机构设在
发展计划部，负责提供长期发展战略和重大投资决策相关资
料，负责组织战略委员会会议并执行有关决议，以及办理其
他日常工作事项。
    （二）提名委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。
提名委员会召集人由独立董事担任；工作机构设在党委工作
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部，负责提供董事及高级管理人员人选相关资料，负责筹备
提名委员会会议并执行有关决议，以及办理其他日常工作事
项。
    （三）薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董
事二名。薪酬与考核委员会召集人由独立董事担任；工作机
构设在人力资源部，负责提供公司有关经营方面的资料及被
考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执
行有关决议，以及办理其他日常工作事项。
    （四）审计委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，
且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会召集人
由作为会计专业人士的委员担任；工作机构设在审计部，负
责提供公司审计工作相关资料，负责筹备审计委员会会议并
执行有关决议，以及办理其他日常工作事项。
                 第三章 职责权限
       第九条 专门委员会是董事会依据相关法律法规设立的
专门机构，负责建立合理的工作程序，以保证向董事会提供
公正、专业、独立的意见和建议。
       第十条 战略委员会的主要职责：
    （一）对公司长期发展战略规划以及技术和产品的发展
方向进行研究并提出建议；
    （二）对《公司章程》《投融资管理制度》等相关规定
须经董事会审议的重大投资方案进行研究；
    （三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
建议；
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    （四）对董事会作出的重大投资政策和决策的执行情况
进行检查；
    （五）董事会授权的其他事宜。
       第十一条 提名委员会的主要职责：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对
董事会的规模和构成向董事会提出建议；
    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并
向董事会提出建议；
    （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；
    （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审核并提
出建议；
    （五）董事会授权的其他事宜。
       第十二条 公司董事、高级管理人员的选任程序：
    （一）党委工作部应积极与公司有关部门进行交流，研
究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材
料；
    （二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以
及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为
董事、高级管理人员人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员
的任职条件，对初选人员进行资格审查；
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    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至
两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选
的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
    第十三条 薪酬与考核委员会的主要职责：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、
职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪
酬计划或方案等；
    （二）审查公司的薪酬计划或方案，主要包括但不限于
绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方
案和制度等；
    （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的
履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五）负责拟订股权激励计划草案；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    薪酬与考核委员会有权对损害股东利益的薪酬计划或
方案提出否决建议。
    薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人
员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否
损害上市公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级
管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次
检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，
应当及时向深圳证券交易所报告。
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    第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考
评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委
员会作述职和自我评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董
事及高级管理人员进行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事
及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公
司董事会。

    本细则所称“薪酬”包括但不限于所有薪水、奖金、补
贴、福利（现金或实物）、养老金、补偿款（包括就丧失或
终止其职务或委任应支付的补偿）、期权及股份赠与。
    第十五条 审计委员会的主要职责：
    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部
审计机构；
    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部
审计的协调；
    （三）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （四）监督和评估公司的内部控制，出具书面评估意见
及内部控制评价报告，并向董事会报告；
    （五）审核公司的财务信息及其披露；
    （六）对公司重大关联交易进行审计；
    （七）对公司募集资金投向及管理、使用进行审查；


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    （八）对公司重大投资项目的投资情况进行审查监督；
    （九）对公司高级管理人员履行职务行为进行审查监
督；
    （十）公司董事会授予的其他事宜；
    （十一）审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
    审计委员会成员应当督导审计部至少每季度对下列事
项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现公
司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证
券交易所报告：
    1.公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、
风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资
等重大事项的实施情况；
    2.公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
       第十六条 审计委员会至少每季度召开一次会议，审议
审计部提交的工作计划和报告等，并向董事会报告内部审计
工作进度、质量以及发现的重大问题等内部审计工作情况。
       第十七条 审计委员会还应在每个会计年度结束前二个
月内审议审计部提交的次一年度内部审计工作计划，并在每
个会计年度结束后的二个月内审议审计部提交的上一年度
内部审计工作报告，审议通过后向董事会报告。
                    第四章 议事规则
       第十八条 各专门委员会会议通知应于会议召开前五天
以书面、传真或电子邮件方式送达全体委员，采取书面方式
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的，应送达至委员预留的地址。如遇特殊情况需要尽快召开
会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，
并取得全体委员一致同意后召开。会议由召集人主持，召集
人不能出席时，可委托其他一名委员主持，其中，提名委员
会、薪酬与考核委员会、审计委员会均应委托其他一名独立
董事委员主持。
       第十九条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议表决方式
为举手表决或投票表决。会议做出的决议，必须经全体委员
过半数通过。
       第二十条 会议可采用现场方式召开，也可采用通讯方
式召开。以通讯方式召开会议时，应在保障全体委员充分表
达意见的前提下，通过传真方式或电子邮件方式作出决议，
并由参会委员签字，视为出席了相关会议并同意会议决议内
容。
       第二十一条 各专门委员会的会议材料、会议记录、会
议纪要、调研报告及需向董事会报送的其他相关材料的准备
工作，由专门委员会工作机构组织完成。
       第二十二条 董事、监事有特殊议题需提请专门委员会
审议的，应将书面报告提交委员会召集人，召集人根据重要
性原则，确定是否安排会议。
       第二十三条 各专门委员会可邀请公司董事、监事及高
级管理人员，委员以外的专家、业务部门工作人员及公司聘
请的律师列席会议并提供咨询意见。各专门委员会委员以外
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的人士没有表决权。
    第二十四条 各专门委员会可聘请中介机构或行业专家
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第二十五条 董事会各专门委员会会议应当有记录，出
席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事
会秘书保存，保存期限为十年。
    第二十六条 董事会各专门委员会出席会议的委员均对
会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
    第二十七条 各专门委员会会议通过的议案及表决结
果，应形成决议并报公司董事会。
                     第五章 附 则
    第二十八条 本细则由公司董事会负责解释。
    第二十九条 在不违反法律、法规、规范性文件及《公
司章程》等相关规定的情况下，本细则经公司董事会审议通
过后生效，修改时亦同。
    第三十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家
有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。




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