陕天然气：关于因公开招标形成关联交易的公告2020-08-04
股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2020-056
陕西省天然气股份有限公司
关于因公开招标形成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）2020-2022 年电动
执行机构、调压器、流量计配件物资代储代销采购项目招标工作于 2020
年 4 月 15 日发布招标文件公告，投标截止日共收到 5 家投标单位递交的
投标文件。公司在履行相应评审程序后，确认陕西派思燃气产业装备制造
有限公司（以下简称“陕西派思”）为 2020-2022 年电动执行机构、调压
器、流量计配件物资代储代销采购项目第一中标候选人，预中标价为电动
执行机构、调压器、流量计配件三类 236 项产品采购单价，根据生产需求
量预计，本次关联交易金额不超过 1,730.00 万元。
陕西派思为公司控股股东陕西燃气集团有限公司的控股子公司（持股
比例为 51%），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述
公开招标形成公司的关联交易。
公司第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议于 2020 年
7 月 31 日分别审议通过了《关于与陕西派思燃气产业装备制造有限公司
因公开招标形成关联交易的议案》。依照《深圳证券交易所股票上市规则》，
-1-
董事会审议时，关联董事刘宏波先生、毕卫先生、袁军旗先生、李宁先生
回避表决，本项议案以 8 票赞成，0 票反对、0 票弃权获得董事会通过；
监事会审议时，关联监事张珺女士、邢智勇先生回避表决，本项议案以 3
票赞成，0 票反对、0 票弃权获得通过。公司独立董事已事先认可本次关
联交易，并就本次关联交易发表独立意见。该项关联交易在董事会审批权
限内，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、关联方基本情况
名称 陕西派思燃气产业装备制造有限公司
住所 西安市经济技术开发区泾渭新城中钢大道中段路南
法定代表人 刘辉
注册资本 人民币 3,000.00 万元（大写：叁仟万元整）
统一社会信用代码 91610000598784718B
陕西燃气集团有限公司占股 51%
股权比例
大连派思燃气系统股份有限公司占股 49%
公司类型 其他有限责任公司
一般项目：燃气系统调压组合装置（含城镇燃气调压器、城
镇燃气调压箱）、城市燃气门站设备（调压站）及撬装设备
的设计、生产和销售、安装、改造、维修等服务；燃气设备
相关物资贸易；提供厂房租赁（含水电气）服务。信息系统
集成服务；供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；仪
经营范围 器仪表修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；软件开发；特种设备制造；特种设备
销售；特种设备安装改造修理；机械电气设备制造；机械设
备销售；五金材料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；
五金产品零售；五金产品批发。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2012 年 6 月 28 日
营业期限 2012 年 6 月 28 日至长期
关联关系 同一母公司
2019 年度资产总计 7,718.77 万元;净资产 1,495.62 万元;营业
主要财务指标
收入 4,004.20 万元;净利润-970.50 万元。（审计数）
-2-
2020 年 1-6 月资产总计 7,180.15 万元;净资产 1,404.80 万元;
营业收入 1,158.54 万元;净利润-89.81 万元。（未经审计数）
三、关联交易标的基本情况
1.招标主体人：陕西省天然气股份有限公司
2.招标项目：2020-2022 年电动执行机构、调压器、流量计配件物资
代储代销采购
3.招标内容与范围：2020-2022 年电动执行机构、调压器、流量计配
件三类 236 项产品采购单价
4.交货地点：招标主体人指定地点
5.供货期：接到订货通知后 16 周内全部交完。
四、交易的定价政策及定价依据
公司 2020-2022 年电动执行机构、调压器、流量计配件物资代储代销
采购项目采用公开招标方式确定中标单位和中标价格，关联交易的价格公
平、公正、公允。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
1.买受方：陕西省天然气股份有限公司
2.出卖方：陕西派思燃气产业装备制造有限公司
（二）标的物的订购及相关技术标准
1.协议标的物为电动执行机构、调压器、流量计配件三类 236 项产品，
出卖方供货按照买受方提供的书面订货通知单为准。
2.出卖方为买受方所采购的物资、设备必须符合国家相关标准并满足
行业专项要求，出卖方提供的企业标准高于国家标准的按企业标准执行。
-3-
3.接到买受方订货通知单后，根据买受方需求计划 16 周内全部交完，
并随货提供技术资料（产品合格证、安装、使用维护说明书、调试记录，
测试报告等其它资料）。
（三）标的物运输方式及到货地点
1.协议标的物运输由出卖方负责送货至买受方指定地点，货到买受方
指定地点前，货物在途中的毁损、丢失由出卖方承担。
2.运输及运输费用由出卖方承担，一次包死，已包含在协议单价内，
包括从产品供应地点到交货地点所包含的运输费、保险费、搬运费、装卸
费。
（四）标的物的验收标准
1.双方在买受方指定库房或工程现场共同验收，按照技术协议及国家
或行业相关检验标准进行检验。
2.验收时出卖方必须提供产品说明书、操作手册、质量检验书（一式
三份），是外文资料的必须提供至少一份中文资料。
（五）标的物的价格及货款支付
1.协议单价是指采购本次招标范围指定的所有物资一切费用的含税
到货价，出卖方为买受方所供应的物资、设备的供应价格按照双方签订的
协议单价为准，不含稅单价一次性包死，不受国家政策性调价、原材料市
场变化的影响，如协议在招标、签订及履约期间，国家对所涉税率进行调
整，协议也应据实调整税金。
2.货物分批次验收合格后，由双方按照实际交货数量进行结算，且出
卖方向买受方全额提供增值税专用发票后，买受方采取银行转账、银行承
兑汇票或电汇方式支付协议总价 97 %的货款，预留 3 %的质保金，待质保
-4-
期满无质量异议后 15 日内付清。
3.协议价格为预计金额，2020-2022 年累计发生电动执行机构、调压
器、流量计配件物资采购金额不超过 1,730.00 万元（大写：人民币壹仟
柒佰叁拾万元整），若协议在履行中实际供货总价超过预计金额，双方需
另行签订补充协议进行结算。
（六）争议解决
1.双方在执行本协议中发生争议或纠纷时，双方应努力通过友好协商
解决。
2.协商不成时，可向西安仲裁委员会申请仲裁，或向买受方所在地有
管辖权的人民法院提起诉讼。
3.违约方应承担守约方因主张权利而支付的费用，包括但不限于律师
费、交通费等费用。
（七）协议有效期
自协议签订日起至 2022 年 12 月 31 日。
六、交易目的和对公司的影响
为满足公司生产经营需要，公司通过公开招标择优选择供应商，有利
于公司物资采购的质量保证和成本控制。关联交易定价公平、公允，不会
损害上市公司和非关联股东的利益。该类型业务不会对该关联方形成依
赖。
七、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司及全资控股子公司与陕西派
思累计已发生的各类关联交易的总金额为 3,119.87 万元（含本次关联交
易）。
-5-
按照连续十二个月累计计算原则，自 2019 年 7 月 25 日至披露日，公
司及全资控股子公司与关联方累计已发生的各类关联交易金额为
4,167.84 万元（含本次关联交易），达到公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%（即 2,995.00 万元）。其中，与陕西派思累计已发生的各类关联
交易金额 3,155.87 万元（含本次关联交易）。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）本次交易已经独立董事事前认可。独立董事认为：
1.本次交易因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公允的市场
交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关
规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2.同意将该议案提交公司第五届董事会第一次会议审议,并提请公司
关联董事在审议此项决议时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。
（二）独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如
下：
1.公司董事会在审议《关于与陕西派思燃气产业装备制造有限公司因
公开招标形成关联交易的议案》前取得了我们的事前认可。本次交易内容
为公司设备采购，属于生产经营中的正常行为，关联交易因公开招标产生，
不会对关联方形成依赖。
2.本次交易遵循自愿、公平合理原则，交易价格以公开招标方式确定，
合理、公允，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司全体非关联
股东、特别是中小股东的利益。
3.本次关联交易事项程序合法，符合《公司法》《证券法》和《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，表决时与关联方有利害
-6-
关系的董事回避了表决。我们同意本次关联交易。
九、监事会审核意见
监事会认为：
（一）该项关联交易事项属于平等民事主体之间的正常交易行为。交
易价格由公开招标方式确定，未违反公平、公正的原则,符合关联交易规
则,不存在损害公司及其股东合法权益的情形；该项关联交易对公司独立
性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
（二）公司第五届董事会第一次会议在审议该事项时，关联董事进行
了回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公
司章程》的规定。
十、备查文件
1.第五届董事会第一次会议决议及签字页。
2.第五届监事会第一次会议决议及签字页。
3.独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的事前认可和独
立意见。
4.2020-2022 年电动执行机构、调压器、流量计配件物资代储代销采
购协议。
陕西省天然气股份有限公司
董 事 会
2020 年 8 月 4 日
-7-
