陕西省天然气股份有限公司
         独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的
                      事前认可和独立意见


    根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建

立独立董事制度的指导意见》《独立董事工作制度》《公司章程》等相关
规定，作为陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
我们认真审阅了第五届董事会第一次会议材料，基于独立、客观判断的原

则，现就《关于聘任高级管理人员的议案》《关于与陕西派思燃气产业装
备制造有限公司因公开招标形成关联交易的议案》发表如下意见：
    一、关于聘任高级管理人员的独立意见
    （一）经审阅公司高级管理人员候选人履历，我们认为候选人均具备
法律法规及规范性文件等所规定的高级管理人员任职资格，具备履行高级
管理人员职责所需的工作经验，不存在《公司法》以及国家各部委相关法

律法规中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监
会确定为证券市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，或被证券交易所公开
认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形。

    （二）候选人经提名委员会审核后提交董事会审议，提名程序符合《公
司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害中
小股东利益的情况。
    （三）同意聘任陈东生先生为总经理、李平利和肖劲光先生为副总经
理、任妙良女士为财务总监、毕卫先生为董事会秘书、黄呈帅先生为总工
程师。


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    二、关于公司与陕西派思燃气产业装备制造有限公司因公开招标形
成关联交易的事前认可和独立意见

    （一）事前认可
    公司董事会在审议《关于与陕西派思燃气产业装备制造有限公司因公
开招标形成关联交易的议案》前取得了我们的事前认可。我们认为：

    1.本次交易因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公允的市场
交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关
规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    2.同意将该议案提交公司第五届董事会第一次会议审议,并提请公司
关联董事在审议此项决议时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。
    （二）独立意见
    1.公司董事会在审议《关于与陕西派思燃气产业装备制造有限公司因
公开招标形成关联交易的议案》前取得了我们的事前认可。本次交易内容
为公司设备采购，属于生产经营中的正常行为，关联交易因公开招标产生，

不会对关联方形成依赖。
    2.本次交易遵循自愿、公平合理原则，交易价格以公开招标方式确定，
合理、公允，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司全体非关联

股东、特别是中小股东的利益。
    3.本次关联交易事项程序合法，符合《公司法》《证券法》和《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，表决时与关联方有利
害关系的董事回避了表决。我们同意本次关联交易。
                                     彭元正、王智伟、田阡、沈悦
                                             2020年7月31日


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