证券代码：002267       证券简称：陕天然气      公告编号：2020-083


                   陕西省天然气股份有限公司
        关于控股子公司出租部分资产暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、关联交易概述
    为有效利用部分闲置资产，陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公

司”）控股子公司汉中市天然气投资发展有限公司（以下简称“汉投公司”）

拟将其所属佛坪分公司位于汉中市佛坪县袁家庄镇东岳殿村6组108国道

加气站内部分土地使用权及地上附着物出租给陕西省石油化工工业贸易
有限公司（以下简称“陕西石化工贸公司”），计划租赁期限20年，首次签

署期限为五年的租赁合同，租金为19.93万元/年（含税）。

    陕西石化工贸公司的母公司陕西延长石油（集团）有限责任公司与公

司控股股东陕西燃气集团有限公司签署增资扩股协议，且公司控股股东的

法定代表人任陕西石化工贸公司的母公司董事、副董事长，根据《深圳证

券交易所股票上市规则》有关规定，本次资产出租事项形成关联交易。

    公司于2020年12月25日分别召开第五届董事会第七次会议和第五届

监事会第五次会议审议通过《关于汉中市天然气投资发展有限公司出租部

分土地及建筑物暨关联交易的议案》。董事会审议时，关联董事刘宏波、

毕卫、袁军旗、李宁、李冬学先生回避表决，本议案以7票同意，0票反对，

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0票弃权获得董事会通过。监事会审议时，关联监事张珺女士、邢志勇先

生回避表决，本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得监事会通过。公

司独立董事已事先认可本次关联交易，并就本次关联交易发表“同意”独立

意见。

       该项关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本

次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。
       二、关联方基本情况

       1.公司名称：陕西省石油化工工业贸易有限公司；

       2.公司住所：西安市灞桥滨河公园西路 9 号；

       3.法定代表人：王振江；

       4.注册资本：14,819.62 万元；

       5.统一社会信用代码：916101112205313562；

       6.成立日期：1992 年 5 月 13 日；

       7.经营范围：汽油、柴油、煤油、二甲苯、原油、重油、石脑油（无

储存场所和设施）批发；燃料油的销售；渣油、化工原料（不含易燃易爆

易制毒及危险品）、化工设备、石化制品、化工产品（不含易燃易爆易制

毒及危险品）、润滑油的销售；铜、铝、镍等有色金属贸易；管理咨询；

资产租赁；物业管理；停车场经营；安全防火防爆器材租赁；加油站租赁；

广告设计、制作、发布的代理;管理下属加油（加气）站的经营业务；以加

油（加气）站特许经营方式从事商业活动；仓储服务；普通货物运输；以

下仅限分支机构经营：液化天然气、压缩天然气、液化石油气（无仓储场

所）、甲醇、乙醇、醋酸、聚苯乙烯、苯、苯乙烯、车用尿素、硫磺（经


                                      2
营范围无仓储且不包括石油伴生气回收）的批发销售；道路危险货物运输；

装卸服务；加油（加气）站的投资建设和经营附属便利店（汽车用品、五

金用品、日用百货、预包装食品、散装食品、保健食品、熟食热食、乳制

品（不含婴儿配方乳品）、计生用品（不含药品）卷烟雪茄的零售）、洗

车、餐饮及其他配套服务；充电桩的投资建设和经营的配套服务；汽油、

柴油、天然气、煤油、润滑油的零售；加油（加气）站内车辆维修保养；

提供与加油（加气）站相关的技术服务、经营管理服务、工程及相关设备。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

    8.主要股东：延长石油集团持有其 100%股权；

    9.最近一年及一期的合并财务数据如下：

                                                                        单位：万元
       项目       2020 年 1-9 月（未经审计）          2019 年度（经审计）
      营业收入             497,886.32                      496,292.37
      营业利润             -8,704.91                       -11,041.24
       净利润                -8,694.64                      -11,108.07
       项目      2020 年 9 月 30 日（未经审计）   2019 年 12 月 31 日（经审计）
      资产总额             477,283.45                      365,296.10
      负债总额             494,301.83                      373,670.68
        净资产             -17,018.38                       -8,374.57

    10.是否失信被执行人：否。

    三、关联交易标的基本情况

    汉投公司拟出租标的资产为其所属佛坪分公司位于汉中市佛坪县袁

家庄镇东岳殿村 6 组 108 国道加气站内 2,666.68 平方米土地使用权及地上

附着物（含已建成的 100 平米混合结构加气站值班辅助用房，589.3 平方

米天然气加气站罩棚，634.20 平方米混凝土道路）。汉投公司于 2016 年 5
月以挂牌方式出让取得该宗 9,351.30 平方米土地使用权，购置原值 561.00


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万元，属性为公共服务用地，使用年限 50 年；拟出租 2,664 平方米土地使

用权的分摊账面价值为 159.98 万元，地上附着物账面价值为 59 万元。以

上资产均不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼

或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法情况。

    汉投公司委托从事证券服务业务的资产评估机构中威正信（北京）资

产评估有限公司以2020年4月30日为评估基准日对上述拟出租资产开展资

产评估工作，采用收益法确定资产价值，还原为市场租金为19.93万元/年。
    四、关联交易的定价政策及定价依据

    汉投公司聘请从事证券服务业务的资产评估机构以2020年4月30日为

基准日对拟出租土地使用及地上附着物进行评估，以评估值为基准确定租

赁价格。

    五、关联交易合同的主要内容

    （一）合同主体

    甲方（出租方）：汉中市天然气投资发展有限公司

    乙方（承租方）：陕西省石油化工工业贸易有限公司

    （二）租赁地址及面积

    汉中市佛坪县袁家庄镇东岳殿村 6 组 108 国道加气站内 2,666.68 平方

米土地使用权及地上附着物（含已建成的 100 平米混合结构加气站值班辅

助用房，589.3 平方米天然气加气站罩棚，634.20 平方米混凝土道路）。

    （三）租赁用途
    承租方租赁资产用于其建设、经营加油站。承租方承租该土地及地上

附着物必须进行合法经营，不得擅自转租该土地及地上附着物的使用权，

否则出租方有权收回,终止合同。


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    （四）租赁期限

    计划租赁期限为 20 年，合同每 5 年重新签订一次。每过五年合同双

方就租赁费用进行重新评估，协商达成一致意见后签订租赁合同。

    （五）租赁费用及付款方式

    5.1 年度租赁费用 19.93 万元/年（含税）。租金每年度结算一次。承

租方在合同签订之日起 30 日内通过银行转账方式向出租方支付租金，出

租方收到租金后 30 日内开具增值税专用发票。
    5.2 租赁期内，与租赁物有关水、电、暖、市容环境卫生，门前三包

等费用均由承租方承担。

    5.3 承租方建设加油站的同时，为出租方建设预留加气区，协助解决

出租方后期建设加气站相关问题。因加油站建设及手续办理需一定期限，

且拟租赁地块目前仍未硬化，经协商，出租方同意合同签订后前 6 个月不

收取租金，第一年租金按照 6 个月收取。

    （六）合同解除

    租赁期内，如遇国家政策性改变、国家或集体征用土地，承租方须服

从并按时撤场，由承租方建设的油站设施部分及附着物补偿归承租方所

有，土地及地上除油站设施外的其他附属物补偿款归出租方。如遇出租方

项目建设需要，出租方应提前告知承租方，承租方应积极配合并做好后续

工作，承租方建设的建构筑物经双方协商后处理，未产生的租金一次性无

息退还承租方，合同随即解除。

    六、交易目的和对公司的影响

    汉投公司将其所属佛坪分公司部分闲置资产出租，可有效提高公司资

产利用效率。本次交易价格以资产评估值为基准确定，符合公开、公平、


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公正的原则，不会损害公司和各方股东，特别是中小股东利益，也不会对

公司的独立性产生任何影响。

       七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

       2020年1月1日至披露日，公司与陕西石化工贸公司未发生关联交易，

与其受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人发生的关联交易

总金额为178,969万元（含已披露的关联交易总金额）。

       八、独立董事事前认可和独立意见
       （一）本次交易已经独立董事事前认可。独立董事认为：

       1.公司与陕西石化工贸公司开展资产租赁的关联交易事项有利于提高

资产利用效率，交易价格符合公平、公开、公允的交易定价原则，符合中

国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司

及中小股东利益的情形。

       2.同意将该议案提交公司第五届董事会第七次会议审议，并提请公司

关联董事在审议此项议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。
   （二）独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如

下：

       1.本次出租部分闲置资产关联交易事项在提交公司董事会审议前,已

事前征求独立董事意见，同意将该议案提交第五届董事会第七次会议审

议。

       2.我们认为，本次关联交易事项有利于提高公司资产利用效率，交易

价格体现了公平、公开、公允的交易原则，不存在损害公司和中小股东权

益的情形。

       3.该议案审议时，审议程序合法有效，关联董事回避表决，关联交易

                                  6
的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的

有关规定，同意本次关联交易事项。

    九、备查文件

    （一）公司第五届董事会第七次会议决议；

    （二）公司第五届监事会第五次会议决议；

    （三）独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可和

独立意见；

    （四）《资产租赁合同》；

    （五）拟出租资产涉及的土地及地上建筑物租金价值项目资产评估报

告（中威正信评报字[2020]第 3011 号）。



                                         陕西省天然气股份有限公司

                                                董   事   会

                                             2020 年 12 月 29 日




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