陕西省天然气股份有限公司
                监事会议事规则

    第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式
和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善
公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》和《陕西省天然气股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制订本规则。
    第二条 监事会办事机构 监事会设监事会办事机构，处
理监事会日常事务。
    监事会主席保管监事会印章。监事会主席可以指定公司
证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
    第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为
定期会议和临时会议。
    监事会定期会议应当至少每六个月召开一次。出现下列
情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
    （一）任何监事提议召开时；
    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、
规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大
会决议和其他有关规定的决议时；
    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成
                       第 1 页 共 7 页
重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉
讼时；
    （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管
部门处罚时；
    （六）证券监管部门要求召开时；
    （七）本《公司章程》规定的其他情形。
    第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议
的通知之前，监事会办事机构应当向全体监事征集会议提案。
在征集提案和征求意见时，监事会办事机构应当说明监事会
重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督
而非公司经营管理的决策。
    第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临
时会议的，应当通过监事会办事机构或者直接向监事会主席
提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
    (一) 提议监事的姓名；
    (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
    (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    (四) 明确和具体的提案；
    (五) 提议监事的联系方式和提议日期等。
    在监事会办事机构或者监事会主席收到监事的书面提
议后三日内，监事会办事机构应当发出召开监事会临时会议
的通知。监事会办事机构怠于发出会议通知的，提议监事应
                     第 2 页 共 7 页
当及时向监管部门报告。
       第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席
召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
       第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，监
事会办事机构应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章
的书面会议通知，通过专人送达、传真、邮件和电子邮件方
式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确
认并做相应记录。
       第八条 会议通知的内容 监事会会议通知包括以下内
容：
    (一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
    (二) 事由及议题；
    (三) 发出通知的日期。
       第九条 会议召开方式 监事会会议原则上以现场方式
召开。
    必要时，在保障监事知情并充分表达意见的前提下，监
事会会议可以以视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯
方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会
监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对
审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事
会办事机构。
         第十条 会议的召开 监事会会议应当由全体监事的
二分之一以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出
                        第 3 页 共 7 页
席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事
应当及时向监管部门报告。
    董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
    第十一条 亲自出席和委托出席 监事原则上应当亲自
出席监事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。
    委托书应当载明：
    委托人和受托人的姓名、身份证号码；
    委托人不能出席会议的原因；
    委托人对每项提案的简要意见；
    委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    委托人和受托人的签字、日期等。
    受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签
到簿上说明受托出席的情况。
    第十二条 关于委托出席的限制 委托和受托出席监事
会会议应当遵循以下原则：
    （一）监事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他监事代为出席，有关监事也不
得接受全权委托和授权不明确的委。
    （二）一名监事不得接受超过两名监事的委托，监事也
不得委托已经接受两名其他监事委托的监事代为出席。
    （三）在审议关联交易事项时，非关联监事不得委托关
联监事代为出席会议。
    第十三条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请与
                       第 4 页 共 7 页
会监事对各项提案发表明确的意见。
    会议主持人应当根据监事的提议，要求董事，高级管理
人员，公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质
询或回答所关注的问题。
    第十四条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一
票，以记名和书面方式进行。
    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监
事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
    因监事与监事会会议提案所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得委托其他监事行使表决
权。在监事回避表决的情况下，有关监事会会议由过半数无
关联关系监事出席即可举行，形成决议需经无关联关系监事
过半数通过。
    第十五条 会议录音 监事会会议可以进行全程录音。
    第十六条 会议记录 监事会办事机构工作人员应当对
现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）会议出席情况；
    （三）会议议程；
    （四）监事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载
                       第 5 页 共 7 页
明赞成、反对或弃权的票数)；
    （六）与会监事认为应当记载的其他事项。
    对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办事机构应当
参照上述规定，整理会议记录。
    第十七条 监事签字 与会监事应当代表其本人和委托
其代为出席会议的监事对会议记录，会议纪要和决议记录进
行签字确认。监事对会议记录，会议纪要或者决议记录有不
同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及
时向监管部门报告，也可以发表公开声明。监事不按前款规
定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者未向监
管部门报告、未发表公开声明的，视为完全同意会议记录、
会议纪要和决议记录的内容。
    第十八条 决议公告 监事会决议公告事宜，由董事会秘
书根据证券交易所股票上市规则的有关规定办理。
    第十九条 决议执行 监事应当督促有关人员落实监事
会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形
成的决议的执行情况。
    第二十条 会议档案保存 监事会会议档案，包括会议通
知和会议材料，会议签到簿，监事代为出席的授权委托书，
会议录音资料，表决票，经与会监事签字确认的会议记录，
会议纪要，决议记录，决议公告等，由董事会秘书负责保管，
董事会秘书也可以委托监事会办事机构代为保管。
    监事会会议资料的保存期限为十年。
    第二十一条 附则 本规则未尽事宜，参照本公司《董事
                       第 6 页 共 7 页
会议事规则》有关规定执行。
    在本规则中，“以上”包括本数。
    本规则由监事会负责解释。
    本规则为公司章程附件，由监事会制定，经股东大会批
准后生效，修改时亦同。




                      第 7 页 共 7 页