陕西永嘉信律师事务所                           法律意见书




                       陕西永嘉信律师事务所

              关于陕西省天然气股份有限公司

            二零二一年第一次临时股东大会的




                            法律意见书




                        陕西永嘉信律师事务所

                        二〇二一年三月十五日
陕西永嘉信律师事务所                                                           法律意见书

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                                     陕西永嘉信律师事务所
                            关于陕西省天然气股份有限公司
                         二零二一年第一次临时股东大会的
                                                法律意见书


致：陕西省天然气股份有限公司：

      陕西永嘉信律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西省天然气股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2021 年第一次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召开和表决程序进行了审核和
见证，并出具本法律意见书。

      本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性
文件和《陕西省天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，基于本法律意见书出具日之前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关
法律的理解发表法律意见。

      在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的
人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对
有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项或非法律问题发表意见。公司向本
所保证，公司向本所提供的文件、数据、所作的陈述和说明是完整、真实和有效
的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所
披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

      本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次
股东大会的相关事项出具如下法律意见：

      一、本次股东大会召集、召开的程序

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   （一）本次股东大会的召集

    本次股东大会由 2021 年 2 月 25 日召开的公司第五届董事会第八次会议作出
决议召集。公司董事会于 2021 年 2 月 26 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上刊登了《关于召开 2021 年第一次
临时股东大会通知的公告》（以下简称“会议公告”）。会议公告中载明了本次
股东大会召开时间、召开地点、股权登记日、表决方式、召集人、审议事项、参
加会议人员、现场会议登记办法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序等
事项。

    经本所律师审验，本次股东大会的召集程序符合法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定，本次股东大会的召集合法有效。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会业已按照董事会所公告的时间和地点举行，由公司董事长刘宏
波先生主持。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会
议于 2021 年 3 月 15 日下午 14:30 在公司调度指挥中心大楼 12 楼会议室（西安经
济技术开发区 A1 区开元路 2 号）召开。经本所律师审验，现场出席本次股东大会
的股东共计 4 名（股东授权代表 3 人），代表公司有表决权的股份 716,530,456
股，合计占公司有表决权的股份总数的 64.4318%；参加网络投票的股东及股东授
权代表共 5 名，代表公司有表决权的股份 517,691 股，合计占公司有表决权的股
份总数的 0.0466％。

    本次股东大会同时亦遵照会议通知确定的时间和程序进行了网络投票。网络
投票时间分别为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021 年 3
月 15 日上午 9：15-9：25；9：30－11：30 时，下午 13：00－15：00

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021 年 3 月 15 日上午
9：15 时至下午 15：00 时期间的任意时间。

    经本所律师审验，本次股东大会的召开程序符合法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，本次股东大会的召开合法有效。

    二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会人员的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会根据 2021 年 2 月 25 日召
开的公司第五届董事会第八次会议作出决议召集本次股东大会。

    现场出席本次股东大会的股东共计 4 名（股东授权代表 3 人），代表有表决
权的股份 716,530,456 股。

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    根据公司提供的由深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深
圳证券交易所股东大会网络投票系统进行有效表决的股东共 5 名，代表有表决权
的股份 517,691 股。该等通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系
统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

    除上述股东、股东授权代表以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括
公司部分董事、监事、本所律师，部分其他高级管理人员列席了本次股东大会现
场会议。

    经核查验证，上述人员均有权或已获得了合法有效的授权出席或列席本次股
东大会；出席本次股东大会的公司股东授权代表均已获得合法有效的授权在本次
股东大会上审议议案并进行表决。根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，出席本次股东大会的会议人员具备出席本次股东大会并行使相应权利的
合法资格。

    经本所律师审查，本次股东大会召集人和出席会议人员均符合法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的相关规定，召集人和出席会议人员的资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会对议案
进行现场表决前，已推举两名股东代表参加计票和监票。本次股东大会对议案进
行现场表决时，经由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

    经本所律师查证，本次股东大会通过的议案的表决程序符合法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的规定，表决程序合法。

    四、本次股东大会的表决结果

    本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式，对会议通知中列明的
议案进行了审议，并作出如下决议：

    （一）审议通过了《关于 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常
关联交易预计的议案》

    本议案关联股东已回避表决。现场表决同意 100,879,868 股，网络投票表决
同意 470,091 股，合计 101,349,959 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9531%；
现场表决反对 0 股，网络投票表决反对 47,600 股，合计 47,600 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.0469%；现场表决弃权 0 股，网络投票表决弃权 0 股，合
计 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000％。

    中小股东表决情况：同意 470,091 股，占出席会议中小股东有表决权股份数
的 90.8053％；反对 47,600 股，占出席会议中小股东有表决权股份数的 9.1947％；

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弃权 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份数的 0.0000％。

    （二）审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》

    现场表决同意 716,530,456 股，网络投票表决同意 0 股，合计 716,530,456
股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9278%；现场表决反对 0 股，网络投票表
决反对 517,691 股，合计 517,691 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0722 %；
现场表决弃权 0 股，网络投票表决弃权 0 股，合计 0 股，占出席会议有表决权股
份总数的 0.0000％。

    中小股东表决情况 ：同意 0 股 ，占出席会 议中小股东 有表决权股份 数的
0.0000％；反对 517,691 股，占出席会议中小股东有表决权股份数的 100.0000％；
弃权 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份数的 0.0000％。

    （三）审议通过了《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》

    以非累积投票的方式选举闫禹衡先生担任第五届董事会非独立董事。

    现 场 表 决 同 意 716,530,456 股 ， 网 络 投 票 表 决 同 意 470,091 股 ， 合 计
717,000,547 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9934%；现场表决反对 0 股，
网络投票表决反对 47,600 股，合计 47,600 股，占出席会议有表决权股份总数的
0.0066 %；现场表决弃权 0 股，网络投票表决弃权 0 股，合计 0 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.0000％。

    中小股东表决情况：同意 470,091 股，占出席会议中小股东有表决权股份数
的 90.8053％；反对 47,600 股，占出席会议中小股东有表决权股份数的 9.1947％；
弃权 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份数的 0.0000％。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东
大会的召集人及出席会议人员的资格有效，表决程序合法，所通过的决议合法、
有效。

    本法律意见书仅就本次股东大会所涉及的上述法律事项而出具，而并未涉及
其他法律事项。本所同意依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。本所
同意公司按照有关规定将本法律意见书呈送深圳证券交易所并予以公告。除此以
外，未经本所同意，本法律意见不得为任何其他人用于任何其他目的。

    本法律意见书正本两份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。




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    （本页无正文，为《陕西永嘉信律师事务所关于陕西省天然气股份有限公司
二零二一年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




陕西永嘉信律师事务所（盖章）




负责人：

           韩永安



                                       经办律师：




                                                二〇二一年三月十五日




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