陕天然气：陕西丰瑞律师事务所关于陕西燃气集团有限公司免于以要约方式增持股份之法律意见书2021-04-14
陕西丰瑞律师事务所
关于
陕西燃气集团有限公司免于以要约方式增持股份之
法律意见书
西安市雁塔区雁翔路 3369 号曲江创意谷园区 F 座 5-6 层 710061
电话：029-62625550 传真：029-62625555 转 801
陕西丰瑞律师事务所 法律意见书
陕西丰瑞律师事务所
关于陕西燃气集团有限公司免于以要约方式增持股份之
法律意见书
[2021]陕丰律意字第 1974 号
致：陕西燃气集团有限公司
陕西丰瑞律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西燃气集团有限公司（以
下简称“陕西燃气”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管
理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，就陕西省天然气股
份有限公司（以下简称“公司”或“陕天然气”）控股股东陕西燃气增持公司股
份（以下简称“本次增持”）相关事宜，出具法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
增持人已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的，有关文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件
均与正本文件或原件一致，其一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本
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所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供本次增持股份之目的使用，未经本所律师书面许可，不得
用作任何其他目的和用途。本所律师同意将本法律意见书作为增持人及陕天然气
披露本次增持所必备的法律文件，并依法对本法律意见书承担责任。本所律师业
已具备就本次增持出具法律意见的主体资格。本所律师对所出具的法律意见承担
责任。本所律师根据现行法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：
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目 录
释 义.................................................................................................................. 4
一、收购人的主体资格 ...................................................................................... 5
二、本次增持股份情况 ...................................................................................... 6
（一）增持前的情况 .......................................................................................... 6
（二）本次增持情况 .......................................................................................... 6
（三）本次增持后的持股情况 .......................................................................... 7
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 .............. 7
四、本次收购履行的法定程序 .......................................................................... 8
五、本次收购不存在法律障碍 .......................................................................... 9
六、收购人履行的信息披露义务 .................................................................... 10
七、关于收购人在本次收购中是否存在证券违法行为 ................................ 10
八、结论意见 .................................................................................................... 11
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释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
陕西燃气、增持人 指 陕西燃气集团有限公司
澳门华山 指 澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司
陕西华山 指 陕西华山创业有限公司
秦龙电力 指 陕西秦龙电力股份有限公司
陕天然气、上市公司、
指 陕西省天然气股份有限公司
公司
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《15 号准则》 指
号——权益变动报告书》（2020 年修订）
《权益变动报告书》 指 《陕西省天然气股份有限公司详式权益变动报告书》
本所及/本所律师 指 陕西丰瑞律师事务所及其律师
《陕西丰瑞律师事务所关于陕西燃气集团有限公司免
本法律意见书 指
于以要约方式增持股份之法律意见书》
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正 文
一、收购人的主体资格
根据陕西省市场监督管理局于 2021 年 2 月颁发的《营业执照》及陕西燃气
提供的文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，陕西燃气的
基本信息如下：
企业名称 陕西燃气集团有限公司
统一社会信用
916100005835106342 企业类型 其他有限责任公司
代码
陕西省西安市经开区 A1 区开元
住所 法定代表人 邢天虎
路 2 号新楼
成立时间 2011 年 9 月 28 日 营业期限 长期
注册资本 446156.66 万人民币
天然气勘探、开发、储运与销售；输气管网、燃气化工、加气站、分布式
能源及液化（压缩）天然气项目的建设、运营与管理；涉气产业装备的研
经营范围 发、制造与销售；工程项目的勘察、设计、施工、监理、检测、技术咨询
与管理；设备租赁；房屋租赁；实业投资（仅限自有资金）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，陕西燃气自成立至今持续经营，不存在依据相关法律、法
规需终止或解散之情形。
根据陕西燃气的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，陕西
燃气不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
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1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，陕西燃气为在中国境内依
法有效存续的有限公司，不存在根据法律、法规和公司章程规定需终止的情形，
亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本
次收购的主体资格。
二、本次增持股份情况
（一）增持前的情况
根据陕西燃气的说明和相关公告文件，本次增持前，陕西燃气直接持有上市
公司 615,650,588 股股份，占上市公司总股本的 55.36%，为上市公司控股股东。
（二）本次增持情况
2021 年 4 月 14 日，陕西燃气分别与澳门华山、陕西华山、秦龙电力签署《股
份转让协议》，分别约定：澳门华山以非公开协议方式转让其所持有的上市公司
61,507,852 股股份（占总股本 5.53%），陕西华山以非公开协议方式转让其所持
有的上市公司 29,907,004 股股份（占总股本 2.69%），秦龙电力以非公开协议方
式转让其所持有的上市公司 9,465,012 股股份（占总股本 0.85%）。上述转让股
份合计占上市公司股份总数的 9.07%。本次支付股权转让价款的资金均来源于陕
西燃气自有或自筹资金，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情
形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
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（三）本次增持后的持股情况
根据公司提供的资料和相关公告文件，本次增持后陕西燃气直接持有上市公
司 716,530,456 股股份，占上市公司总股本的 64.43%。本次增持前及增持后上
市公司控股股东均为陕西燃气。
综上所述，本所律师认为，本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于
以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实
际 控 制 人控 制 的不 同 主体 之 间进 行 ，未 导 致上 市 公 司的 实 际控 制 人发 生 变
化；……”
第六十三条规定： 有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）
在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继
续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；……”
根据陕西燃气、澳门华山、陕西华山及秦龙电力提供的资料并经本所律师核
查，陕西燃气、澳门华山、陕西华山及秦龙电力的实际控制人均为陕西省国资委，
其具体情况如下：
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本次增持未导致上市公司的实际控制人发生变化。
此外，本次增持前，陕西燃气持有公司的股份超过公司已发行股份的 50%，
本次增持不会影响公司上市地位。
综上，本所律师核查后认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十二条第
一款第（一）项、第六十三条第一款第（五）项规定的免于发出要约的情形。
四、本次收购履行的法定程序
（一）本次收购已履行的程序
截至本法律意见出具之日，本次收购已经陕西燃气董事会、澳门华山董事会、
陕西华山董事会、秦龙电力董事会审议通过。
2021 年 4 月 14 日，陕西燃气分别与澳门华山、陕西华山、秦龙电力签署《股
权转让协议》。
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2021 年 4 月 14 日，陕天然气披露《陕西省天然气股份有限公司关于控股股
东权益变动的提示性公告》。
2021 年 4 月 14 日，陕天然气披露《陕西省天然气股份有限公司详式权益变
动报告书摘要》。
2021 年 4 月 14 日，陕天然气披露《陕西省天然气股份有限公司详式权益变
动报告书》。
（二）本次收购尚待履行的程序
1.本次收购尚待取得有权国资监管部门的批准。
2.本次收购尚需按照深交所上市公司股份协议转让的相关规定，完成合规性
确认相关程序。
3.本次转让的股份尚需完成登记过户程序。
4.本次收购尚待根据《收购管理办法》及中国证监会、深交所的要求履行报
告、公告以及其他相关义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，除本法律意见书第四条第
（二）款所列之相关程序外本次收购已取得了现阶段必要的批准和授权。
五、本次收购不存在法律障碍
根据澳门华山、陕西华山、秦龙电力的确认并经本所律师核查，截至本法律
意见出具之日，澳门华山、陕西华山、秦龙电力分别持有的陕天然气 61,507,852
股、29,907,004 股、9,465,012 股股份权属清晰，不存在质押、冻结等其他权利
限制的情形。
根据本意见书第三条，本次收购属于同一实际控制人控制之下不同主体之间
转让上市公司股份、且属于所持股份超过上市公司已发行股份的 50%的控股股东
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继续增加其在该公司拥有的权益且不影响该公司的上市地位的行为，不属于《收
购管理办法》相关限制转让的范围。
综上，本所律师认为，本次收购在取得本法律意见书第四条所述的全部批准
和授权后，其实施不存在法律障碍。
六、收购人履行的信息披露义务
2021 年 4 月 14 日，陕天然气披露《陕西省天然气股份有限公司关于控股股
东权益变动的提示性公告》。
2021 年 4 月 14 日，陕天然气披露《陕西省天然气股份有限公司详式权益变
动报告书摘要》。
2021 年 4 月 14 日，陕天然气披露《陕西省天然气股份有限公司详式权益变
动报告书》。
截至本法律意见出具之日，收购人已根据《收购管理办法》及《15 号准则》
的有关要求编制了《权益变动报告书》，并通知陕天然气在相关媒体上披露《权
益变动报告书》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人已按照《收购管理
办法》等相关法律法规就本次收购履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据
相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务。
七、关于收购人在本次收购中是否存在证券违法行为
根据陕西燃气及其主要负责人出具的自查报告，陕西燃气、陕西燃气的主要
负责人员及其直系亲属在本次收购事项公告之日前六个月内未发生在二级市场
上买卖陕天然气股票的情形。
综上，本所律师认为，陕西燃气在本次收购中不存在违反《证券法》等中国
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法律的证券违法行为。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
（一）陕西燃气为在中国境内依法有效存续的有限责任公司，不存在根据法
律、法规和公司章程规定需终止的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条规定
的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
（二）本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的，未导
致上市公司的实际控制人发生变化，且属于所持股份超过上市公司已发行股份的
50%的控股股东继续增加其在该公司拥有的权益且不影响该公司的上市地位的行
为，根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项、第六十三条第（五）项的规
定，收购人陕西燃气可以免于以要约方式增持股份。
（三）除本法律意见书第四条第（二）款所列之相关程序外，本次收购已取
得了现阶段必要的批准和授权。
（四）本次收购在取得本法律意见书第四条所述的全部批准和授权后，其实
施不存在法律障碍。
（五）收购人已按照《收购管理办法》等相关法律法规就本次收购履行了现
阶段必要的信息披露义务，尚需根据相关法律法规、规章及规范性文件的规定履
行后续的信息披露义务。
（六）陕西燃气在本次收购中不存在违反《证券法》等中国法律的证券违法
行为。
（以下无正文）
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（本页无正文，为陕西丰瑞律师事务所关于《陕西燃气集团有限公司免于以要约
方式增持股份之法律意见书》签字页）
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负 责 人: 经办律师:
窦醒亚 律师 王胜兵律师
李澄宇律师
年 月 日
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