陕西省天然气股份有限公司
    非金融企业债务融资工具信息披露事务
                  管理办法


                        目      录
    第一章 总则
    第二章 信息披露的内容及披露标准
    第三章 信息披露的程序
    第四章 信息披露事务的职责
    第五章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
    第六章 信息披露的保密措施
    第七章 信息披露相关文件、资料的档案管理
    第八章 责任追究与处理措施
    第九章 附则




                      第一章 总 则
    第一条 为了规范陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公
司”）在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披



                                                       -1-
露行为，加强信息披露管理，保护投资者、债权人及其他利益相
关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融
企业债务融资工具管理办法》(中国人民银行令[2OO8]第 1 号)、
中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）发布的《银
行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021 版）》
以及《非金融公司债务融资工具市场自律处分规则》等相关法律
法规制定本制度。
      笫二条 公司按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工
具信息披露规则》的规定建立健全信息披露事务管理制度,并接
受交易商协会的自律管理。
      第三条 信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平
的原则,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露语
言应简洁、平实和明确,不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁
性的词句。
      第四条 公司董事、监事和高级管理人员或履行同等职责的
人员无法保证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述
理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理
人员可以提供能够证明其身份的证明材料，并向交易商协会申请



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披露对发行文件或定期报告的相关异议。公司控股股东、实际控
制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。
    第五条 公司保证在内幕信息披露前，任何知情人不得公开
或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
    第六条 信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进
行变更或更正的,应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文
件。已披露的原文件应在信息披露渠道予以保留,相关机构和个
人不得对其进行更改或替换。
    信息披露文件应以符合规定的格式送达交易商协会综合业
务和信息服务平台。
    第七条 公司不得先于指定媒体或平台，不得以新闻发布或
者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以
定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
    第八条 本制度所称“非金融企业债务融资工具（以下简称
“债务融资工具”），是指公司在银行间债券市场发行的，约定
在一定期限内还本付息的有价证券。
    本制度所称“信息”是指公司作为交易商协会的注册会员，
在债务融资工具发行及存续期内，对发行债务融资工具的非金融
企业偿债能力或者投资者权益可能有重大影响的信息以及债务
融资工具监管部门要求披露的信息。



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      本制度所称“信息披露”是指按照法律、法规和交易商协会
规定要求披露的信息，在规定时间内、在指定的网站和媒体上、
按照规定的程序、以规定的方式向投资者披露；在债务融资工具
存续期内，公司的定期报告以及公司发生可能影响其偿债能力的
重大事项时，应当及时向投资者持续披露。
      本制度所称存续期，是指债务融资工具发行登记完成直至付
息兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他
情形期间。
       第九条 公司的信息披露文件及公告的情况、信息披露事务
管理活动须接受交易商协会的监督和监控，真实、完整、及时、
准确地披露信息。


                 第二章 信息披露的内容及披露标准
                       第一节 发行信息披露
       第十条 在公司准备发行或已发行且尚未兑付的债务融资工
具存续期间，公司需要依据本制度，履行公开对外披露信息义务。
       第十一条 公司发行债务融资工具，应当根据相关规定于发
行前披露以下文件：
      （一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报
表；



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    （二）募集说明书；
    （三）信用评级报告（如有）；
    （四）受托管理协议（如有）；
    （五）法律意见书；
    （六）交易商协会要求的其他文件。
    定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约
定。
       第十二条 公司在不晚于债务融资工具交易流通首日披露
发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期
限、价格等信息。
                      第二节 存续期信息披露
       第十三条 债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间不
晚于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要
求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。
    债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披
露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
       第十四条 在债务融资工具的存续期内，公司应按以下要求
披露定期报告：
    （一）公司在每个会计年度结束之日后 4 个月内披露上一
年年度报告。年度报告包含报告期内公司主要情况、审计机构出



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具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
      （二）公司在每个会计年度的上半年结束之日后 2 个月内
披露半年度报告：
      （三）公司在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1
个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早
于上一年年度报告的披露时间。
      （四）定期报告的财务报表部分至少包含资产负债表、利润
表和现金流量表。如公司编制合并财务报表的，除提供合并财务
报表外，还披露母公司财务报表。
      公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比
照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。
      第十五条 公司无法按时披露定期报告的，于十四条规定的
披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包
括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。
      公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露
义务。
      第十六条 公司应按照《信息披露事务管理制度》的有关规
定披露定期报告。
      第十七条 发生可能对公司偿债能力或投资者权益可能产生
较大影响的重大事项，投资者尚未得知时，公司和其他相关信息



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披露义务人应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能
产生的影响。
    第十八条 前条所称重大事项包括但不限于：
    （一）公司名称变更；
    （二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业
务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
    （三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理
人、信用评级机构；
    （四）公司 1/3 以上董事、2/3 以上监事、董事长、总经理
或具有同等职责的人员发生变动；
    （五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的
人员无法履行职责；
    （六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生
重大变化；
    （七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超
过上年末净资产的 20%；
    （八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报
废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
    （九）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失，或者放
弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；



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      （十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
      （十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
      （十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
      （十三）公司转移债务融资工具清偿义务；
      （十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产 10%，或
者新增借款超过上年末净资产的 20%；
      （十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；
      （十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、
重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相
关的处分，或者存在严重失信行为；
      （十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措
施，或者存在严重失信行为；
      （十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
      （十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押
或冻结的情况；
      （二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散
及申请破产的情形；
      （二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
      （二十二）债务融资工具信用评级发生变化；



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    （二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营
成果产生重要影响的重大合同；
    （二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事
项；
    （二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
    定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约
定。
       第十九条 公司应当在出现以下情形之日后 2 个工作日内，
履行本制度前条规定的重大事项的信息披露义务：
    （一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项
形成决议时；
    （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
    （三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员
知道该重大事项发生时；
    （四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
    （五）完成工商登记变更时。
    重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之
日后 2 个工作日内履行本制度第十八条规定的重大事项的信息
披露义务。
    已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展



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或变化发生之日后 2 个工作日内披露进展或者变化情况及可能
产生的影响。
          第二十条 公司变更信息披露事务管理制度的，应当在披露
最近一期年度报告或半年度报告披露变更后制度的主要内容；公
司无法按时披露上述定期报告的，公司应当于前述规定的披露截
止时间前披露变更后制度的主要内容。
          第二十一条 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计
的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。
         涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全
面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后
30 个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正
事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司
相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的
财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后 30 个工作日
内披露审计报告及经审计的财务信息。
         第二十二条 公司变更信息披露事务负责人的，在变更之日
后 2 个工作日内披露变更情况及接任人员：对于未在信息披露
事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担
任。如后续确定接任人员，在确定接任人员之日后 2 个工作日
内披露。



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       第二十三条 公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当
按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前 5
个工作日披露拟变更后的募集资金用途。
       第二十四条 债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款
等特殊条款的，公司按照相关规定和发行文件约定及时披露相关
条款的触发和执行情况。
       第二十五条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本
金兑付日前 5 个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
       第二十六条 债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司
应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
       第二十七条 债务融资工具未按照约定按期足额支付利息
或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公
告。
       第二十八条 债务融资工具违约处置期间，公司及存续期管
理机构应当披露违约处置进展，处置方案主要内容。公司在处置
期间支付利息或兑付本金的，应当在 1 个工作日内进行披露。


                      第三章 信息披露的程序
       第二十九条 本制度所称信息披露的程序是指未公开信息的
传递、编制、审核、披露的流程。



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         第三十条 临时报告的编制与披露程序：
         （一）公司股东大会、董事会、监事会审议的事项，董事会
秘书根据会议决议组织信息披露工作；
         （二）公司监事会发布的公告，经监事会主席审核签字后，
交由董事会秘书组织信息披露工作；
         （三）除上述情况以外的重大信息的编制与披露程序：
         1.公司董事、监事、高级管理人员及其他内部报告责任人，
在知悉公司需披露的重大事项发生时，应当按照公司规定立即报
告董事会秘书或金融证券部，按照信息披露要求提供经部门（单
位）负责人及分管领导审核的相关资料，并对提交资料的完整性、
准确性、真实性负责；
         2.金融证券部负责对相关部门提交资料的完备性、合规性进
行审核，并负责编制临时报告，按照信息披露的审核程序审批后，
组织信息披露工作。
         第三十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接
受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与
任何单位和个人进行沟通的，由公司董事会秘书负责组织有关活
动，按照相关监管要求披露公开信息。




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                  第四章 信息披露事务的职责
       第三十二条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。
公司董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责
任人。
       第三十三条 公司董事会秘书在信息披露事务管理中的职责
为：
    （一）协调和组织公司信息披露事务,包括发行和存续期的
信息披露、修订公司信息披露事务管理制度、接待来访、回答投
资者问询、维系投资者关系,促使公司及时、合法、真实和完整
地进行信息披露;
    （二）及时掌握国家对公司施行的法律、法规对公司信息披
露工作的要求；
    （三）参加股东大会、董事会会议、监事会会议和经营层相
关会议，了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的
所有文件。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要
的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度
征询董事会秘书的意见；
    （四）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露
时，及时采取补救措施加以解释和澄清；
    (五)保证信息披露及时以及信息披露内容真实、准确、完整,



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没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
         (六)董事会授予的其他职权。
          第三十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条
件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工
作。
         第三十五条 公司制定了《重大信息内部报告制度》及其实
施细则，明确了重大信息的范围及其报送程序。各部门（单位）
按照信息披露要求提供经营、财务等信息，并按照公司《信息披
露事务管理制度》要求履行相应的审批程序。
         各部门（单位）应披露事件发生后 24 小时内报告董事会秘
书，并同时提供相关的完整资料。
         第三十六条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、
勤勉地履行信息披露职责,保证信息披露内容真实、准确、完整,
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
         第三十七条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、
财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，
主动调查、获取信息披露决策所需要的资料。
         第三十八条 未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董
事会向投资者和媒体发布、披露公司未公开重大信息。
         第三十九条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息



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披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披
露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
    第四十条 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说
明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、交易商协会的规
定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情
况，并确保按照交易商协会要求的时间披露。
    第四十一条 监事不得以公司名义对外发布未公开重大信
息，法律法规另有规定除外。
    第四十二条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司
经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变
化情况及其他相关信息。
    第四十三条 未经董事会书面授权，公司高级管理人员不得
代表或董事会对外公布公司未经公开披露过的信息。


     第五章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
    第四十四条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和
会计核算的内部控制制度。公司董事会及管理层应当负责检查监
督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
    第四十五条 公司实行内部审计制度。公司审计部对财务管
理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定



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期的监督和检查。审计部门的监督职责、范围和流程按照公司内
部审计制度规定执行。


                    第六章 信息披露的保密措施
         第四十六条 公司董事、监事和高级管理人员及其他因工作
关系接触到应披露信息的工作人员、专业机构均为公司内幕信息
的知情人，在信息披露前负有保密义务。
         第四十七条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披
露之前，将信息知情者控制在最小范围内。内幕人士不得利用所
获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，
不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
         第四十八条 公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关
联人等若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或带来市场
较大影响的，公司应追究其应承担的责任。
         第四十九条 当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，
或者已经泄露，或者公司偿债能力已经因此明显发生异常波动
时，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风
险因素。
         第五十条 在公司互联网、公司内部局域网上或其他内部刊
物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。



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          第七章 信息披露相关文件、资料的档案管理
    第五十一条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告、临
时报告）档案管理工作由董事会秘书负责，公司金融证券部协助
董事会秘书进行股东大会、董事会、监事会文件及信息披露文件
分类存档保管（含电子档案）。
    第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相
关信息披露的传送、审核文件由金融证券部保存，与公司存续期
相同。
    第五十三条 以公司名义对交易商协会正式行文时，须经公
司董事长审核批准。


                 第八章 责任追究与处理措施
    第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信
息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有
充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
    第五十五条 董事会、监事会应当对公司临时报告信息披露
的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
    第五十六条 公司董事长、财务总监、财务部门负责人应对
公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担



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主要责任。
         第五十七条 公司董事、监事、高级管理人员及有关人员失
职导致信息披露违规，给公司造成严重影响的，应对责任人员处
以批评、警告处罚，情节严重的，可以解除其职务，并追究其赔
偿责任。涉嫌违法的，按照相关法律、行政法规的规定处罚。


                           第九章 附则
         第五十八条 公司非公开定向发行债务融资工具的信息披露
事务参考本办法施行，其信息披露平台及披露方式依照公司与投
资人签订的非公开定向债务融资工具发行协议相关内容执行。
         第五十九条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律法规、《银
行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债
券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021）》、《非
金融企业债务融资工具市场自律处分规则》规定执行，本制度由
公司董事会负责解释。
         第六十条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修改时亦
同。




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