陕西省天然气股份有限公司
                   独立董事工作制度


                         目 录
    第一章 总则
    第二章 独立董事的独立性
    第三章 独立董事的任职条件
    第四章 独立董事的提名、选举和更换程序
    第五章 独立董事的职权
    第六章 独立董事履职保障
    第七章 附则


                      第一章 总 则

    第一条 为进一步完善陕西省天然气股份有限公司（以下简
称“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体
利益，保障中小股东及债权人的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公司独立董事规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公
司规范运作》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票
上市规则》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定，特制订本制度。



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    第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判
断关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按相关法律、法规和《公司章程》要求，认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受
损害。
    第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董
事，在公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人士
（会计专业人士是指具有丰富的会计专业知识和经验，并至少符
合下列条件之一的人士：（一）具备注册会计师资格；（二）具
有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计
或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验）。
    公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，
独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成
员中占多数，并担任召集人。


                 第二章 独立董事的独立性

    第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申



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明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时
通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
    第六条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司
独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人
员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往



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来单位的控股股东单位任职的人员；
   （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人
员；
   （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
   （九）《公司章程》规定的其他人员；
   （十）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他人员。


                  第三章 独立董事的任职条件

       第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条
件。
       第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
   （二）具有本制度所要求的独立性；
   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、部门规章及规则；
   （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其
他履行独立董事职责所必需的工作经验；
   （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
   独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国
证监会及其授权机构所组织的培训。



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       第十条 独立董事应不存在下列不良记录：
    （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满
的；
    （二）被深交所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和
高级管理人员，期限尚未届满的；
    （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证
监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
    （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （五）最近三十六个月内受到深交所公开谴责或三次以上通
报批评的；
    （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担
任上市公司董事职务的；
    （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事
会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董
事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
    （八）法律法规、规章、规范性文件、《公司章程》、中国
证监会、深交所认定的其他情形。


            第四章 独立董事的提名、选举和更换程序
       第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股



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东大会选举决定。
       第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立
性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表公开声明。
    已在五家上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独
立董事候选人。
       第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
应当按照本制度第十二条规定公布相关内容，并将所有独立董事
候选人的有关材料报送深交所。公司董事会对独立董事候选人的
有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
       第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
       第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换。
       第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除
其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披
露。
       第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立



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董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规
定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。
    在改选出的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和《公司章程》规定,履行独立董事职务。
    除前两款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
    第十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履
行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要
求的人数时，公司应按规定补足独立董事的人数。


                   第五章 独立董事的职权

    第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的
生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和
资料。
    第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当
具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥
有以下特别职权：
    （一）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立
董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；



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    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提
交董事会审议；
    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采
取有偿或者变相有偿方式进行征集；
    （七）审议公司的对外担保事项；
    （八）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事
项进行审计和咨询；
    独立董事行使上述第（一）项至第（六）项职权，应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意；行使上述第(七)项职权应当
经全体独立董事三分之二以上同意，行使上述第(八)项职权，应
当经全体独立董事同意。
    第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。
    如本条第一款提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。
       第二十一条 独立董事应当对公司以下重大事项发表独立意
见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；



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    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或重大会计差错更正;
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具
非标准无保留审计意见；
    （七）内部控制自我评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情
况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权
益；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表
范围内子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金
使用相关事项、变更募集资金用途、超募资金用于永久补充流动
资金和归还银行借款、股票及衍生品投资等重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、
员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在深交所交易；
    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事
项；
    （十五）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或



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者新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值
的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回
收欠款；
    （十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深
圳证券交易所股票上市规则》规定应由独立董事发表意见的其他
事项。
    （十七）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益
的其他事项。
    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别披露。
    第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当
包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对



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意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及
时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
    第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当
积极主动履行尽职调查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘
请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    第二十四条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公
司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的
利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
    第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深
交所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致
使独立董事辞职的；
    （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上
独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项
的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违



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规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十六条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明，述职报告应当包括下列内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大
会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独
立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第二十七条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排
合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设
及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发
现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报告。


                第六章 独立董事履职保障

    第二十八条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知
独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延



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期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存五年。
    第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为
独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定
期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协
助办理公告事宜。
    第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十一条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十二条 独立董事行使职权发生的费用，由公司承担，
具体包括：
    （一）独立董事参加会议、培训、调研期间发生的差旅费用；
    （二）独立董事为了行使职权，聘请中介机构的费用；
    （三）独立董事其他行使其职权过程中发生的费用。
    第三十三条 独立董事参加会议、培训、调研期间发生的差
旅费以及履行职务时发生的其他相关费用按公司领导标准执行,



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据实报销。
       第三十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，
以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。


                        第七章 附 则
       第三十五条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本
数。
       第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
       第三十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行，
修改时亦同。
       第三十八条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的相关规定执行。本制度与有关法律、法
规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，适用有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》。




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