陕西省天然气股份有限公司
               董事会授权经理层管理办法
                         （试 行）

                           目 录
    第一章 总则
    第二章 授权内容
    第三章 授权事项的监督管理
    第四章 附则


                        第一章 总 则
    第一条 为进一步完善陕西省天然气股份有限公司（以下简
称“公司”）法人治理结构，建立科学规范的决策机制、明确董
事会对经理层的授权事项，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号--主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规章以及《公
司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，并结合公司的实际情
况，制订本办法。
    第二条 本办法所称“授权”是指董事会在不违反法律法规、
强制性规定的前提下，在一定条件和范围内，将其职权中的部分



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事项的决定权授予经理层行使。
   第三条 董事会对经理层的授权遵循下列原则：
    （一）审慎授权原则。授权优先考虑风险防范目标的要求，
从严控制。
    （二）授权范围限定原则。授权严格限定在《公司章程》规
定和股东大会对董事会授权范围内，不得超越董事会职权范围；
董事会不得将法定董事会行使的职权授予经理层决策。
    （三）适时调整原则。根据内外部因素的变化情况和经营管
理工作需要，适时调整授权权限。
    （四）有效监控原则。董事会对授权执行情况要进行监督检
查，保障对授权权限执行的有效监控。
    （五）责权统一原则。授权与赋予责任、授权与承担责任相
统一。


                    第二章 授权内容
    第四条 董事会依据公司发展战略、生产经营管理需要,在
《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的董事会决策事
项范围内，授权经理层对投资并购项目、年度生产作业项目调整、
董事会确定的年度投资规模内分批投资计划等事项进行决策。具
体事项在《总经理工作细则》内予以明确。
    第五条 董事会授权经理层决策事项，应坚持经理层集体研
究和决策。



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    第六条 经理层应严格按照授权范围，忠实、勤勉地履行授
权事项的决策和实施职责，行使职权不得超越授权范围。
    第七条 被授权事项原则上应通过总经理办公会研究决策。
经理层无权将董事会对其授权转授给经理层成员个人或公司其
他领导班子成员。其中，属于公司需要履行党委前置程序的事项，
应先经党委会研究讨论形成意见后再进行决策。


               第三章 授权事项的监督管理
    第八条 公司董事会负责对授权事项进行监督，经理层应做
到权责分明，决策有序，确保授权与监管有机结合，效率与目标
协同一致。
    第九条 董事会授权管理工作接受股东的监督检查。
    第十条 董事会对授权事项的监督：
    （一）以年度为周期，经理层将董事会授权事项执行情况向
董事会报告。
    （二）外部环境发生重大变化，董事会根据调查评估结果决
定收回或调整对该事项授予的权限。
    （三）经理层须严格在授权范围内从事经营管理工作，若经
理层不正确行使授权事项，董事会应责令改正；给公司造成损失
或严重不利影响的，董事会应变更直至撤销对经理层的某一项或
某几项授权，同时追究相关人员责任。
    第十一条 董事会认为必要时，可以决定收回或部分收回授



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予的权限；董事长认为必要时，可以建议董事会收回或部分收回
已经授予的权限。
    第十二条 出现以下情形时授权终止：
    （一）被授权事项完成或者被取消；
    （二）公司经理层或董事会提出终止授权；
    （三）经理层无法正常行使权限；
    （四）其他需要终止的情形。
    第十三条 授权的变更、撤销、终止以书面形式发布。


                      第四章 附 则
    第十四条 本办法与《公司章程》《董事会议事规则》及“三
重一大”规定不一致的，以《公司章程》《董事会议事规则》及
“三重一大”相关规定为准。
    与国家颁布的最新法律法规或修订后的《公司章程》相抵触
时，按照新的法律法规和《公司章程》执行，并及时修订本办法。
    第十五条 本办法经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
    第十六条 本办法由公司董事会负责解释。




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