陕西省天然气股份有限公司
                    董事会议事规则


                         目 录
    第一章 总则
    第二章 董事会的构成与职权
    第三章 董事会会议的召开
    第四章 董事会会议表决与决议
    第五章 董事会会议记录与公告
    第六章 董事会决议的执行
    第七章 附则


                      第一章 总 则

    第一条 为了进一步规范陕西省天然气股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事
会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》
的规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。



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               第二章 董事会的构成与职权
    第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。
    董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，
规范专门委员会的运作。
    第三条 董事会由 13 名董事组成，设董事长 1 人。
    公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会
议除董事须出席外，公司监事可以列席董事会会议，必要时高级
管理人员可以列席董事会会议。
    第四条 公司设董事会秘书 1 人。董事会秘书为公司高级管
理人员，对公司和董事会负责。
    第五条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事
务，保管董事会和董事会办公室印鉴，议案收集、下发通知等各
项工作。
    董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理
日常事务。
    第六条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；



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    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
    （八）审议公司在一年内或连续十二个月内累计购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 10％以上的事项，超
过公司最近一期经审计总资产 30％以上的事项须提请股东大会
审议；
    （九）审议批准公司发生的除应由股东大会决定的达到下列
标准之一的交易：
     1.涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准；
     2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
     3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对



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金额超过 1000 万元；
    4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元；
     5.成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
     6.产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
    （十）审议批准除应由股东大会决定以外的其他对外担保事
项；董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意并做出决议；由董事会决定的担保事项，还
应经全体独立董事三分之二以上同意；
    （十一）审议因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当按
照股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；
    （十二）审议批准除应由股东大会决定以外的其他对外提供
财务资助事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意并作出决议；
    （十三）审议批准除应由股东大会决定以外的其他会计政策
和会计估计变更事项；
    （十四）审议批准股东大会授权范围内的对外捐赠事项；



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    （十五）审议公司为关联人提供的任何担保，并在董事会审
议通过后提交股东大会审议；
    （十六）审议批准除应由股东大会决定以外的如下关联交易：
    1.公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
    2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过
300 万元，且占本公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%的交易；
    （十七）决定公司内部管理机构的设置；
    （十八）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总经
济师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
    （十九）决定工资总额年度预算方案，确定年度工资总额核
算结果；
    （二十）制订公司的基本管理制度；
    （二十一）制订《公司章程》的修改方案；
    （二十二）管理公司信息披露事项；
    （二十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
    （二十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （二十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予
的其他职权。



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    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
    第八条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第九条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署
的文件；
    （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；
    （六）提议召开临时董事会会议；
    （七）董事会授予的其他职权。
    第十条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。


                第三章 董事会会议的召开

    第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
    第十二条 董事会定期会议每年度至少召开两次会议。
    董事会临时会议可根据实际情况召开。



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    第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）二分之一以上独立董事提议时；
    （五）董事长提议时；
    （六）证券监管部门要求召开时；
    （七）《公司章程》规定的其他情形。
    第十四条 董事会会议闭会期间，由董事会办公室征集会议
提案，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管
理人员的意见。
    第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当
通过董事会办公室、董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人
签字(盖章)的书面提议，由董事长决定是否列入董事会审议议案。
书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的



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事项，与提案有关的材料应当一并提交。
    董事会办公室、董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料
后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确，具体
或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，
召集董事会会议并主持会议。
    第十六条 董事长自行决定召开董事会临时会议或其他政府
部门或监管部门要求召开董事会临时会会议的，董事会会议的议
案由董事长确定。
    董事长决定不将临时提案列入董事会审议议案，董事长应向
提案人说明理由；提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半
数表决通过方式决定是否列入审议议案。
    第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召
集和主持。
    第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室
应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过专人送达、传真
或其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做
出说明。
    董事会办公室应事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，



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包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等，有助
于董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复
董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材
料。
       第十九条 董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
       第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点或者增加、变更、取消会议议案的，应
当在原定会议召开日之前五日发出书面变更通知，说明情况和新
议案的有关内容及相关材料。不足五日的，会议日期应当相应顺
延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
       第二十一条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选
择并以书面形式委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；



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    （二）代理事项；
    （三）委托人不能出席会议的原因；
    （四）委托人对每项提案的简要意见；
    （五）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指
示；
    （六）委托人和受托人的签字或盖章、日期等。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况，并在授权范围内行使董事的权利。
       第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
    （三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托
或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其
他董事出席而免除。
    （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受两名及以上董
事的委托代为出席会议。
       第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保
障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，
也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董
事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。



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    以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事，在电话会议
中发表意见的董事，规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。


              第四章 董事会会议表决与决议

    第二十四条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董
事对各项议案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前
认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议案前，指定一名独立
董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事就同一议案重复发言，发言超出议案范围，影响其他董
事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的议案进行表决。
    第二十五条 董事应当认真阅读相关会议文件和资料的基础
上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜
在影响）以及存在的风险，独立、审慎地发表意见。对所议事项
有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足
的资料或者信息。
    第二十六条 董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他
高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有
关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主



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持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。董事审议授
权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断，充
分关注是否超出《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会
议事规则》等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
    董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
    第二十七条 议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
会董事对议案进行表决。
    会议表决实行一人一票，以举手或记名投票方式进行。
    董事的表决意向分为同意，反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第二十八条 与会董事书面表决完成后，有关工作人员应当
及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者监事
的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前，通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
    第二十九条 除本规则第三十一条规定的情形外，董事会审
议通过会议议案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数



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之半数的董事对该议案投赞成票。
    在会议结束后及时将董事会决议报送深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。
    第三十条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上
后形成的决议为准。
    第三十一条 董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。
    第三十二条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》
的授权行事，不得越权形成决议。
    第三十三条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重
大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同
的议案。
    第三十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事
认为议案不明确，不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导
致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该
议案进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。




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                   第五章 董事会会议记录与公告
    第三十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对
董事会会议做好记录。董事会会议记录应当真实、准确、完整，
充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、
记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。
会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）
    第三十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会
会议可以进行全程录音。
    第三十七条 代表本人或委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门
报告，也可以发表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意
会议记录和决议的内容。



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       第三十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料，
会议签到簿，董事代为出席的授权委托书，会议录音资料，表决
票，经与会董事签字确认的会议记录，决议公告等，由董事会秘
书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年。
       第三十九条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者
《深圳证券交易所股票上市规则》中定期报告、应披露的交易、
关联交易及其他所述重大事件的，公司应当披露董事会决议和相
关重大事项公告。
    重大事项公告应当按照中国证券监督管理委员会有关规定、
深交所有关规定及深交所制定的公告格式予以披露。
    董事会决议公告应当包括以下内容：
    （一）会议通知发出的时间和方式；
    （二）会议召开的时间、地点、方式；
    （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由
和受托董事姓名；
    （四）每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理
由；
    （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理
由和回避情况；
    （六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事
前认可情况或者所发表的意见；



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    （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
    在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员，记录和服
务人员等负有对决议内容保密的义务。


              第六章 董事会决议的执行
    第四十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决
议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
    第四十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检
查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决
议的执行情况。
    第四十二条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董
事会决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应
当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
    （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议
无法实施或继续实施可能导致公司利益受损；
    （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中
发现重大风险；
    （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难
以实现预期目标。
    第四十三条 董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和



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机构上报会议决议等有关材料。


                    第七章 附 则

    第四十四条 在本规则中，“以上”包括本数。
    第四十五条 本规则的未尽事宜按照国家有关法律、法规、
规章、深交所有关规则和《公司章程》的有关规定执行。
    第四十六条 本规则由董事会负责解释。
    第四十七条 本规则为《公司章程》附件，由董事会制订，
经股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。




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