北京大成（西安）律师事务所
关于陕西省天然气股份有限公司
2021 年年度股东大会之
法律意见书
大成西意字[2022]第 059 号
北京大成（西安）律师事务所
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北京大成（西安）律师事务所
关于陕西省天然气股份有限公司
2021 年年度股东大会之
法律意见书
大成西意字[2022]第 059 号
致：陕西省天然气股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券
监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下
简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的
要求，北京大成（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西
省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加
公司 2021 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，
并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意
见。本所律师同意将本《法律意见书》随本次股东大会其他信息披露
资料一并公告。
本《法律意见书》仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性
之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表
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的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及
的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大
会，出具法律意见如下：
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正文
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2022 年 4 月 8 日，公司召
开第五届董事会第十七次董事会会议，审议通过了《关于召开 2021
年年度股东大会的议案》。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司已分别于 2022 年 4
月 12 日、4 月 28 日在深圳证券交易所官方网站、《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露了《陕西省天然气股份有
限公司关于召开 2021 年年度股东大会通知的公告》《陕西省天然气
股份有限公司关于增加股东大会提案暨召开 2021 年年度股东大会补
充通知的公告》。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2022 年 5 月 13 日下午 14:30，本次股东大会于西安市经济技术
开发区 A1 区开元路 2 号，公司调度指挥中心大楼 12 楼会议室召开，
由公司董事长刘宏波先生主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2022 年 5 月 13 日。通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2022 年 5 月 13 日 9:15-9:
25、9：30-11：30、13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为 2022 年 5 月 13 日 9:15-15：00 期间的任
意时间。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、
会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《陕西省天然气股
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份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《陕西省天然气
股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的
规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股
东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1．2022 年 5 月 6 日下午在深圳证券交易所交易结束后在中国证
券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司
全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2．公司董事、监事和高级管理人员。
3．本所指派的见证律师。
4．其他相关人员。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共 20 名，代表
股 份 合 计 725,188,050 股 ， 占 公 司 总 股 本 1,112,075,445 股 的
65.2103%。具体情况如下：
1．现场出席情况
经公司及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东
和股东代表共1人，所代表股份共计716,530,456股，占公司总股份的
64.4318%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登
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记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2．网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票
系统进行网络投票的股东19人，代表公司有表决权股份8,657,594股，
占上市公司总股份的0.7785％。
3．中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东（除董事、监事、高级管理人员及单独
或者合计持有公司5%以上股份以外的股东）和股东代表共计19人，
代表股份8,657,594股，占公司总股份的0.7785%。其中现场出席0
人，代表有表决权股份0股；通过网络投票19人，代表有表决权股份
8,657,594股。
除上述股东、股东授权代表以外，出席本次股东大会现场会议的
人员还包括公司部分董事、监事，部分高级管理人员列席了本次股东
大会现场会议。
（三）会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为：前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，
由网络投票系统提供机构验证，在该等参与本次股东大会网络投票的
股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定
的前提下，召集、出席或列席本次股东大会人员的资格合法有效；出
席会议股东或股东授权代表的资格符合有关法律、行政法规及《公司
章程》、《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、
表决；召集人资格符合相关法律、行政法规、《议事规则》和《公司
章程》的规定。
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三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《陕西省天然气股份有限公司关于召开2021年年度股东大
会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），提请2021年年度
股东大会审议的提案为：《2021年度董事会工作报告》《2021年度
监事会工作报告》《关于2021年年度报告及摘要的议案》《2021年
度财务决算报告》《2021年度利润分配方案》《关于2021年度固定
资产投资完成情况及2022年度固定资产投资计划的议案》《关于2022
年度财务预算的议案》。
根据《陕西省天然气股份有限公司关于增加股东大会提案暨召开
2021年年度股东大会补充通知》（以下简称“《补充通知》”），
提请本次股东大会审议的提案为：《关于修订〈董事会议事规则〉的
议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。
上述议案均为普通决议事项，不涉及关联股东回避表决。该提案
已经公司董事会于《股东大会通知》和《补充通知》中列明并披露，
本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》《补充通知》内容相
符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投
票方式就上述议案进行了投票表决，不涉及关联股东回避表决。会议
按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进
行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络
投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结
果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议
网络投票的表决总数和表决结果。
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（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式，对会议通
知中列明的九项提案进行了审议，经合并网络投票及现场表决结果，
本次股东大会审议议案表决结果如下：
1. 《2021年度董事会工作报告》审议情况
现场投票表决同意716,530,456股，网络投票表决同意8,172,494
股，合计724,702,950股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的99.9331%；现场投票表决反对0股，网络投票表决反对
285,000股，合计285,000股，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的0.0393%；现场投票表决弃权0股，网络投票表决
弃权200,100股，合计200,100股，占出席会议股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的0.0276%。
中小股东表决情况：同意8,172,494股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的94.3968%；反对285,000股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的3.2919%；弃权200,100股，占出席会议中
小投资者有表决权股份总数的2.3113%。
表决结果：通过。
2. 《2021年度监事会工作报告》审议情况
现场投票表决同意716,530,456股，网络投票表决同意8,172,594
股，合计724,703,050股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的99.9331%；现场投票表决反对0股，网络投票表决反对
285,000股，合计285,000股，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的0.0393%；现场投票表决弃权0股，网络投票表决
弃权200,000股，合计200,000股，占出席会议股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的0.0276%。
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中小股东表决情况：同意8,172,594股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的94.3980%；反对285,000股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的3.2919%；弃权200,000股，占出席会议中
小投资者有表决权股份总数的2.3101%。
表决结果：通过。
3. 《关于2021年年度报告及摘要的议案》审议情况
现场投票表决同意716,530,456股，网络投票表决同意8,172,494
股，合计724,702,950股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的99.9331%；现场投票表决反对0股，网络投票表决反对
285,000股，合计285,000股，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的0.0393%；现场投票表决弃权0股，网络投票表决
弃权200,100股，合计200,100股，占出席会议股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的0.0276%。
中小股东表决情况：同意8,172,494股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的94.3968%；反对285,000股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的3.2919%；弃权200,100股，占出席会议中
小投资者有表决权股份总数的2.3113%。
表决结果：通过。
4. 《2021年度财务决算报告》审议情况
现场投票表决同意716,530,456股，网络投票表决同意8,172,494
股，合计724,702,950股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的99.9331%；现场投票表决反对0股，网络投票表决反对
285,000股，合计285,000股，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的0.0393%；现场投票表决弃权0股，网络投票表决
弃权200,100股，合计200,100股，占出席会议股东及股东代理人代
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表有表决权股份总数的0.0276%。
中小股东表决情况：同意8,172,494股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的94.3968%；反对285,000股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的3.2919%；弃权200,100股，占出席会议中
小投资者有表决权股份总数的2.3113%。
表决结果：通过。
5. 《2021年度利润分配方案》审议情况
现场投票表决同意716,530,456股，网络投票表决同意8,372,594
股，合计724,903,050股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的99.9607%；现场投票表决反对0股，网络投票表决反对
284,900股，合计284,900股，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的0.0393%；现场投票表决弃权0股，网络投票表决
弃权100股，合计100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意8,372,594股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的96.7081%；反对284,900股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的3.2908%；弃权100股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的0.0012%。
表决结果：通过。
6. 《关于2021年度固定资产投资完成情况及2022年度固定资产
投资计划的议案》审议情况
现场投票表决同意716,530,456股，网络投票表决同意8,172,494
股，合计724,702,950股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的99.9331%；现场投票表决反对0股，网络投票表决反对
285,000股，合计285,000股，占出席会议股东及股东代理人代表有
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表决权股份总数的0.0393%；现场投票表决弃权0股，网络投票表决
弃权200,100股，合计200,100股，占出席会议股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的0.0276%。
中小股东表决情况：同意8,172,494股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的94.3968%；反对285,000股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的3.2919%；弃权200,100股，占出席会议中
小投资者有表决权股份总数的2.3113%。
表决结果：通过。
7. 《关于2022年度财务预算的议案》审议情况
现场投票表决同意716,530,456股，网络投票表决同意8,172,494
股，合计724,702,950股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的99.9331%；现场投票表决反对0股，网络投票表决反对
285,000股，合计285,000股，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的0.0393%；现场投票表决弃权0股，网络投票表决
弃权200,100股，合计200,100股，占出席会议股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的0.0276%。
中小股东表决情况：同意8,172,494股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的94.3968%；反对285,000股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的3.2919%；弃权200,100股，占出席会议中
小投资者有表决权股份总数的2.3113%。
表决结果：通过。
8. 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》审议情况
现场投票表决同意716,530,456股，网络投票表决同意6,634,703
股，合计723,165,159股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的99.7211%；现场投票表决反对0股，网络投票表决反对
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1,809,591股，合计1,809,591股，占出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的0.2495%；现场投票表决弃权0股，网络投票表
决弃权213,300股，合计213,300股，占出席会议股东及股东代理人
代表有表决权股份总数的0.0294%。
中小股东表决情况：同意6,634,703股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的76.6345%；反对1,809,591股，占出席会议中小
投资者有表决权股份总数的20.9018%；弃权213,300股，占出席会议
中小投资者有表决权股份总数的2.4637%。
表决结果：通过。
9. 《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》审议情况
现场投票表决同意716,530,456股，网络投票表决同意6,634,703
股，合计723,165,159股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的99.7211%；现场投票表决反对0股，网络投票表决反对
1,809,591股，合计1,809,591股，占出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的0.2495%；现场投票表决弃权0股，网络投票表
决弃权213,300股，合计213,300股，占出席会议股东及股东代理人
代表有表决权股份总数的0.0294%。
中小股东表决情况：同意6,634,703股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数的76.6345%；反对1,809,591股，占出席会议中小
投资者有表决权股份总数的20.9018%；弃权213,300股，占出席会议
中小投资者有表决权股份总数的2.4637%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通
知及补充通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合
法律、法规、《股东大会规则》《公司章程》《议事规则》的规定；
出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结
果合法有效。
本《法律意见书》正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后
生效。
（以下无正文，下接签字页）
[本页无正文，为《北京大成（西安）律师事务所关于陕西省天
然气股份有限公司 2021 年年度股东大会之法律意见书》的签署页]
北京大成（西安）律师事务所（盖章）
负责人（或授权代表）：
杨 辉
经办律师：
陈 洁
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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张丽娟
2022 年 5 月 13 日
