北京大成（西安）律师事务所
              关于陕西省天然气股份有限公司
               2022 年第二次临时股东大会之


                  法律意见书
                      大成西意字[2022]第 103 号




              北京大成（西安）律师事务所
                               www.dentons.cn


西安市西安国际港务区港务大道西安港国际采购中心 3 号楼 16-17 层（710026）
          16-17/F,Xi'an International Trade & Logistics Park Building 3 ,
Xi'an International Trade & Logistics Park Gangwu Road,710026 , Xi’an, China
                  Tel: +86 29-88866955 Fax: +86 29-88866956
                                         大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
                                                                       dentons.cn




                 北京大成（西安）律师事务所
             关于陕西省天然气股份有限公司
                 2022 年第二次临时股东大会之
                         法律意见书
                                       大成西意字[2022]第 103 号

致：陕西省天然气股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券
监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下
简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的
要求，北京大成（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西
省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加
公司 2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

    本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，
并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意
见。本所律师同意将本《法律意见书》随本次股东大会其他信息披露
资料一并公告。

    本《法律意见书》仅供见证公司本次股东大会召集、召开、表决
等相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表
                                            大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
                                                                          dentons.cn




的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

       本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及
的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大
会，出具法律意见如下：

       一、本次股东大会的召集、召开的程序

       （一）本次股东大会的召集程序

       本次股东大会由董事会提议并召集。2022年7月1日，公司召开
第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于召开2022年第二次
临时股东大会的议案》。

       召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于2022年7月5日在
深圳证券交易所官方网站、《中国证券报》《上海证券报》《证券时
报》和巨潮资讯网进行了公告。

       上述通知公告中列明了本次股东大会召开的会议时间、会议地
点、召集人、出席会议人员、召开方式、审议事项、登记方式等会议
相关事项，确定股权登记日为2022年7月13日。

       （二）本次股东大会的召开程序

       本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

       2022年7月20日（星期三）下午14:30，本次股东大会于西安经
济技术开发区A1区开元路2号，陕西省天然气股份有限公司调度指挥
中心大楼12楼会议室举行，由公司董事长刘宏波先生主持本次股东大
会。

       本次股东大会网络投票时间为：2022年7月20日。通过深圳证券
                                         大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
                                                                       dentons.cn




交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年7月20日上午9:15-9:2
5、9：30-11：30、下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统投票的具体时间为2022年7月20日上午9:15至下午15：0
0期间的任意时间。

    本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、
会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《陕西省天然气股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《陕西省天然气
股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的
规定。

    二、本次股东大会的出席会议人员、召集人

    （一）出席会议人员资格

    根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股
东大会的通知，本次股东大会出席对象为：

    1.于股权登记日2022年7月13日（星期三）下午深圳证券交易所
交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

    2.公司董事、监事和高级管理人员。

    3.本所指派的见证律师。

    4.其他相关人员。

    （二）会议出席情况

    本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共12人，代表股
份合计722,905,949股，占公司总股本1,112,075,445股的65.0051%。
具体情况如下：
                                                    大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
                                                                                  dentons.cn




    1.现场出席情况

    经公司金融证券部及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东
大会的股东和股东代表共2人，所代表股份共计717,427,756股，占公
司总股份的64.5125%。

    经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登
记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

    2.网络出席情况

    根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票
的股东10人，代表股份5,478,193股，占上市公司总股份的0.4926%。

    3.中小股东出席情况

    出 席 本 次 会 议 的 中 小 股 东 和 股 东 代 表 共 计 11 人 ， 代 表 股 份
6,375,493股，占公司总股份的0.5733%。其中现场出席1人，代表股
份897,300股；通过网络投票10人，代表股份5,478,193股。

    （三）会议召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投
票股东资格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；
出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》
《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会审议的提案

    根据《陕西省天然气股份有限公司关于召开2022年第二次临时
股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股
                                                        大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
                                                                                      dentons.cn




东大会审议的提案为：《关于审议调整2022年度日常关联交易预计
的议案》，该议案为普通决议事项，涉及关联交易事项，存在关联关
系的股东需回避表决。上述提案已经公司董事会于《股东大会通知》
中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容
相符。

       （二）本次股东大会的表决程序

       经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投
票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》
《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证
券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；
由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券
信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结
果。

       （三）本次股东大会的表决结果

       本次股东大会列入会议议程的提案共1项，经合并网络投票及现
场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
                      同意                       反对                        弃权
                             占出席会              占出席会                     占出席会
                             议股东及              议股东及                     议股东及
 投票                        股东代理              股东代理                     股东代理
              股数                       股数                      股数
 情况                        人代表有              人代表有                     人代表有
             （股）                     （股）                   （股）
                             表决权股              表决权股                     表决权股
                             份总数比              份总数比                     份总数比
                             例（%）               例（%）                      例（%）
现场投
            897,300          14.0742      0         0.0000           0            0.0000
票情况
网络投
            5,435,493        85.2560    42,600      0.6682         100            0.0016
票情况
                                            大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
                                                                          dentons.cn




 合计    6,332,793   99.3302   42,600   0.6682         100            0.0016

其中中
小投资
         6,332,793   99.3302   42,600   0.6682         100            0.0016
者投票
 情况

    表决结果：通过。

    本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通
知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合
法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；
出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结
果合法有效。

    本《法律意见书》正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后
生效。

    （以下无正文，下接签字页）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
                              dentons.cn
                                        大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
                                                                      dentons.cn




    [本页无正文，为《北京大成（西安）律师事务所关于陕西省天
然气股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会之法律意见书》的签
署页]



北京大成（西安）律师事务所（盖章）


负责人（或授权代表）：

                            杨   辉




                          经办律师：

                                                        陈      洁




                                                      张丽娟


                                        年        月         日