北京大成（西安）律师事务所
              关于陕西省天然气股份有限公司
               2022 年第三次临时股东大会之


                  法律意见书
                      大成西意字[2022]第 131 号




              北京大成（西安）律师事务所
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                 北京大成（西安）律师事务所
             关于陕西省天然气股份有限公司
                 2022 年第三次临时股东大会之
                         法律意见书
                                       大成西意字[2022]第 131 号

致：陕西省天然气股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券
监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下
简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的
要求，北京大成（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西
省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加
公司 2022 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

    本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，
并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意
见。本所律师同意将本《法律意见书》随本次股东大会其他信息披露
资料一并公告。

    本《法律意见书》仅供见证公司本次股东大会召集、召开、表决
等相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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漏，并承担相应法律责任。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及
的有关事项、相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大
会，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开的程序

    （一）本次股东大会的召集程序

    本次股东大会由董事会提议并召集。公司第五届董事会第二十一
次会议于2022年8月26日召开，审议通过了《关于召开2022年第三次
临时股东大会的议案》。

    2022年8月30日，公司于深圳证券交易所官方网站、《中国证券
报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网发布了《陕西省天然
气股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会通知的公告》
（以下简称“《通知公告》”）。《通知公告》中列明了本次股东大
会召开的会议时间、会议地点、召集人、出席会议人员、召开方式、
审议事项、登记事项、股东参加网络投票的具体操作流程等会议相关
事项，确定股权登记日为2022年9月9日。

    （二）本次股东大会的召开程序

    本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

    本次股东大会于2022年9月16日（星期五）下午14:30在西安经
济技术开发区A1区开元路2号，陕西省天然气股份有限公司调度指挥
中心大楼12楼会议室举行，由公司董事长刘宏波先生主持本次股东大
会。现场会议召开的时间、地点与公告通知的内容一致。

    本次股东大会网络投票时间为：2022年9月16日。通过深圳证券
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交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年9月16日上午9:15-9:2
5、9：30-11：30,下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统投票的时间为2022年9月16日上午9:15至下午15：00期间的
任意时间。

    本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、
会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《陕西省天然气股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《陕西省天然气
股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的
规定。

    二、本次股东大会的召集人、出席会议人员

    （一）会议召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。根据《公司法》《股东大
会规则》《公司章程》及《议事规则》的规定，董事会有权召集股东
大会。

    （二）出席会议人员资格

    根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股
东大会的通知，本次股东大会出席对象为：

    1．于股权登记日2022年9月9日下午深圳证券交易所交易结束
后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全
体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

    2．公司董事、监事和高级管理人员。

    3．本所指派的见证律师。

    4．其他相关人员。
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    （三）会议出席情况

    本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共计17人，代表
股 份 合 计 720,091,049 股 ， 占 公 司 总 股 本 1,112,075,445 股 的
64.7520%。具体情况如下：

    1.现场出席情况

    经公司金融证券部及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东
大会的股东和股东代表共1人，所代表股份共计716,530,456股，占公
司总股份的64.4318%。

    经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登
记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

    2.网络出席情况

    根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票
的股东16人，代表股份3,560,593股，占上市公司总股份的0.3202%。

    3.中小股东出席情况

    出 席 本 次 会 议 的 中 小 股 东 和 股 东 代 表 共 计 16 人 ， 代 表 股 份
3,560,593股，占公司总股份的0.3202%。其中现场出席0人，代表股
份0股；通过网络投票16人，代表股份3,560,593股。

    除上述股东、股东代表外，公司董事、监事、董事会秘书及本所
律师出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大
会。根据《股东大会规则》《公司章程》的规定，前述人员均有出席
或列席公司本次股东大会的资格。

    本所律师认为，本次会议的召集人、出席或列席本次股东大会人
员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交
所网络投票系统进行认证）；出席会议股东或股东代理人的资格符合
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有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本
次股东大会的议案进行审议、表决。

    三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会审议的提案

    根据《陕西省天然气股份有限公司关于召开2022年第三次临时
股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股
东大会审议的提案为：《2022年度中期利润分配方案》，该议案为
普通决议事项。上述提案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明
并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。

    （二）本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投
票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》
《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，根据深圳证券
交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；且
当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司
向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

    （三）本次股东大会的表决结果

    本次股东大会列入会议议程的提案共1项，经合并网络投票及现
场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

    表决结果：同意720,079,149股，占出席会议有效表决权股份总
数的99.9983%；反对11,900股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.0017%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

    其中，中小投资者表决结果为：同意3,548,693股，占出席会议
的中小投资者有效表决权股份总数的99.6658%；反对11,900股，占
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出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.3342%；弃权0股，
占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

    表决结果：通过。

    本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通
知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合
法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；
出席、列席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、
表决结果合法有效。

    本《法律意见书》正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后
生效。

    （以下无正文，下接签字页）
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    [本页无正文，为《北京大成（西安）律师事务所关于陕西省天
然气股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会之法律意见书》的签
署页]


北京大成（西安）律师事务所（盖章）


负责人（或授权代表）：

                             杨   辉




                         经办律师：

                                                        陈      洁




                                                       张丽娟


                                                  年         月        日