陕天然气：关联交易决策制度2022-10-28
陕西省天然气股份有限公司
关联交易决策制度
目 录
第一章 总则
第二章 关联交易范围的界定
第三章 管理职责
第四章 关联交易的基本原则
第五章 股东、股东大会在关联交易中应遵循的原则
第六章 董事、董事会在关联交易中应遵循的原则
第七章 监事、监事会在关联交易中应遵循的原则
第八章 关联交易的审议程序及披露
第九章 附则
第一章 总 则
第一条 为了规范公司内部关联交易决策，完善公司内部控
制制度，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《企业会计准则—关联方披露》
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文
件和《陕西省天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”），特制定本制度。
1
第二条 关联交易是指公司或控股子公司与关联人之间发
生的转移资源或义务的事项。包括但不限于：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或受托管理资产和业务；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权或债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（二十）中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）认为应当属于关联交易的其他事项。
2
第二章 关联交易范围的界定
公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的
关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制
的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其
一致行动人；
（四）由第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，
或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其
利益倾斜的法人（或者其他组织）。
本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资
产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，
但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上
市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然
人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
3
（三）第三条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董
事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所列人士的关系密切的家
庭成员，包括：
1.父母及配偶的父母；
2.配偶；
3.兄弟姐妹及其配偶；
4.年满18周岁的子女及其配偶；
5.配偶的兄弟姐妹；
6.子女配偶的父母。
（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其
利益倾斜的自然人。
第五条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来
十二个月内，存在第三条或第四条所述情形之一的法人（或者
其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第六条 公司所发生的关联交易之财产或权益范围，包括但
不限于以下各类：
（一）有形财产：
包括所经营的成品或半成品、原材料、能源及其它动产或
不动产、在建工程及竣工工程等；
（二）无形财产：
包括商誉、商标、专利、著作权、专有技术、商业秘密、
土地使用权及其它无形财产；
4
（三）劳务与服务：
包括劳务、宿舍、办公楼及设施等物业管理、咨询服务、
技术服务、金融服务（含保证、抵押等）、租赁、代理等应当
获取对价的服务；
（四）股权、债权或收益机会。
第三章 管理职责
第七条 相关部门职责：
（一）金融证券部负责：
1.按照法律法规及《公司章程》的规定，在董事会授权范围
内，对公司的关联交易标准进行界定；
2.收集关联方信息和分析资料，编制关联方名录，并定期更
新维护；
3.定期向公司的相关部门及控股子公司公布其所确认的关
联方；
4.审核关联交易审批程序的合规性；
5.负责公司重大关联交易的信息披露事项的组织安排；
6.董事会授权的其他相关事宜。
（二）发展计划部负责：
1.因公开招标方式与关联方发生关联交易时，应在招标领导
小组会召开后1日内，向金融证券部报备本次交易的情况（包括
但不限于关联方基本情况、交易标的基本情况、交易金额、交
易协议主要内容等）；
2.因非公开招标方式与关联方发生关联交易时，应在合同会
5
签开始前2日内，向金融证券部报备本次交易的情况（包括但不
限于关联方基本情况、拟交易标的基本情况、交易金额、交易
协议主要内容等）。
（三）企管经营部负责：
1.每年年初预计公司（含控股子公司）当年日常关联交易情
况，及时向金融证券部报备预计交易情况（包括但不限于关联
方基本情况、交易标的基本情况、交易金额、交易协议主要内
容等）；
2.已披露的日常关联交易如果在执行过程中存在交易金额
预计超过已披露金额的，针对预计超出部分及时向金融证券部
报备预计交易情况（包括但不限于关联方基本情况、交易标的
基本情况、交易金额、交易协议主要内容等）。
（四）物资供应中心负责：
因物资采购预计与公司关联人发生交易，应将相关计划及
时报送发展计划部和金融证券部，并在合同会签开始前2日内，
向金融证券部报备本次交易的情况（包括但不限于关联方基本
情况、拟交易标的基本情况、交易金额、交易协议主要内容等）。
（五）其他合同执行部门负责：
因部门职责与公司关联人签订合同，应在合同会签开始前2
日内，向金融证券部报备本次交易的情况（包括但不限于关联
方基本情况、拟交易标的基本情况、交易金额、交易协议主要
内容等）。
（六）各子公司负责：
各子公司与公司关联人发生本制度第二条涉及事项或公司
6
《重大信息内部报告制度》及《重大信息内部报告实施细则》
规定关联交易事项，若采取公开招标方式的，应在招标领导小
组会召开后1日内，向金融证券部报备本次交易的情况（包括但
不限于关联方基本情况、交易标的基本情况、交易金额、交易
协议主要内容等）；若采取非公开招标方式的，应在合同会签
开始前2日内，向金融证券部报备本次交易的情况（包括但不限
于关联方基本情况、拟交易标的基本情况、交易金额、交易协
议主要内容等）。
第八条 财务部、审计部等其他相关部门负责配合金融证券
部进行关联方识别、关联方审查等方面的工作。公司董事、监
事、高级管理人员应当及时向公司董事会报送公司关联人名单
及关联关系的说明。
第九条 当关联交易达到董事会审议标准时，由关联交易合
同执行部门负责拟订提交议案；合同执行部门为分子公司的，
由关联交易所涉业务的管理部门负责拟订提交议案，议案应就
该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响
程度等做出具体说明。
第四章 关联交易的基本原则
第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的
原则；
（二）尽量减少并规范关联交易原则。对于确有必要的关
联交易之审议、审批，必须遵循公平、公正、公开的原则；
7
（三）不损害公司和非关联股东的权益原则。审议关联交
易时应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，严格
遵守关联人回避原则，如因回避无法形成决议的，该关联交易
视为无效；
（四）关联交易定价应不偏离市场独立第三方的公允定价
标准，必须坚持依据公开及市场公允原则。对于难以比较市场
价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关
成本和利润的标准。
第五章 股东、股东大会在关联交易中应遵循的原则
第十一条 公司持股5%以上的股东及其一致行动人、实际
控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应
当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人
直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易
对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的
法人（或者其他组织）任职的；
8
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭
成员（具体范围参见本制度第四条之规定）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股
权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；
（八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益
倾斜的股东。
第六章 董事、董事会在关联交易中应遵循的原则
第十三条 董事个人或其所任职的其它企业直接或间接与
公司已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任
合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准
同意，均应当及时主动向董事会报告其关联关系情况。
第十四条 董事会应依据《深圳证券交易所股票上市规则》
及本制度的规定，对拟提交董事会或股东大会审议的有关事项
是否构成关联交易等作出判断，必要时可聘请审计机构、咨询
机构。
第十五条 董事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的
董事时，依照法律法规的规定，有关联关系的董事可以出席董
事会会议，并向董事会阐明其观点，但其不应当就该议案或事
项参与投票表决。未出席董事会会议的董事如系有关联关系的
董事，不得就该议案或事项授权其他董事代为行使表决权。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经
9
非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的
董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对
方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法
人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家
庭成员（具体范围参见本制度第四条之规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和
高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第
四条之规定）；
（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其
独立的商业判断可能受到影响的董事。
第七章 监事、监事会在关联交易中应遵循的原则
第十七条 监事个人或其所任职的其它企业直接或间接与
公司已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任
合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准
同意，均应当及时向董事会报告其关联关系情况。
第十八条 监事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的
监事时，依照法律法规的规定，有关联关系的监事可以出席监
10
事会会议，并可以向监事会阐明其观点，但其不应当就该议案
或事项参与投票表决。未出席监事会会议的监事如系有关联关
系的监事，不得就该议案或事项授权其他监事代为行使表决权。
第十九条 监事会应依据职责对公司的关联交易行使监督
权，确保关联交易的公平、公正、公开；监事会对与监事有关
联关系的议案或事项所作决议，须经非关联监事过半数通过，
方为有效。
第二十条 公司监事会就关联交易表决时，具有下列情形之
一的监事，不得参与表决：
（一）与监事个人利益有关的关联交易；
（二）监事个人在关联企业任职或对关联企业拥有控股权
的，该关联企业与公司的关联交易；
（三）依据国家有关法律法规和《公司章程》规定应当回
避的。
第二十一条 监事会审议关联交易事项时，至少应有一名非
关联监事参加，监事对该关联交易的意见应当记录在案。
第二十二条 当关联交易损害公司利益时，监事会应予以纠
正，必要时应向股东大会或有关监管部门报告。
第八章 关联交易的审议程序及披露
第二十三条 公司与其关联自然人发生的关联交易成交金
额超过30万元；与关联法人（或者其他组织）发生的关联交易
成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值
超过0.5%的，应当经董事会批准并及时披露。
11
第二十四条 公司与关联人发生的关联交易成交金额超过
3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应
当提交股东大会审议。若交易标的为公司股权，公司应当聘请
符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一
期财务会计报告进行审计，审计基准日距审议相关交易事项的
股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其
他资产，公司应当聘请资产评估机构进行评估，评估基准日距
审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第二十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东
大会审议并披露。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该
交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审
议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项
的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十六条 未经股东大会批准，公司不得为股东、股东的
控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保；控股股
东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第二十七条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、
高级管理人员提供借款。
12
第二十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，
应当按照累计计算的原则分别适用本制度第二十三条和第二十
四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互
存在股权控制关系的其他关联人。
第二十九条 公司与关联人进行本制度第二条第（十三）至
第（十七）款所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按
照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议
涉及的交易金额，按照本制度第二十三条和第二十四条的规定
履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提
交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期
满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为
准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要
经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规
定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类
别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；
实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议
程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三
13
年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关
联交易的实际履行情况。
第三十条 公司与关联人达成以下的关联交易，可免予按照
关联交易的规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍
生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含
关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及
其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者
报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条
第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深交所认定的其他情形。
第三十一条 公司与关联人发生的下列交易，应当按规定履
行关联交易信息披露义务及审议程序，并可以向深交所申请豁
免提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的
（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格
的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务
的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
14
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价
利率，且公司无相应担保。
第三十二条 公司控股子公司（指公司持股比例超过50%,
或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其
他安排能够实际控制的公司）与关联方发生的关联交易，视同
本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公
司参股公司发生本制度所述的有关交易，可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照前述各章的
规定，履行信息披露义务。
第九章 附 则
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 在不违反法律法规、规范性文件及《公司章程》
等相关规定的情况下，本制度由公司股东大会批准生效，修改
时亦同。
第三十五条 本制度未规定及与《公司法》《公司章程》及
国家有关法律法规、政策的规定相冲突之情形，依《公司法》
《公司章程》及国家有关法律法规、政策的规定执行。
15
